私募基金管理人登记法律意见书材料清单

私募基金管理人登记法律意见书

尽职调查清单

敬启者：

作为【项目公司】（以下简称“贵公司”或“公司”）本次私募基金管理人

登记的特聘专项法律顾问，本所现根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办

法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等相关

法律、法规和中国证券投资基金业协会的自律规则的规定对公司相关事项进行法

律尽职调查，敬请公司予以协助和配合。

［声明］

1．公司向本所提供的文件、资料或材料，或者对有关问题做出的说明、确认，

均将被本所依赖，并构成本所出具尽职调查报告、法律意见书等法律文件的依据。

公司应当保证所提供的文件、资料或材料，或者对有关问题做出的说明、确认，

均是真实的、准确的、完整的，并对此承担法律责任。

2．公司向本所提供的贵公司所属的企业以及其他相关单位、关联单位的一切

材料视为经过相应单位的同意。

3．本所律师将格守职业道德和保密约定，对接收的商业信息予以保密。

［说明］

1．请公司以【项目公司名称】作为填写主体并代表贵公司的附属公司以及其

他相关单位、关联单位提供相关材料和作出相关说明。

2．为规范文件的整理，敬请公司统一使用A4纸复印本清单中所列明的相关

材料，并在复印件上加盖公司公章，以备本所存档。

3．清单中列示的材料请按照各部分的先后顺序分别单独整理提供，如有重复，

请提供一份即可，并对其余部分作出相应的援引说明；在复印资料过程中，字迹

必须清晰可辨；除非特别明示，应提供的复印资料包括该资料的全部内容，即包

括自首页至末页的全部内容，不要少印、漏印。

4．在提供材料时，敬请公司依据文件提供情况在本清单“提供情况”一栏标

注：已提供：√；待后续提供：O；无法提供或不适用：X；需要特别说明的：请

直接在清单上“备注”栏备注或以反馈稿附件的形式说明。

5．公司在阶段性提供材料并完成本清单后，请在加注的清单上加盖公司公

章，并将加盖公章和所附的清单发回本所。

6．如本次调查的公司项下有多家公司，请按本清单的要求，分别提供相关文

件和信息。

7．尽职调查是一个持续的过程。随着尽职调查的不断深入，我们可能会根据

需要要求公司提供进一步的文件和信息。

在准备文件资料过程中，如有任何问题，请随时，谢谢！

事项

一、基金管理人及其子（分）公司的基本情况

（一）基金管理人的基本情况

请提供基金管理人现行有效的营业执照、组织机构代码证、银行账户开户许可证、

税务登记证、企业信用登记证、公司章程、国有资产产权登记证（如有），国有控

股的基金管理人提供国有资产管理机构的批准文件或有决策权权限的董事会、股东

会决议文件。

请提供从工商行政管理机关打印的列明基金管理人目前基本情况的基本信息查询单

（盖有工商行政管理部门的查询章）。

请提供基金管理人设立、历次变更的全套工商登记资料(盖有工商行政管理部门的查

询章)。

请提供基金管理人经营场所，包括与基金管理人注册地一致的经营场所证明，若是

自有产权，则提供产权证明；若是租赁，则须提供租赁合同及完税证明。

请提供基金管理人注册资本实缴的历次验资报告（包括出资原始凭证）。

请提供基金管理人任何有关特殊行业或业务的政府批复、证书或许可（如有）。

请提供基金管理人最近三年经审计的财务报告以及最近一个月的财务报表。

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（二）基金管理人子公司、分支机构及其他关联机构的基本情况（如适用）

请提供基金管理人的子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上其

他企业）、分支机构及其他关联机构（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、

资产管理机构或相关服务机构）现行有效的营业执照、组织机构代码证、银行账户

开户许可证、税务登记证、企业信用登记证、和公司章程。

请提供从工商行政管理机关打印的列明基金管理人的子公司、分支机构及其他关联

机构目前基本情况(包括注册资本、成立日期、经营范围、经营期限、股东及出资情

况、股权是否质押或被查封等)的基本信息查询单。

请提供基金管理人的子公司、分支机构及其他关联机构设立、历次变更的全套工商

登记资料(盖有工商行政管理部门的查询章)；

如为子公司、分支机构及其他关联机构，请提供其商业登记证、历年周年申报

表、公司章程等。

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基金管理人的子公司、分支机构和其他关联机构是否已经登记为私募基金管理人，

如是，请予以说明情况并提供相关基金管理人登记文件。

请提供基金管理人子公司最近三年经审计的财务报告以及最近一个月的财务报表。

（三）涉外基金管理人的审批情况（如适用）

如基金管理人及其子公司、关联机构存在机构股

东（直接、间接），请提供相关主管部门核发的如下

文件：

1)《外商投资企业批准证书》、《外汇登记证》；

2)《FDI业务登记凭证》（银行开具）；

3)商务部批复（适用于外商投资性企业、外商投资

创业投资企业）；

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4)《证券投资业务许可证》（适用于合格机构

投资者境内证券投资）；

5)深圳市金融办或其他QFLP试点区域主管部门

核发的业务资质文件或批复；

6)《基金管理资格证书》（适用于中外合资的证券

投资基金管理公司）；

7)其他主管部门核发的有关外资准入投资行业的

证照或者批复文件。

二、基金管理人股东及实际控制人

请提供基金管理人目前股权结构图，结构图应披露至

各个股东的最终权益持有人（实际控制人）及持股比

例，即披露至自然人或国有资产管理机构。

请提供自然人股东（直接、间接）如下材料：

1）境内自然人股东的身份证复印件；

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2）自然人股东的身份证明文件；

3）请提供自然人股东个人信息说明，包括但不限于

姓名、性别、国籍、身份证号码、对外投资情况等。

请提供境内机构股东（直接、间接）的如下材料：

1）现行营业执照；

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2）最新的公司章程（合伙协议）；

3）从工商行政部门打印的列明其目前股东（合伙人）

及出资情况的基本信息查询单（须追溯至自然人或国

有资产管理机构）。

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请提供经公证认证的机构股东（直接、间接）的

全套注册资料，包括但不限于

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1）商业登记证；

2）历年周年申报表；

3）公司章程。

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基金管理人及其子公司是否存在信托持股、委托持股

或类似协议安排的情况，如有，请提供相关协议。

如基金管理人存在实际控制人，请提供如下材料：

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1）实际控制人身份证明文件；

2）主体资格证明文件；

3）实际控制人对外投资的情况说明。

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基金管理人股东（合伙人）直接是否签署相关协议安

排，如有，请提供全部协议、附件及补充协议。

三、基金管理人的高管人员

请提供基金管理人现任高管人员名单，包括法定代表

人（执行事务合伙人委派代表）、总经理、副总经理

（如有）和合规/风控负责人等，提供前述人员的身份

证复印件，并就其目前的任职情况(包括在基金管理人

及其他单位的各项任职)填写本文件清单附件《高管人

员的调查表》。

基金管理人最近社保、住房公积金汇缴书、社保、公

积金缴款凭证（社保部门、公积金管理部门出具）

基金管理人与高管人员聘用合同、业绩奖励协议、项

目跟投协议等。

请提供高管人员的基金从业资格证书复印件。

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四、基金管理人的组织架构和内部治理

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请提供目前内部组织架构图（包括所有部门及下属控

股或参股子公司、分公司）。

请提供基金管理人内部组织机构的职能介绍。

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请说明基金管理人是否已根据其申请的私募基金管

理业务类型建立了与基金管理人相适应的现行有效

的制度，如有，请提供所有的制度文件（具体制度视

具体业务类型而定），包括但不限于：

（1）公司的基本制度：三会议事规则、总经理工作

细则、关联交易制度、对外担保制度、对外投资管理

制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制

度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位

隔离制度等；

（2）运营风险控制制度；

（3）信息披露制度；

（4）机构内部交易记录制度；

（5）防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度；

（6）合格投资者风险揭示制度；

（7）合格投资者内部审核流程及相关制度；

（8）私募基金宣传推介、募集相关规范制度；

（9）公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）；

（10）从业人员买卖证券申报制度。

五、基金管理人的经营

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请说明基金管理人的主营业务、兼营业务的情况。

请提供基金管理人为从事其经营范围内的各项业务

而获得的由政府授予的所有经营许可证和/或批文。

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基金管理人的工商经营范围及/或实际经营范围中是

否兼营可能与私募基金管理业务存在冲突的业务，如

从事民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小

额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、

交易平台等业务，如有，请说明相关情况。

基金管理人的工商经营范围及/或实际经营范围中是

否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，

是否兼营其它非金融业务，如有，请说明相关情况。

请基金管理人提供最近一年的所有重大经营合同，并

说明合同履行的情况，包括基金管理人款项支付进度

的说明，任何一方履约、违约、中止或终止合同的详

情。

公司是否与其他机构签署基金外包服务协议（包括提

供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术

系统等业务的服务），请提供相关的外包协议、基金

管理人相应的风险管理框架（制度）、对承包机构的

尽职调查报告。

六、重大诉讼、仲裁和行政处罚

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基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高

管人员尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，请说明其在

案件中的地位(原告、被告、第三人)、对方当事人、

争议事由及管辖机构，请提供与案件有关的文件。

基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高

管人员目前如涉及任何政府机构调查程序，请说明有

关情况并提供相关文件。

基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高

管人员是否受到过刑事处罚、金融监管机构部门行政

处罚、被采取行政监管措施或受到行业协会的纪律处

分，如有，请说明并提供相关处罚文件、处罚的缴款

凭证。

基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高

管人员是否：

1）受到过基金业协会或其他行业协会的纪律处分；

2）在资本市场诚信数据库中是否有任何负面信息；

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3）被列入失信被执行人名单；

4）被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名

录或严重违法企业名录；

5）在“信用中国”网站上存在不良信用记录。

如有，请说明情况。

八、基金管理人的税务

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基金管理人适用的税种和税率及其享受的政府税收

优惠情况的说明。基金管理人（包括但不限于税收优

惠政策，免税期，对正常适用税率的减税，税务部门

出具的证明）以及相关政府批文。

关于基金管理人和税务部门之间的所有税务争议、税

务部门对基金管理人的的陈述。

税务登记证(国税及地税)及财政登记证；及其它有关

的税务文件。

九、公司员工与社保

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请概括说明基金管理人及其子公司、分支机构的雇员

状况（员工花名册），

请概括说明基金管理人与员工之间劳动合同的签署

情况、公司对人事档案的管理情况。

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基金管理人签订劳动合同情况（首次签订劳动合同起

止年月、最近一次续签劳动合同起止年月、未签订劳

动合同情况说明）。

请提供基金管理人及其子公司、分支机构社保开户登

记资料，包括“五险一金”(养老保险、医疗保险、失

业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等)。

请说明基金管理人及其子公司、分支机构为员工办理

社会保险情况，以及社保费用的缴纳情况。

请说明基金管理人及其子公司、分支机构近三年是否

存在欠缴社保费及受到社保行政处罚的情况，如有，

请提供相关的行政处罚通知书(整改通知书)、缴

纳凭证。

十、其他事项

请提供基金管理人及其子公司、分支机构工商、税务、

劳动、社会保险、住房公积金主管部门出具的近三年

守法证明文件。

请提供基金管理人的实际控制人、高管的无犯罪记录

证明。

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