专项法律服务合同(股权转让非诉服务)

XX房地产有限公司股权收购项目

专项法律服务合同

[合同编号：o.]

甲方：__XX集团股份有限公司

乙方：北京XX（上海）律师事务所

签约时间：__2020年_8_月日

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专项法律服务合同

甲方：XX集团股份有限公司

乙方：北京XX（上海）律师事务所

根据《中华人民共和国律师法》及其他有关法律、法规，就甲方聘请乙方为

XX集团股份有限公司与XX房地产有限公司的股权收购项目之事项提供专项法律

服务事宜，经友好协商如下：

第一条法律服务团队

乙方指派律师金X律师、朱XX律师为XX集团股份有限公司与XX房地产

有限公司的股权收购项目之协议文件起草及相关谈判事项提供专项法律服务。在

法律服务过程中，乙方变更律师服务团队律师应当征询甲方同意。

第二条法律服务范围

（一）法律服务内容

1、与甲方及（或）XX房地产有限公司及其在中国境内投资的控股公司之相

关负责人进行访谈和沟通，详细了解甲方有关股权转让的需求及未来公

司治理等方面的需求；

2、起草、修改、审查与甲方与XX房地产有限公司及其实际控制人之间关

于XX房地产有限公司的合作协议或收购协议；

3、应甲方要求，参与甲方就股权转让路径安排、协议起草、章程修改、公

司收购后治理结构设计等事宜召开的重要会议等；

4、应甲方要求，代表甲方与拟受让方进行沟通，包括现场访谈、电话及邮

件联络、发送函件、出席相关会议或谈判等。

以上服务内容不包括起草、审查、或配合甲方完成其他相关公司的股权

转让协议的签署、工程章程变更及股权交割（中国境内部分）等各项事

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宜，若需该等服务由甲乙双方另行协商。

（二）工作对接

1、甲乙双方指定如下专人对接具体工作。非甲方指定专人与乙方联系工作

的，乙方应与甲方指定专人进行事前确认，经甲方指定专人同意后方可

提供相关法律服务。

2、甲方指定对接人：

姓名:夏XX，：XXXXX，:。

乙方指定对接人：

姓名:金X，：XXXXXX，:。

第三条法律服务期间

本合同项下乙方为甲方提供法律服务自本合同签订之日起至服务内容全部

完成之日止，上述服务周期自本合同签署之日起不超过半年时间。

第四条律师费及支付

1、律师费：考虑到项目收购的专业性及谈判时间的不确定性，在本合同约

定的期限内，乙方为甲方提供本合同项下法律服务的律师费为人民币15

万元【壹拾伍万元】，该法律服务费可以涵盖100个工作小时，若在第

三条约定服务周期内明显超过该工作时间的，双方可友好协商解决，按

照1500元/小时的费率标准据实结算律师费,但原则上乙方提供第二条

服务的律师费不超过人民币20万元。

2、前述法律服务费由甲方在本协议签署之日起十日内支付。

3、上述费用包含税费以及提供本合同项下全部服务所需的交通费、办公费

等所有费用。如果乙方在办理该项目过程中需赴【上海】市（包括该市

下属的区、县、村）之外，发生的交通费及住宿费等差旅费按照实际发

生金额支付，差旅费在乙方提供合法发票后支付。

4、本合同费用支付至乙方指定的以下银行账户：

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开户名：北京XX（上海）律师事务所

开户行：XXX

帐号：XXXX

第五条甲方的义务

1、如实向乙方陈述已经了解的项目情况及相关资料，为乙方工作提供必要

的配合；

2、按本合同约定支付律师服务费。

3、其他：协调香港律师团队对股权转让文件及交割中涉及（香港）

交易部分的内容进行复核和协作。

第六条乙方的义务

1、认真、尽职、及时办理甲方委托办理的有关法律事务，对失职行为承担

相应的法律责任并赔偿经济损失；

2、应根据本合同约定和甲方委托授权的范围进行服务，不得超越代理权限；

3、不得从事有损于甲方合法权益的活动；

4、对在服务中接触、了解到的有关甲方的业务秘密，予以严格保密；

5、乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对相关原始

证据、原始文件、法律文件和财物应当妥善保管，并应当在服务结束后

及时归还；

6、乙方指派的经办律师应按照本合同约定为甲方提供法律服务。

7、在本合同约定的服务期限或时间内不调整律师费标准。

第七条合同的变更和解除

如一方因故要求变更合同内容或终止合同，应由双方协商解决。

第八条双方约定的其他权利、义务

1、本合同一方违约，应当按照守约方的要求及时纠正违约行为，并对违约

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造成的对方损失给予赔偿。

2、本合同未尽事宜，可由双方协商约定，作为本合同的补充合同，与本合

同具有同等法律效力。

第九条适用的法律

本合同的执行与解释以中华人民共和国的法律为准。

第十条附则

1、本合同经甲、乙双方盖章后生效。本合同一式肆份，甲方执贰份，乙方

执贰份。

2、附件：

（1）《无不正当关系承诺函》；

（2）《廉洁合作协议》。

甲方:XX集团股份有限公司乙方:北京XX（上海）律师事务所

地址：地址：

邮编：邮编：

电话：电话：

传真：传真：

授权代表：授权代表：

2015年8月日2015年8月17日

附件1：

无不当关系承诺函

XX集团股份有限公司：

为了以实际行动支持贵集团创建公平竞争、廉洁公正的商业合作环境的积极

努力，坚决杜绝任何形式的不当关系，本公司作为贵集团[XX房地产有限公司尽

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职调查]项目（下称“该项目”）的投标人，特向贵集团及执行该项目的下属公司

郑重声明并承诺如下：

一、本公司及本公司关联企业的相关关系人与贵集团及贵集团关联企业的相

关关系人之间，不存在下列任何一种不该存在的关系：

（一）近亲属关系，包括配偶、父母、子女、兄弟妹、祖父母、外祖父母、

孙子女和外孙子女；

（二）其他与该项目有关的利益关系或利害关系。

二、本公司或本公司的关联企业与贵集团及贵集团关联企业的相关关系人之

间，不存在下列任何一种利益关系，也不会在本承诺函签署后的二年内发生下列

任何一种利益关系：

（一）持股关系（包括代持），购买股票除外；

（二）雇佣关系；

（三）合作关系；

（四）借贷关系或其他支付关系；

（五）任何形式的、存在经济往来的其他利益关系。

三、本承诺函中的关联企业是指，相互之间存在直接或间接的持股关系、控

制关系或其他重大影响关系、或者直接或间接同为第三方所拥有或者控制的企业。

本承诺函中的相关关系人是指，企业的实际控制人、股东、董事、监事、高级管

理人员、关键岗位和重要职位的员工以及上述人员的近亲属。

四、本公司已经全面、审慎排除了本承诺函所列任何不当关系的存在或其潜

在可能性，如在中标后的任何时候被发现存在本承诺函所列的任何不当关系，本

公司保证无条件承担下列责任：

（一）贵集团和/或执行该项目的下属公司有权随时宣布提前终止该项目合

同，并按根本违约追究本公司的违约责任；及

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（二）该项目合同项下的所有未收款项，本公司均无权再行收取；及

（三）本公司因履行该项目合同实际取得以及约定取得的利益，均无条件归

属于贵集团和/或执行该项目的下属公司；及

（四）贵集团和执行本项目的下属公司因存在本承诺函所列的不当关系所遭

受的全部损失，均由本公司全额赔偿；及

（五）因存在本承诺函所列的不当关系而构成行政违法或刑事犯罪的，由本

公司自行承担全部法律责任。

特此承诺。

承诺单位：北京XX（上海）律师事务所

承诺日期：2015年8月17日

附件2：廉洁合作协议

廉洁合作协议

甲方：XX集团股份有限公司

乙方：北京XX（上海）律师事务所

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甲乙双方于2015年8月日签署了《XX房地产有限公司尽职调查项目法律

专项服务合同》，为加强廉洁合作，确保项目正常运行，甲乙双方经协商签订本

协议并作为双方共同遵守的廉洁合作行为准则。

1.甲方责任

1.1.甲方有责任向乙方介绍本单位有关廉洁合作规定和管理制度。

1.2.甲方有责任对本单位员工进行廉洁合作教育。

1.3.甲方人员的工作和职务行为应满足以下规定，否则视为不廉洁合作行为。

1.3.1.职业基本准则

甲方人员信奉守法廉洁、诚实敬业的职业道德。甲方人员的一切职务行为，

都必须以法律为依据，对社会负责为目的。任何私人理由都不应成为其职务行为

的动机。因违反甲方公司的规章和职业道德规定，给甲方公司造成经济损失者，

甲方将依法追索经济赔偿；情节严重，涉嫌犯罪的，甲方将提请司法机关追究其

刑事责任。

1.3.2.经营活动

甲方人员不得超越本职业务和职权范围，开展经营活动。特别禁止超越业务

范围和本职权限，从事投资业务。甲方人员除本职日常业务外，未经甲方公司法

人代表授权或被授权人批准，禁止从事下列活动：

a.以公司名义考察、谈判、签约；

b.以公司名义提供担保、证明；

c.以公司名义对新闻媒介发表意见、消息；

d.代表公司出席公众活动

1.3.3.兼职

严禁甲方人员在外兼任任何获取薪金的工作。

1.3.4.个人投资

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甲方人员可以在不与公司利益发生冲突的前提下，从事合法的投资活动，但

禁止下列情形的个人投资：

a.参与经营管理的；

b.投资于公司的客户或商业竞争对手的；

c.以职务之便向投资对象提供利益的；

d.以直系亲属名义从事上述三项投资行为的。

1.3.5.非正当利益

甲方人员在经营管理活动中，严禁索取或收受业务关联单位的利益，否则将

构成受贿。若遇价值200元以下的礼品、礼金，如果拒绝会被视为失礼的情况，

则可以在公开的场合下接受，但接受后必须在返回甲方公司后交人事行政部统一

处理，现金则交回甲方财务部处理。甲方人员在与业务关联单位的交往中，应坚

持合法、正当的职业道德准则，禁止以贿赂及其他不道德的手段取得利益。严禁

甲方人员泄露公司机密；利用内幕消息损害公司利益或处于比公司以外人士较为

有利的情况下时谋取个人利益。严禁甲方人员挪用公款谋取个人利益或为他人谋

取利益。

1.3.6.业务回避

公司鼓励甲方人员推荐供应商、承建商和其它合作单位，但甲方人员的直系

亲属以及其私交甚密的朋友在与公司进行业务往来时或从事可能会与公司利益

发生冲突的业务时，该甲方人员应向公司申报，并提出业务上的回避，严禁隐瞒。

1.3.7.佣金与回扣

甲方人员对外业务联系活动中，原则上不接受佣金、回扣，一般应当场拒绝

或交回财务由财务部退回原单位，严禁个人侵吞，否则以贪污论。

1.3.8.对外交际应酬

甲方职员对外的交际应酬活动，应本着礼貌大方、简朴务实的原则，不得铺

张浪费。严禁涉及违法及不良行为。甲方人员在与业务关联单位的联系过程中，

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对超出正常业务联系所需要的交际活动，应谢绝参加。包括但不限于：过于频繁

或奢华的宴请及娱乐活动；设有彩头的牌局或其他具有赌博性质的活动；邀请目

的明显是为了取得不适当利益的活动等。

1.3.9.法律准则

每位甲方人员首先应是一名合法的、有社会公德的公民，任何行为应该遵守

国家法律、法规，应该具有法律意识。任何违法行为，将被举报至司法机关进行

处理。

1.3.10.投诉与处理

对甲方人员违反以上规定的行为，乙方人员应向甲方人员所在部门及人事管

理部门投诉。接受投诉的部门和甲方人员，应当为投诉人严格保密。接受投诉咨

询的甲方部门或人员应给予当事人及时、明确的指导并为其保密。

1.4.对于乙方举报甲方人员违反廉洁合作规定的情况，甲方应及时进行调

查，根据调查情况进行处理。

2.乙方责任

2.1.乙方应保证乙方有关人员了解甲方单位有关廉洁合作管理的各项制度

及本协议的规定，并遵照执行。

2.2.乙方不得宴请甲方人员，不得以任何形式赠送实物、现金或礼券。

2.3.乙方单位在工程项目建设/材料设备采购供应期间发现乙方人员任何

向甲方人员行贿行为，均应及时采取措施予以制止，并及时按照本协议约定的投

诉通报甲方单位及领导。

2.4.乙方有责任接受甲方对乙方在工程项目建设/材料设备采购供应期间

廉洁合作管理执行情况的监督。

2.5.乙方单位人员有义务就甲方人员任何形式的索贿或受贿行为及时向甲

方单位及领导举报；如乙方向甲方人员行贿，或甲方人员向乙方索贿，乙方满足

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其要求且并未向甲方举报的，一经查实，除追回由此给甲方造成的损失外，乙方

承诺在合同总价的基础上再让利**%给甲方，并对本方知情不报人员进行相应

处罚。

2.6.如因乙方单位及人员在工程项目建设/材料设备采购供应期间贿赂甲

方人员，被检查机关立案查处的，甲方有权取消或终止工程/采购合同的履行，

由此给甲方造成的损失由乙方负责赔偿。

3.投诉

：

邮箱：

（以下无正文）

甲方：XX集团股份有限公司乙方：北京XX（上海）律师事务所

甲方代表：乙方代表：

本协议于年月日签订于

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