第2章：每个创业人都必须了解的公司股权架构常识

每个创业人都必须了解的公司股权架构常识

一何为股权架构？

1谁能成为合伙人

今天讲大众创业万众创新，大家都讲合伙人，但其实法律的合伙人和法律上

的股东是有差别的。合伙人在法律上针对的是合伙企业，包括有限合伙企业和普通

有限合伙企业，股东相对应的是公司，所以合伙人和股东在法律上是不一样的。所

以我们这里讲的合伙人是一种俗称，不是法律意义上的合伙人，实际上是有限公司

里的股东。但因为现在创业火热，大家有点约定俗成，所以我们今天要讲的就是

《中国合伙人》里的合伙人。

所以关于合伙人适合的标准，我看了很多案例之后，自己也总结了一下，认

为有3个标准。

第一，要有创业的能力。

第二，要有创业的心态。

第三，要到一起吃苦坚持的人。

以上几个标准是大方向上的，涉及到具体的还有以下5个标准：

一、理念要认同，要同舟共济。

二、资源互补、优势互补，取长补短。

三、各自能独当一面，在某方面能撑起来。

四、需要背靠背的信任，相互之间没有什么顾忌，可以相互托付。

五、共同出资。这个有必要跟大家重点说一下，现在创业注册公司一般不要

注册资本，但是公司成立以后，可能为了拉某个技术入伙，又因为公司现在没钱，

就以股份的形式，而不要求出资。比如为了先把Demo或者App做起来，不要求技

术出资，直接给15%，甚至30%的股份，让他以技术入股。此外还有一种情况是让

技术先在原先公司待着，等到公司成长、融到资后再辞职，我认为都不可取。

如果是后续加入的合伙人、中途加入的合伙人，那一定要坚持“先恋爱再结

婚”的原则。

所以从法律上来讲，你可以通过法律文件的方式跟他说清楚，如果做我的联

合创始人，我可以给你什么样的待遇，但是这个条件目前还不生效，到一定程度以

后才能给你生效。这个时间也就三个月左右，差不多也能完成真正的了解和磨合，

这就是所谓的“先恋爱再结婚”。

2股权的理解和分类

股权有两种理解，一种比较通俗，就是10%、70%、90%，这是法律登记上的

股权。你占有公司多少法律上的股权，就代表这个公司里有多少比例是属于你的。

第二种理解叫创业股权。这个不一定完全正确，但可以与大家交流一下。这

种股权举个例子，你我他三个人按照721模式合伙，虽然都有出资，占有20%的股

权，但是对不起，这个20%，还只是在你名下而已。它是一种企业成长的股权，这

20%是你的没错，但不是说你前期投入了，这个公司就必然成长到什么阶段，每一

个企业都是一个成长的过程，都有它的成熟期，也就是企业只有在成熟阶段以后，

这个20%才真正是你的。

这具体法律上的股权分类：

第一种：实打实的股权，在工商局登记的30%、60%等股权。

第二种：限制性股权。就是你一开始就出资了或享有了，但可能需要在付出

多少年之后，才能达到兑现机制。或者企业发展过程中，你转让、质押和处理等方

面都会受到限制，这是限制性股权。

第三种：期权，就是期待性的权利。主要是针对企业员工，做一个激励核心

员工、高管，各种VP的方案。

3股权架构原则

涉及到股权架构的基本原则，主要有5点。

第一：公平，贡献和股比要有正向相关。所以对于CEO来说，你需要清晰知

道每个人每个岗位在各个阶段的不同，对于贡献和股权架构设置也就不能一刀切。

第二：效率，主要有三个方面的考量。首先是资源，比如人的资源，产品、

技术、运营和PR，甚至是融资；其次是这个架构要便于公司治理，特别是涉及一

些重大决策的时候，能够在议事规则下迅速做出比较高效、正确的判断。最后结合

第二点，这个股权分配架构需要考虑决策，就是要有一个老大，能让任何事情决策

更加高效。

第三：便于创始团队对公司的控制，是控制权。

第四：有利于资本运作。这个主要涉及两个层面：融资和挂牌IPO。

第五：避免均等。很简单，避免55开，或者333之类的，这种结构非常糟

糕。

4股权蛋糕怎么切

很多创客大都会问合伙人份额怎么分。我的回答都是标准的，任何一个事业

不可能靠几个合伙人、几个“O”做起来，一定要靠很多伙伴、VP和高管，包含全

体兄弟妹。

所以基于共同打拼这一点，考虑问题的思路就不再是怎么分，而是分给谁。

应该拿多少的期权值出来，比如数据统计，现在一般是10%到16%，或者到20%都

有，而奇虎360拿出40%，应该说是比较慷慨的，换个直观的说法就是，他们公司

现在随便一个高管或者部门主管都是千万级富翁。

还有一个大家比较熟悉的例子是华为，他们说自己是全员持股，不过法律上

讲的话只能叫全员激励。华为是用现金价值的方式来激励，而不是实打实将所有的

公司员工都作为股东。但这个可以给我们的启示是，在考虑股权这个蛋糕怎么切的

时候，首先要照顾的是员工份额，留多少才能持续吸引后续的优秀人才加入？这个

是需要提前分出来的，在资本市场比较认可的是12%，但比较折中的方式有15%。

第二个需要考虑给新的合伙人预留。刚才说了，不是所有团队都能从刚开始

的时候就到齐整合适的创业团队，中间还会有各种各样的联合创始人需要引进。

一般我们会根据测算建议你先预留15%，会相对合理一些。

所以扣除了以上预留的两部分，才是创始合伙人的股权份额。

5创始合伙人的份额分配

从企业刚创立就给它估值，哪怕是通过资本市场去估值。比如一个互联网项

目，注册资本是100万，刚开始的估值是500万，去融天使的时候估值1200万，

这种情况下你出资30万，就只能占6个点。这是第一个需要考量的因素。

第二个因素是要有一个老大，即CEO，对公司有更多担当和责任，特别在前

期是为了决策效率。企业的发展与CEO的能力直接挂钩，所以CEO在一个创业项目

一定要大股，始终能够控制住这家企业。

接下来就需要考虑合伙人了，这个需要多方面综合考量，因为在企业发展过

程中各有优势，有资金、资源、专利、创意、技术、运营和个人品牌等。而资源的

话，包括融资的资源、数据的资源等，在前期会很重要。

每个阶段大家都要科学地评估，有个全面的认识，现在的互联网创业跟以前

的创业确实不一样，有很多不确定性，但是在合伙人问题上，在项目规划里，平衡

了各种资源、人才和发展阶段之后的科学评估，会比较适合。

第四个方面就是要在合伙人股权分配上有一个明显的梯次。在刚才讲过的不

要均等的基础上，实现梯次，这种梯次不是CEO60%，剩下的40%，还有三个人，每

个人13.33%，这也不行。比如CEO老大、CTO是老二，然后依次各种“O”，按照

20、15、10，或者15、12、8、5这种梯次，会在以后方便很多。

合理的股权结构

提问/回答/建议

问：我们项目融资现在已经A轮了，需要吸纳一个联合创始人、一个非常厉

害的CTO进来，那该给多少股份合适？

答：这样的问题，我一般都会先问这个人进来的具体作用是什么？能不能用

钱来解决，接着才会看轮次。在北京，产品还没有就引起CTO，给人15%-20%是正

常的；天使轮之后，产品已经有Demo了，那这个CTO可能要在股份上打五折了，

原来15%，现在只能是8%、6%，或者5%；在A轮以后，就可能只给3%-5%了；如果

到了B轮，可能就只给期权了。所以这就是刚才讲到的，股权都是动态分配的，你

要根据你的阶段不断做评估，因为你的融资阶段不一样，企业的估值也是不一样

的。

建议：CEO给50%-60%都是正常的，但是联合创始人，不管有多少个人，一定

不要加起来超过30%，你还需要预留10%-20%的职权期，这算比较科学的股权架构

结构安排。

6股权架构的法律设计

就互联网创业来讲，股东协议应该有这么几个机制：

第一：股权兑现机制，也叫股权成熟机制。比如刚才讲到，我这个项目成熟

期是4年左右，我在里面占20%的股权，但是在这过程中我认为太辛苦，无法再坚

持下去，无论是迫于生活压力、失去兴趣还是什么原因，反正我不再跟着一起玩

了。这个时候出现的问题是：我要走了，但工商局登记里，我的名下还有20%的股

权，这如果一直到上市IPO，对于其他人是不公平的。

对于股权兑现机制，它的核心就是：登记在工商局的股权是你的，但一定不

是一成不变的，需要按照时间和阶段的发展，你个人对公司的付出来不断评估兑

现。

以上是第一个机制：涉及回购。另外需要考虑的第二个机制是股权的动态调

整。比如公司未来是要往云计算、大数据方向发展的，但现在还不会到那个层次，

相关的人需要成长，那就可能涉及到我给技术本来是10%，但是现在先给5%，等到

你也能达到再给5%，或者你达不到就用这5%来给别人。所以这个是一个动态的可

调整的机制。

第三种情况是离婚，股东里有夫妻离婚，因为夫妻离婚涉及到共同财产的分

割，就会导致公司相应变动，所以关于离婚可能要有提前的约定，一种是谁创业归

谁，你这个项目与配偶无关。

第四种情况是继承，这个一般不会被关注，但是又很常见，比如股东去世之

类的，他的继承人就会成为股东，但是如果继承人和这个项目不对路，聊不来，那

可能就会影响公司的决策和发展。所以对于继承相关的情况，协议里也应该有一些

权益可以清算的条款，这样会比较科学。

第五种情况是犯罪，就是创业项目中的创始人因为各种工作的原因或者个人

的原因犯罪，如果这些犯罪可能影响到项目后续的资本运作，或者是因为被关押导

致公司决策受限，那也要在股东协议中考虑到。

二、控制权

1控制权分为哪几类？

第一种：绝对控制，占股三分之二以上。因为《公司法》规定，公司重大事

项，比如涉及修改公司章程、公司合并、分类、解散等，这些重要情况是必须要三

分之二以上来同意的，这是叫绝对控制。

第二种：相对控制，有两种方式，一种是占股50%以上，另一种是有很多股

东，我相对占股最多。不过常规情况下第一种方式比较常见，所以很多创业公司创

始人的占股往往是51%。

第三种：一票否决权，比如占股34%，虽然没有51%，也没有67%，但有些情

况下必须2/3以上通过的话，我占股34%，那其他人占股66%就没用。所以这是一

种非常直接、简单粗暴的方法，在表决上拥有绝对话语权。

2控制权具体可以怎样来实现呢？

第一种：代持，比如一个项目来咨询，有8个创始人，占股差不多，最大悬

殊也就3个点。这种情况下，比较直接的方法就是让某个人，或者CEO代持。但我

个人是非常不建议代持的，因为代持有几个问题：给CEO代持或让某个人代持，人

什么时候没了都不知道；涉及道德风险。

第二种：表决权委托，比较常见于美国。表决权委托就是你让我给你代持我

不干，但表决权可以给你，委托你来帮忙投票。

第三种：AB股，也叫牛卡计划，也可以叫双股权，是舶来品。简单讲就是公

司里存在两种股权，但工商意义的性质是一样的，只是表决权不一样。具体来说，

我虽然占股30%，实现不了控制，但是我如果要求在表决权上放大，那也能实现对

公司的控制。所以总结来说，就是股票所有权和投票权分离，放大自己的表决权。