法律尽职调查报告doc

百度文库-让每个人平等地提升自我

法律尽职调查报告

摘要：本文主要是描述关于写的一些基础要素，个人

认为有些东西尤其重要，这份报告做的越详细，那么可能会

存在某些风险也会越低，从而避免以后会产生不必要的纠纷。

________律师事务所

关于________公司

目录

序言

一、主体资格

二、历史沿革

三、股东及实际控制人

四、独立性

五、业务

六、关联交易及同业竞争

七、主要资产

八、科研

九、重大债权债务

1

百度文库-让每个人平等地提升自我

十、公司章程

十一、股东会、董事会、监事会

十二、董事、监事及高级管理人员

十三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

十六、其他

序言

致：________公司

根据《关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的

法律顾问聘请协议》，______律师事务所(以下简称“本所”)

作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的

专项法律顾问。

本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体

经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)

等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，出具本《》。

2

百度文库-让每个人平等地提升自我

______年____月____日，本所律师向________公司发送

了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调

查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《》所必需的

资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生

产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司

有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、

环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调

查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

______年____月____日，贵公司签订了《________公司

保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈

述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有

文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本

或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保

证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司

愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设

而出具的。

为出具本，本所律师特作如下声明：

一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的

事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文

3

百度文库-让每个人平等地提升自我

件的规定而出具；

我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证

在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

二、本仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对

有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并

不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出

任何判断或保证。

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持

的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明

文件出具本尽职调查报告。

四、本仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市

事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及

用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简

称和术语具有以下含义：

“本报告”指由______律师事务所于______年____月

____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。

“本所”指________律师事务所。

“本所律师”或“我们”指________律师事务所法律具

4

百度文库-让每个人平等地提升自我

体承办尽职调查的律师。本报告分为导言、正文和附件三

个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与

定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调

查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；

报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资

料及文本。

一、主体资格

____________有限公司成立于______年____月____日，

目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所

为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管

理局颁发的注册号为____的《企业法人营业执照》，______

质量和技术监督局颁发的注册号为______的《组织机构代码

证》，______国家税务局颁发的国税______字号《税务登记

证》和______地方税务局颁发的地税[]字号《税务登记证》。

经本所律师核查，______公司依法有效存续。

经过本所核查(问题及其建议)。

二、历史沿革

(一)首次设立

1．________公司成立于________年____月____日，设

立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资

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本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为

______，经营范围为______。

2．股权结构为：

3．验资或评估：

(二)第一次变更

(三)第二次变更

经过本所核查(问题及其建议)。

三、股东及实际控制人

(一)公司目前的股东和持股比例如下：

(二)公司的实际控制人为：

如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、

地址等)；如果是法人，则说

明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、

最近一年的财务会计报告。

经过本所核查(问题及其建议)。

四、独立性

(一)公司的资产完整

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(二)公司的人员独立

(三)公司的财务独立

(四)公司的机构独立

(五)公司的业务独立

经过本所核查(问题及其建议)。

五、业务

(一)主营业务情况；

(二)生产经营许可证和证书。

经过本所核查(问题及其建议)

六、关联交易及同业竞争

(一)关联方

(二)关联交易

(三)同业竞争

经过本所核查(问题及其建议)。

七、主要资产

(一)土地

1．土地使用权证号为______，面积______，权属状况

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______；

2．土地使用权证号为______，面积______，权属状况

______。

(二)房产

1．房产证号为______，面积______，权属状况______；

2．房产证号为______，面积______，权属状况______。

(三)机动车辆

1．号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别

代码：______车主：______，车辆类型：______；

2．号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别

代码：______车主：______，车辆类型：______。

(四)主要生产经营设备

1．设备名称：______，发票号：______，报关单：______，

购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，

账面价值：______；

2．设备名称：______，发票号：______，报关单：______，

购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，

账面价值：______。

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(五)知识产权

1．商标：

(1)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：

______，有效期限自______至______；

(2)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：

______，有效期限自______至______；

(3)权属状况：____________。

2．专利：

3．专有技术：

4．版权：

经过核查，本所认为(问题及其建议)。

八、科研

(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。

(二)承担的科研项目。

经过本所核查(问题及其建议)。

九、重大债权债务

(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。

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(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。

(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。

经过本所核查(问题及其建议)。

十、公司章程

(一)设立时的章程(时间、主要内容)。

(二)第二次修改(修改内容)。

经过本所核查(问题及其建议)。

十一、股东会、董事会、监事会

(一)公司目前的组织架构如下图

(二)股东会会议

1．股东会议事规则。

2．历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录

的主要内容。

(三)董事会会议

1．董事会议事规则。

2．历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录

的主要内容。

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百度文库-让每个人平等地提升自我

(四)监事会会议

1．监事会议事规则。

2．历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录

的主要内容。

经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十二、董事、监事及高级管理人员

(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员

董事会成员：

监事会成员：

经理：

(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员

1．董事会成员：

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经

历、社会兼职或头衔等)

2．监事会成员：

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(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经

历、社会兼职或头衔等)

3．高级管理人员：

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经

历、社会兼职或头衔等)

经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十三、税务

(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完

税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被

税务部门处罚的情况)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十四、劳动人事、劳动安全等

(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障

费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保

健、教育、工会费等)

(二)安全生产制度、安全事故情况

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

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(一)公司诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发

生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(二)高级管理人员诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结

和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(三)关联企业诉讼、仲裁的材料：(三年内的已结、未

结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十六、其他

(一)公司所获荣誉及证书。

(二)科学技术成果鉴定。

(三)财务会计报告数据。

(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、

营业收入增长率、非经常性损益)

(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务

的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业

人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵

公司签订的委托协议的主要内容。

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

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谨致

商祺！

________律师事务所

承办律师：

______年____月____日

附件：

尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

备注：

1．主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创

业板上市的条件，所以，应当对《首次公开发行股票并在创

业板上市管理办法》的第二章“发行条件”中的各项规定，

逐项进行分析。

2．在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或

法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，

比如关联人、高级管理人员等。

3．因为的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在

每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、

有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。

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百度文库-让每个人平等地提升自我

以上转自中瀚石林

四、

关于公司

目录

序言

一、主体资格

二、历史沿革

三、股东及实际控制人

四、独立性

五、业务

六、关联交易及同业竞争

七、主要资产

八、科研

九、重大债权职务

十、公司章程

十一、股东会、董事会、监事会

十二、董事、监事及高级管理人员

15

百度文库-让每个人平等地提升自我

十三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

十六、其他

序言

致公司

根据《关于公司改制及首次公开发行股票并上市的法

律顾问聘请协议》，律师事务所作为有限公司改制上市的专

项法律顾问。

本所指派律师、律师作为本次公开发行的具体

经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》

等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《》。

年月日，本所律师向《所关于公司改制上市尽职调

查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《》所必需的

资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生

产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司

有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、

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百度文库-让每个人平等地提升自我

环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调

查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

年月日，贵公司签订了《公司保证书》，就公司及相关

各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司

的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、

阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章

均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本

一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。

如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利

后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

为出具本，本所律师特作如下声明：

一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的

事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文

件的规定而出具；

我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证

在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

二、本仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对

有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并

不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出

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百度文库-让每个人平等地提升自我

任何判断或保证。

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持

的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明

文件出具本尽职调查报告。

四、本仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市

事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及

用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简

称和术语具有以下含义：。

“本报告”指由律师事务所于年月日出具的

关于公司之律师尽职调查报告。

“本所”指律师事务所。

“本所律师”或“我们”指律师事务所法律具体承办尽

职调查的律师。本报告分为导言、正文和附件三个部分。

报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调

查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体

问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的

附件包括本报告所依据的由公司提供的资料及文本。

一、主体资格

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百度文库-让每个人平等地提升自我

有限公司成立于年月日，目前公司的注册资本为万元，

法定代表人为，住所为，经营范围为。公司持有

工商行政管理局颁发的注册号为的《企业法人营业执

照》，质量和技术监督局颁发的注册号为的《组织

机构代码证》，国家税务局颁发的国税字号《税务登记证》

和地方税务局颁发的地税[]字号《税务登记证》。

经本所律师核查，公司依法有效存续。

经过本所核查。

二、历史沿革

首次设立

1.公司，股东为、，注册资本为万元人民

币，法定代表人为，住所为，经营范围为。

2.股权结构为：

3.验资或评估：

第一次变更

第二次变更

经过本所核查

三、股东及实际控制人

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百度文库-让每个人平等地提升自我

公司目前的股东和持股比例如下：

公司的实际控制人为：

如果是自然人，则说明其简历；如果是法人，则说明其

营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一

年的财务会计报告。

经过本所核查。

四、独立性

公司的资产完整

公司的人员独立

公司的财务独立

公司的机构独立

公司的业务独立

经过本所核查。

五、业务

主营业务情况；

生产经营许可证和证书。

经过本所核查

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百度文库-让每个人平等地提升自我

六、关联交易及同业竞争

关联方

关联交易

同业竞争

经过本所核查

七、主要资产

土地

1.土地使用权证号为

2.土地使用权证号为

房产

1.房产证号为

2.房产证号为

机动车辆

1.号牌号码：主：，车辆类型：

2.号牌号码：主：，车辆类型：

主要生产经营设备

1.，使用年限：，原始价值：，账面价值：

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；

。

；

百度文库-让每个人平等地提升自我

2.，使用年限：，原始价值：，账面价值：。

知识产权

1.商标：

名称：，注册号码：，使用商品类别：，有效

期限自至；

名称：，注册号码：

期限自至；

权属状况：。

2.专利：

3.专有技术：

4.版权：

经过核查，本所认为。

八、科研

科研人员队伍。

承担的科研项目。

经过本所核查

九、重大债权债务、

22

，有效，使用商品类别：

百度文库-让每个人平等地提升自我

购销合同

借款合同

担保合同。

经过本所核查。

十、公司章程

设立时的章程。

第二次修改。

经过本所核查。

十一、股东会、董事会、监事会

公司目前的组织架构如下图

股东会会议

1.股东会议事规则。

2.历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录

的主要内容。

董事会会议

1.董事会议事规则。

2.历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录

23

百度文库-让每个人平等地提升自我

的主要内容。

监事会会议

1.监事会议事规则。

2.历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录

的主要内容。经过本所核查，本所认为。

十二、董事、监事及其高级管理人员

公司设立时的董事、监事及高级管理人员

董事会成员：

监事会成员：

经理：

公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

公司目前的董事、监事及高级管理人员

1.董事会成员：

2.监事会成员：

3.高级管理人员：

经过本所核查，本所认为

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百度文库-让每个人平等地提升自我

十三、税务

经过本所核查，我们认为

十四、劳动人事、劳动安全等

公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用

明细表

安全生产制度、安全事故情况

经过本所核查，我们认为。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

公司诉讼、仲裁：

高级管理人员诉讼、仲裁：

关联企业诉讼、仲裁的材料：

经过本所核查，我们认为。

十六、其他

公司所获取荣誉及证书。

科学技术成果鉴定。

财务会计报告数据。

会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资

25

百度文库-让每个人平等地提升自我

格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员

名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司

签订的委托协议的主要内容。

经过本所核查，我们认为。

谨致

商祺！

律师事务所

承办律师：

年月日

附件：

尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

备注：

1.主要是从法律的角度去分析拟上市公司公司是否具

备创业板上市的条件，所以，应当对《首次公开发行股票并

在创业板上市管理办法》的第二章“发行条件”中的各项规

定，逐项进行分析。

2.在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或

法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，

26

百度文库-让每个人平等地提升自我

比如关联人、高级管理人员等。

3.因为的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在

每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见以脚注的形式

列出法律依据。

尽职调查报告格式样本

有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据××股份

有限公司的委托，基于××和**的股东于××年××月××

日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，

在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所

列问题的基础上进行的。简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简

称和术语具有以下含义：

“本报告”指由××律师事务所于××年××月××

日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。

“本所”指××律师事务所。

“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调

查律师。

“××公司“指××公司，一家在××省××市工商

行政管理局登记成立的公司，注册号为43XXX。

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百度文库-让每个人平等地提升自我

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅

供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参

见某部分的提示均指本报告中的某一部分。方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息；

与××公司有关公司人员会面和交谈；

向××公司询证；

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；

考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

本报告基于下述假设：

所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交

文件的复印件与其原件均是一致的；

所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法

授权、签署和递交；所有××公司提交给我们的文件上

的签字、印章均是真实的；

所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保

证均为真实、准确和可靠的；

所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受

28

百度文库-让每个人平等地提升自我

中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并

被约束；

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至

××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规

定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本

所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根

据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽

职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适

用的中国法律为依据的。本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部

分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方

法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九

个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律

意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资

料及文本。

××公司的设立与存续

××公司的设立

××公司设立时的股权结构

××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册

29

百度文库-让每个人平等地提升自我

资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例

如下：

股东名称出资额出资形式出资比例

××××××万货币××%

××××××万货币××%

××××××万货币××%

合计×××万100%

××公司的出资和验资

根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人

民币。

1.根据湖南XXXXX有限责任会计师事务所于××年××

月××日出具的湘xxx所验字第××号《验资报告》,

××公司第一期出资×××万元人民币已在××年×

×月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月×

×日出具的×××所验字第××号《验资报告》,××公

司第二期出资××万元人民币已在××

××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形

30

百度文库-让每个人平等地提升自我

式缴足。

对××公司出资的法律评价

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责

任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据

××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内

分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定

相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资

方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和

国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中

华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合

法性不能成立。

××公司的股权演变

××年股权转让

根据××年××月××日××市工商行政管理局提供

的企业变更情况表，××年××月××日，××公司的股东

×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，

××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管

理局完成了变更登记。

本次股权转让之后，××公司的股权结构为：

股东名称出资额所占比例

31

百度文库-让每个人平等地提升自我

××××××××%

××××××××%

合计×××100%

本次股东变更的法律评价

××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范

性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

××公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，××公司现有股东为以下x名自然人：

股东×××，男，身份证号为×××××××××××

×××。

股东×××，男，身份证号为×××××××××××

×××。

××公司的存续

××公司的存续

××公司现持有××市工商行政管理局于××年××

月××日核发的注册号为××××××××××号的企业

法人营业执照，注册资本为×××万元人民币，法定代表人

为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。

32

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根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年

××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年

检。

××公司存续的法律评价

根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；

但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××

年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年

××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应

在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义

务，否则××公司的存续将存在法律障碍。

××公司的组织架构及法人治理结构

××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最

初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供

的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到

位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××

年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会

对章程进行了第二次修改。

××公司的法人治理结构

根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事

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一名和监事一名。

××公司的董事、经理和其他高级管理人员

××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其

中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司

经理。

××公司的生产设备和知识产权

××公司的生产设备

根据××评估师事务所出具的××评报字［XX］第××

号《评估报告书》,××公

司的生产设备的评估价值为××元人民币。

××公司的知识产权

根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和

专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或

保密制度的材料。

××公司的土地及房产

土地使用权

土地租赁

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根据××与××有限公司于××年××月××日签订

的《合同书》,YY有限公司将其拥有的位于××的××亩土

地租赁给QQ的全资子公司使用，期限为20年，租金为××

万元，全年租金上限为×××万元。

土地租赁的法律评价

本所律师认为，××与××有限公司签订的《合同书》

中约定的承租土地的主体为YY的全资子公司，而××公司

并非××的全资子公司，因此，应获得QQ有限公司对此种

情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物

的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。

房屋所有权

房屋状况

根据××评估师事务所出具的××评报字［XX］第××

号《评估报告书》,××公司共拥有房屋建筑物××幢，

建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估

价值为××元人民币。

根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有

房产均未办理《房地产权证》。

房屋状况的法律评价

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本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房

手续，其办理权证存在法律障碍。

××公司的业务

××公司的经营范围

根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于×

×年××月××日核发的注册号为××××××××××

×号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。

××公司持有的许可证和证书

有关生产经营的许可证

经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得

××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证

明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。

有关的环保验收

××公司××××吨/年××生产项目于××年××

月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。

××公司的贷款合同与担保

正在履行的贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履

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行的贷款合同。

担保合同

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履

行的担保合同。

××公司的税务问题

根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种

和税率为：

增值税

按17%计缴。

所得税

按33%计缴。

城市维护建设税

按增值税的7%计缴。

教育附加费

按增值税的3%计缴。

××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

经本所律师审查，××年××月××日，××市质量

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技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决

定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行

登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，

××元。

××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。

根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具

关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状

况说明或承诺。

××公司的保险事项

经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：

××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资

产向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投

保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限

为××年××月××日至××年××月××日。保单的第

一受益人为中国农业银行××市分行。

车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财

产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产

保险股份有限公司××支公司投保。

××公司的劳动用工

根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职

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工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公

司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履

行合同期未满的劳动合同。

本所律师要求：

本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及

现行有效的中国法律及XXXX提供的相关文件和实际情况拟

就并出具。

本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本

所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题

述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺！

承办律师：承办律师：××律师事务所××年×

×月××日

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