法律尽调报告

北京XX有限公司尽职调查报告

目录

第一部分前言...................................................................................................4

第二部分重大事项提示.....................................................................................7

第三部分报告正文............................................................................................7

一、定义.............................................................................................14

二、基本情况......................................................................................14

（一）基本情况...............................................................................15

（二）有效存续...............................................................................16

（三）分支机构...............................................................................16

三、公司历史沿革及股权演变.............................................................17

（一）公司设立...............................................................................17

（二）股权演变...............................................................................18

（三）法定代表人变更.....................................................................18

（四）章程修订...............................................................................18

（五）其他变更事项........................................................................18

（六）律师意见...............................................................................23

四、公司股东......................................................................................23

（一）公司股东...............................................................................23

（二）控股股东...............................................................................25

五、公司组织架构和法人治理结构......................................................25

（一）公司的组织架构.....................................................................25

（二）公司的法人治理.....................................................................26

1

（三）公司股东会、董事会会议及规范运作.....................................30

（四）律师意见...............................................................................30

六、公司业务......................................................................................30

（一）公司业务范围........................................................................30

（二）公司的经营资质.....................................................................31

（三）公司取得的其他证书..............................................................33

七、公司的关联交易和同业竞争.........................................................34

（一）关联交易..............................................................................34

（二）同业竞争..............................................................................36

八、公司的主要资产...........................................................................36

（一）土地使用权...........................................................................36

（二）房屋所有权...........................................................................37

（三）租赁房产..............................................................................37

（四）专利.......................................................................................38

（五）商标.......................................................................................40

（六）著作权...................................................................................42

（七）专有技术...............................................................................42

（八）域名.......................................................................................43

（九）其他重大资产........................................................................44

（十）公司的重大股权投资..............................................................44

九、重大债权债务...............................................................................36

（一）重大业务合同........................................................................36

（二）贷款合同...............................................................................37

十、税务和财政补贴...........................................................................47

（一）税务登记情况........................................................................48

2

（二）税收优惠...............................................................................49

（三）政府拨款或财政补贴..............................................................50

（四）律师意见...............................................................................50

十一、公司劳动关系...........................................................................50

（一）人员情况...............................................................................50

（二）劳动合同...............................................................................39

（三）社会保险和住房公积金..........................................................51

（四）律师意见...............................................................................52

十二、诉讼、仲裁及行政处罚情况......................................................52

3

北京【】【】有限公司尽职调查报告

【】律师事务所

【】LAWFIRM

Tel：【】Fax：【】

E-mail：【】

http：//【】

中国北京市西城区金融大街28号

盈泰中心【】

邮编：100033

【】YingtaiCenter,0.28,Finance

Street,XichengDistrict,Beijing100033,

PRChina

第一部分前言

关于：北京【】【】有限公司尽职调查

致：【】股权投资基金管理有限公司

尽职调查报告

北京【】律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国（以下简称“中

国”）司法主管部门批准在北京市注册成立的专业化、综合性大型合伙制律师事

务所，具有出具本尽职调查报告的资格。

本所接受【】股权投资基金管理有限公司（以下简称“【】基金”）的委托，

于xxxx年x月对北京【】【】有限公司（“【】【】”或“公司”）进行了法律尽职

调查，并出具《尽职调查报告》。根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求，

我们就【】【】自xxxx年x月x日截止到xxxx年x月x的法律状况及其历史沿

革进行尽职调查并出具本尽职调查报告，供x基金及相关各方参考。

4

鉴于本所律师已向公司出具了尽职调查清单，现本所律师根据公司对尽职调

查清单的回复，以及截止到出具本尽职调查报告之日，本所律师已取得的书面材

料，出具本尽职调查报告。

本所律师已经开展的尽职调查工作包括但不限于：

1、xxxx年x月2日-xxxx年x月11日在【】【】现场、【】生产现场尽职

调查；

2、xxxx年x月2日-xxxx年x月4日期间对【】【】总经理【】、副总经

理【】、财务经理【】及公司其他部门经理等进行的访谈；

3、xxxx年x月3日-xxxx年x月11日期间前往北京经济技术开发区工商行

政管理局及北京市经济技术开发区国家税务局、经济技术开发区地方税务局调取

工商档案及查询纳税申报情况。

4、审阅公司提供的有关历史沿革、业务、人员、资产等各方面的资料。

本所律师根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对已取得的文件材

料进行了书面审查，并依据审查结果发表意见。在本尽职调查报告中，本所律师

对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同

时也充分信赖有关政府行政部门给予的批准或确认。

在本尽职调查报告中，本所律师仅对公司的法律状况发表意见，并不对有关

会计、审计、资产评估、专业技术等非法律专业事项发表任何意见。凡对于非法

律专业事项的描述，本所律师仅依赖于有关会计报表、审计报告、资产评估报告、

验资报告和相关技术或资质认证文件，以及相关专业技术人员提供的技术资料的

判断、理解和结论。本所律师在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、

资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件、专业技术人员的结论意见

中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和

5

准确性作出任何明示或默示的保证。

为出具本尽职调查报告，本所假设：(1)我们审阅的全部文件的原件是真实

的，及其复印件均与原件相符；(2)我们审阅的全部文件的印章、签字均是真实、

有效的；(3)所有已签署或将签署文件的各方，除中国个人和根据中国法律成立

的实体及中国政府机构以外，均为依法存续并取得了适当的授权以签署和提交该

等文件，并履行文件项下的义务；(4)所有文件均合法有效，且在所表明的适用

法律(除中国法律以外)的前提下对相关各方具有约束力。

本尽职调查报告系根据中华人民共和国现行的法律、法规及规范性文件而出

具。本所律师不根据中华人民共和国法律以外的任何法律、且不对中华人民共和

国管辖权以外的任何事宜发表意见。

本尽职调查报告仅供xxxxx使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，现就公司的法律状况出具如下尽职调查报告。

(以下内容为本所律师截止到本报告出具之日的调查结果。)

6

第二部分重大事项提示

本所提醒本报告阅读者特别注意下列重大事项提示：

一、与主营业务相关的资质和证书

经核查，公司主要业务分为x部分，包括xxxx。其中xxxx是公司的核心业

务。

1.1定向井业技术服务业务所需资质和证书

依据《地质勘查资质管理条例》、《安全生产许可证条例》、公司介绍及本

所适当核查，公司从事定向井技术服务业务主要具备以下三类资质和证书：第一

类，行政许可，包括《地质勘查资质证书》、《安全生产许可证》和《道路运输

经营许可证》；第二类，不同的油田或钻探公司以自己公司的名义颁发的证书：

包括市场准入证和或安全生产许可证、从事定向井服务的技术人员持有的HSE

（健康、安全、环境管理体系认证）证、硫化氢防护证及井控操作证；第三类，

第三方认证：包括公司持有的《安全、环境与健康管理体系认证证书》（“《HSE

证书》”）。

目前公司的客户包括中国石油集团渤海钻探工程有限公司（“渤海钻探”），

中国石油集团西部钻探工程有限公司（“西部钻探”），中国石油天然气股份有

限公司冀东油田分公司（“冀东油田”），中国石油天然气股份有限公司青海油

田分公司（“青海油田”），中国石油天然气股份有限公司吐哈油田分公司（“吐

哈油田”），中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司（“长庆油田”，签

7

约相对方为海城石油钻探工程有限公司），中国石油集团川庆钻探工程有限公司

工程技术研究院，中国石油集团长城钻探工程有限公司钻井技术服务有限公司

（“长城钻探”）等。

经核查，公司持有的吐哈油田安全生产许可证已于2013年12月31日到期；

长庆油田采油三厂市场准入证已于2012年底到到期（公司2013年未与该厂合

作）。除此之外尚待提供部分资质证书（具体详见附件1）。

经公司确认，渤海钻探及冀东油田不发放市场准入证书，符合要求的企业会

在其内部系统内备案，待有项目时会向达标企业邀标或发出通知。

此外，公司持有的青海油田的市场准入证将于2014年6月20日到期、持

有的西部钻探的市场准入证将于2014年6月7日到期。综上，（1）如果公司

继续与吐哈油田、长庆油田采油三厂合作，建议在贵司投资前，请公司办理完毕

前述证件的展期手续；（2）如果不能取得相关证照，建议公司出具书面承诺取

得证照时间，或者将取得证照作为调整公司估值的依据之一；（3）建议公司提

供关于渤海钻探及冀东油田不发放市场准入证书，符合要求企业在其内部系统备

案即有资格取得相关业务的证明文件，或者安排对渤海钻探及冀东油田进行实地

走访或电话访谈，进一步了解相关情况；（4）建议公司及时办理过期、临期相

关资质证件的展期或新证换发工作。

1.2设备生产销售业务所需资质和证书

经公司确认，公司目前主要产品为：石油钻井用无线钻仪器（MWD、LWD）、

井下动力螺杆钻具，陀螺Gyro，单多点测斜仪。根据《中华人民共和国工业产

品生产许可证管理条例实施办法》，国家对重要工业产品实行生产许可证制度管

理，任何企业未取得生产许可证不得生产实行生产许可证制度管理的产品。任何

单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的产品。根据《国

8

家质量监督检验检疫总局《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》

（2012年第181号公告），生产岩土工程仪器需取得生产许可证。（详见附件2）

经查询北京市质量技术监督局网站，公司生产的测斜仪属岩土工程仪器，需取得

生产许可证。

截至本报告出具之日，公司已提供由北京航天计量测试技术研究所出具的关

于“sinagyro陀螺测斜仪”的《检测报告》，建议检测时间为年检，上次送检的

时间为2013年8月19日。

根据本所适当核查，向中国石油天然气集团有限公司、中国石油化工集团有

限公司、中国海洋石油总公司销售石油机械设备、仪器仪表等零部件通常需要取

得由相应集团公司颁发的《物资供应商准入证》。

公司吸收合并的北京【】石油设备有限公司（“【】”）于2011年8月10

日取得由中国石油天然气集团公司颁发的《物资供应商准入证》（准入证编号：

【】），准入单位为中国石油天然气集团公司和中国石油集团长城钻探工程有限

公司，该证的有效期至2014年8月10日，准入设备为“大类：石油专用仪器、

仪表；中类：钻采仪器；小类：钻采仪器及仪表；品名：测斜仪；物资类别：二

级”。截止本报告出具之日，该证件所载供应商名称仍为“北京【】石油设备有

限公司”，但是【】已经于2014年1月15日注销，尚待公司提供《物资供应

商准入证》供应商变更为公司名称的新证照。

1.3增油业务所需资质和证书

经公司确认和我们适当核查，公司从事增油业务，除应持有第2.1条所列各

项证照外，尚需取得政府主管部门颁发的《钻井资质证书》，同时中国石油天然

气集团公司要求钻井业务需要取得石油工程队伍资质等级证书和/或钻井资质证

9

书（分为甲、乙、丙三级）。根据公司确认，截至本报告出具之日公司尚未取得

钻井业务所需资质。

二、同业竞争

经核查公司控股股东、法定代表人【】先生的父亲】（音）先生是原美国纳

斯达克上市公司中国能源技术（SinoTechEnergyLimited，“中国能源技术”）

的【】，和新加坡上市公司丝凯中国石油有限公司（SKYChinaPetroleum

Services，“丝凯中国”）的【】。我们进一步核查了前述两家公司情况，简介

如下：

2.1中国能源技术

经核查，中国能源技术是一家开曼注册公司，主要通过中国境内的分支机构

天津新高地科技发展有限公司（TianjinewHighlandScienceandTechnology

DevelopmentCo.,Ltd，“天津新高地”，一家英属维尔京岛公司，主要办事

机构在北京）开展增油（enhancedoilrecovery，“EOR”）等石油服务业务。

中国能源技术股票于2010年11月3日在纳斯达克首发上市交易直至2011年8

月16日。2011年10月18日，纳斯达克停止中国能源技术股票交易。2012年

1月6日，中国能源技术从纳斯达克下市后转入粉纸市场（PinkSheets）交易。

根据媒体介绍，2011年8月，机构在一份报告中称，中国

能源技术的进口代理商、供货商和主要客户似乎全都是空壳公司，而且它的技术

也存在问题。

2011年9月22日，公司独立审计师安永华明会计师事务所辞职，并撤回对

中国能源技术对基准日为2010年9月30日的审计意见。

10

2012年4月23日，SECURITIESADEXCHAGECOMMISSIO（美国

证券委员会，“SEC”）向中国能源技术、董事会主席刘庆增（QIGZEGLIU）、

总裁辛国强（GUOQIAGXI）和前财务总监张（BOXUZHAG）提起

12项民事诉讼，包括在资产价值、IPO资金用途等方面误导投资者，夸大主要

运营资产价值，特别是对公司业务非常重要的横向液压钻机价值等。

根据2013年3月27日法佑网（/）刊登的相关报道

指出（/?a=news&sa=news&aid=3538），中国能源技术

日前已同意支付2000万美元与投资人达成和解。尚待曼哈顿联邦法官Alison

athan等候批准。尚待公司提供案件的最新进展。

经查询全国企业信息系统天津新高地经营范围为：石油勘探技术、开采技术、

钻井技术、管道工程技术的服务；石油勘探、钻采等相关仪器设备及其泥浆材料

的进出口、批发、零售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）。公司性质为有限责任公司（台港澳法人独资），

股东为香港国际石油服务有限公司。

2.2丝凯中国

经核查，丝凯中国于2005年11月15日在新加坡交易所上市，业务范围为

石油工程技术服务，包括预钻孔、钻井、石油化学品、管道和工具、粘合等，招

股书中披露将拓展大港、长庆、吉林地域范围内的业务。此外，2011年，丝凯

中国曾因更换审计师导致股价下跌。

2.3初步建议

11

考虑到中国能源技术、丝凯中国的所处行业均为石油服务行业，为确保公司

的独立性，建议与【】先生沟通协商，请刘庆增先生出具相关的确认函，避免公

司、中国能源技术、丝凯中国同业竞争。

三、与九星公司的合作

2013年度，公司与九星石油钻井设备公司（IESTARSPETROLEUM

DRELLIGEQUIPMETFZE，以下简称“九星公司”）签订设备销售合同，

合计金额为2,568,544万美元。

经核查，九星公司是一家位于阿联酋迪拜市杰贝阿里贸易区（办公室门牌号

为TPOFCB0125）的石油设备公司。根据与公司管理层访谈获悉，公司在展销

会上认识九星公司，由公司从中国境内第三方采购相关设备后转卖给九星公司，

九星公司再向中国销售；公司与九星公司合作的利润率较高。

建议（1）公司提供九星公司的相关资料，并确认公司与九星公司不存在任

何可能导致公司利益转移的关系；（2）结合财务数据，如果公司与九星公司的

往来金额有异常，建议增加对九星公司和及其相关交易的尽职调查，包括但不限

于问卷反馈、电话访谈等。

四、哈萨克斯坦子公司

2013年9月6日，公司股东会决议显示公司在哈萨克斯坦投资设立全资子

公司【】有限责任公司(【】CompanyLimited，“【】有限”)，注册资金为1000

美元。根据《企业对外投资证书》上载明，投资总额为101万美元，其中现金

出资1万美元，实物出资100万美元。

12

建议公司进一步提供【】有限相关情况说明，包括但不限于经营范围、经营

资质证书（如有）、主要销售/采购协议、人员情况等。

五、公司通过招投标方式取得相关业务事宜

请公司补充提供通过招投标方式取得项目的项目清单，并提供相关文件，包

括但不限于长庆地区的招标文件、最终合同等。

以上建议仅供参考。

北京【】律师事务所

二零一四年四月二十二日

13

第三部分报告正文

一、定义

1.【】【】，公司指北京【】【】有限公司

2.【】基金

3.【】

4.天津【】

5.韩城分公司

6.【】

7.【】有限

8.西安【】

指【】股权投资基金管理有限公司

指北京【】石油设备有限公司

指天津【】【】石油工程有限公司

指北京【】【】有限公司韩城分公司

指北京【】投资有限公司

指【】有限责任公司（【】CompanyLimited）

指西安【】有限公司

14

二、基本情况

（一）基本情况

名称：北京【】【】有限公司

住所：北京市北京经济开发区中和街16号6号楼3层

法定代表人：【】

注册资本：人民币5147.86万元

实收资本：人民币5147.86万元

经营范围：许可经营项目:生产、组装油田测井仪器；普通货运（道路运输

经营许可证有效期至2016年10月17日）。一般经营项目：石油勘探与开发技

术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；石油行业软件的技术服务；钻井工程

与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；石油机械、仪器、工具、

石油行业软件的设计；销售石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表、化工产

品（不含一类易危险化学品及危险化学品）、计算机软件；石油机械设备、

五金、电子产品、仪器仪表租赁；设备维修（不含行政许可的项目）；货物进出

口、技术进出口、代理进出口。（其中实物出资为2550.0万元）

登记机关：北京市工商行政管理局

成立日期：2011年11月29日

营业期限：2011年11月29日-2041年11月28日

注册号：【】

公司类型：有限公司

企业状况：已通过2012年度年检

公司现持有国家质量监督检验检疫总局北京经济技术开发区分局颁发的《中

15

华人民共和国组织机构代码证》（代码【】），有效期自2011年12月9日-2015

年12月8日。

（二）有效存续

根据工商档案及全国企业信用信息公示系统显示，报告期内公司已经通过了

2011、2012、2013年度年检。经本所律师核查，截至本报告出具之日，公司不

存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期

债务依法宣告破产等公司章程规定的需要终止的情形。

（三）分支机构

经本所律师核查，目前公司下辖一家分支机构：

名称：北京【】【】有限公司韩城分公司

住所：新城办赵村村委会大院

负责人：刘先洋

经营范围：石油勘探技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；钻井工程

与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；销售石油机械设备、五金、

电子产品、仪器仪表；石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表租赁（以上范

围国家有专项专营规定的从其规定）

登记机关：韩城市工商行政管理局

成立日期：2013年7月3日

注册号：【】

16

三、公司历史沿革及股权演变

（一）公司设立

经核查本所律师前往北京市经济开发区工商行政管理局调取的公司工商登

记档案资料，公司成立于2011年11月29日，设立时名称为北京【】【】有限

公司，住所为北京市北京经济技术开发区中和街16号6号楼3层，法定代表人

为【】，经营范围为一般经营项目：石油勘探与开发技术开发、技术服务、技术

咨询；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；销售石油

机械设备、五金、电子产品、仪器仪表；货物进出口、技术进出口。由自然人【】

（身份证号：【】李丽（身份证号：【】）共同出资组建。其中【】任公司执行董

事、经理，李丽任公司监事。公司设立时工商档案未见设立时的验资报告，但根

据公司2012年3月增资时北京浩和中天会计师事务所有限责任公司出具的（浩

会验字（2012）第【】号）《验资报告书》内容显示，公司各股东已缴足注册资

本。公司设立时注册资本2000万元，实收资本为2000万。均采用货币方式出

资，详见下表：

表3-1：

序号

1

2

股东姓名

【】

李丽

合计

出资额（人民币，万元）

1800

200

2000

出资方式

货币

货币

-

出资比例（%）

90%

10%

100

据公司介绍，【】与李丽为夫妻关系。

（二）股权演变

17

1.2012年3月，公司注册资本增加至人民币4550万元

本次增资具体情况如下：

公司2012年1月6日召开股东会，决议通过公司的注册资本增加至4550

万元，同意天津【】【】石油工程有限公司作为公司的新股东，对公司增资人民

币2550万元，出资形式为实物出资。增资后公司股东为【】、李丽、天津【】。

根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《天津【】【】石油工程有限公司拟以

实物资产对外投资项目评估报告》（天圆开评报字[2011]第【】号），截至评估基

准日2011年11月30日，天津【】拟对外投资实物资产账面值2593.28万元，

评估值2596.08万元。其余股东出资不变。根据北京浩和中天会计师事务所有限

责任公司出具的（浩会验字（2012）第【】号）《验资报告书》，公司变更后的

累计注册资本人民币4550万元，实收资本人民币4550万元。

本次变更完成后，公司股本构成情况详见下表：

表3-2：

序号

1

2

3

股东姓名

天津【】

【】

李丽

合计

出资额（人民币，万元）

2550

1800

200

4550

出资方式

实物

货币

货币

-

出资比例（%）

56.00%

39.60%

4.40%

100%

本次增资后公司新股东天津【】的基本情况如下：

法定代表人：姚峥（身份证号：【】）。

注册资本：21000万元人民币。

成立日期：2005年12月12日。

18

住所：【】

营业期限：2005-12-12至2035-12-12。

经营范围：石油设备安装工程；石油勘探开发技术服务、井下作业；石油工

程设计、技术咨询服务；石油机械设备、工具、仪器加工、销售、租赁；货物进

出口、技术进出口（国家法律法规限制进出口的除外）；普通货运。

根据2012年1月5日公司与天津【】签订的协议书，约定天津【】自该协

议签署之日起，将原有的定向井及相关业务全部转给公司，并完全退出定向井及

相关业务和市场，并承诺不与公司进行同业竞争。

2.2012年4月，股东天津【】将2550万元实物出资转让给股东【】

本次股权转让具体情况如下：

2012年4月，【】与天津【】签订《出资转让协议书》，天津【】自愿将2550

万元实物出资转让给【】，李丽就该出资转让放弃优先权。2012年4月9日，公

司召开股东会决议通过天津【】将全部出资转让给【】。至此天津【】退出公司

股东会，股东会由【】、李丽组成。

上述变更已完成工商系统登记备案手续。变更后的股权结构如下表：

表3-3：

序号股东姓名出资额（人民币，万元）

2550

1【】

1800

3李丽

合计

200

4550

货币

货币

-

4.40%

100%

出资方式

实物

95.60%

出资比例（%）

19

3.2012年12月，【】转让292.8万元出资至【】富，【】出资660万元

本次股权变动具体情况如下：

根据公司于2012年12月5日召开的股东会决议、出资转让协议书以及交

存入资资金凭证表明，2012年12月公司进行了增资及股权转让，变更后的累计

注册资本为人民币4880万元，实收资本4880万元。其中【】将其292.8万元

人民币货币出资转让给【】富（身份证号：【】），新增出资330万元由新股东【】

以货币形式缴纳；根据2012年12月12日公司的股东会决议内容，【】共计出

资660万元，超出新增注册资本（330万元）的资金计入公司资本公积。新股东

会由【】、李丽、【】富、【】组成。

上述变更已完成工商系统登记备案手续。增资后的股权结构如下表：

表3-4：

序号股东姓名出资额（人民币，万元）

2550

出资方式

实物

出资比例（%）

1【】

1507.2货币

货币

货币

货币

-

83.14%

2

3

3

【】

【】富

李丽

合计

330

292.8

200

4880

6.76%

6.0%

4.10%

100%

经查询企业【】成立于2012年11月05日，法定代表人为郑伟光，注册号：

【】，注册资本为1000万元人民币；股东为2名自然人，【】认缴出资人民币

20

990万元，占比99%，实缴出资人民币706万元；代斌认缴出资人民币10万元，

占比1%，实缴出资人民币7万元，住所为北京市朝阳区朝阳北路99号楼20层

1单元2306；营业期限自2012年11月05日至2042年11月04日，经营范围

为项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询。目前处于开业状

态。

（三）公司法定代表人变更

截至本报告出具之日，公司法定代表人未发生过变更。

（四）章程修订

据已经调取的工商登记资料，公司章程共进行过八次修订，具体情况详见下

表3-5：章程变更情况

序号

1

2

章程变更内容

注册资本增加、投资人变更、企业类型变更

经营范围变更

投资人变更、认缴（实缴）出资额、认缴（实

3

缴）出资时间、认缴（实缴）出资方式变更。

4

5

6

7

8

董事成员变更

经营范围变更

注册资本增加、投资人变更、董事成员变更

经营范围变更

经营范围变更

2012年8月1日

2012年10月23日

2012年12月17日

2013年6月8日

2014年1月22日

2012年4月20日

章程/章程修正案备案时间

2012年3月21日

2012年3月28日

21

（五）其他变更事项

据工商材料，公司自成立至本报告出具之日，公司共进行其他工商变更登记

的事项5次。

1.经营范围变更

自设立至今，公司经营范围变更过4次：

（1）2012年1月，公司经营范围由一般经营项目：石油勘探与开发技术开

发、技术服务、技术咨询；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油

工程设计；销售石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表；货物进出口、技术

进出口。变更为：一般经营项目：石油勘探与开发技术开发、技术服务、技术咨

询；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；销售及租赁

石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表；货物进出口、技术进出口。

（2）2012年10月，经营范围增加许可经营项目：普通货物道路运输。

（3）2013年5月，调整经营范围为：许可经营项目：普通货运（道路运

输经营许可证有效期至2016年10月17日）一般经营项目：石油勘探与开发技

术开发、技术服务、技术咨询；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；

石油工程设计；销售石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表；石油机械设备、

五金、电子产品、仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口。

（4）2014年1月，经营范围由许可经营项目：普通货运（道路运输经营

许可证有效期至2016年10月17日）一般经营项目：石油勘探与开发技术开发、

技术服务、技术咨询；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程

设计；销售石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表；石油机械设备、五金、

电子产品、仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口。变更为：许可经营项目:

生产、组装油田测井仪器；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年10

22

月17日）。一般经营项目：石油勘探与开发技术开发、技术服务、技术咨询、技

术培训；石油行业软件的技术服务；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承

包；石油工程设计；石油机械、仪器、工具、石油行业软件的设计；销售石油机

械设备、五金、电子产品、仪器仪表、化工产品（不含一类易危险化学品及

危险化学品）、计算机软件；石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表租赁；

设备维修（不含行政许可的项目）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（其

中实物出资为2550.0万元）

2.企业类型变更

2012年3月12日，公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更

为其他有限责任公司。

以上历次变更均在工商管理部门登记备案。

（六）律师意见

综上，本所律师经合理核查后认为：

除本报告已经披露的情况外，公司的历次股权变更和存续均符合国家法律、

行政法规、规范性文件的规定，为依法设立并有效存续的企业法人。

四、公司股东

（一）公司股东

截止本报告出具日，公司股东及持股情况如下：

表4-1：股东及持股情况

23

序号股东姓名出资额（人民币，万元）

2550

出资方式

实物

出资比例（%）

1【】

1507.2货币

货币

货币

货币

-

83.14%

2

3

3

【】

【】富

李丽

合计

330

292.8

200

4880

6.76%

6.0%

4.10%

100%

1.自然人股东

【】，身份证号：【】，男，汉族，天津市大港区古林街世纪花园28号楼4

门【】号。

李丽，身份证号：【】，女，回族，天津市大港区海滨街西苑小区五里10号

楼3门【】号。

【】富，身份证号：【】，男，汉族，新疆克拉玛依市克拉玛依区通讯小区

17幢楼房【】号。

据公司确认，【】、李丽二人为夫妻关系。

2.法人股东

名称:北京【】投资有限公司

住所：【】

法定代表人：【】

24

注册资本：1000万元

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询。

登记机关：北京市工商行政管理局朝阳分局

成立日期：2012年11月05日

营业期限：2012年11月05日至2042年11月04日

注册号：[]

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

企业状况：正常

经核查，法人股东系依法在工商行政管理部门注册登记并有效存续的股份公

司/有限公司。

（二）控股股东

根据公司提供材料和本所适当核查，截至本报告出具之日，公司的第一大股

东为【】，持股比例为83.14%，为公司的控股股东。

五、公司组织架构和法人治理结构

（一）公司的组织架构

根据公司提供的资料，公司的组织结构见下图：

25

表5-1：公司组织结构图

（二）公司的法人治理

1、公司现任董事、监事、总经理人员

根据公司提供的材料及核查全国企业信用信息公示系统，公司目前现任董事、

监事、总经理人员的任职情况如下：

表5-2：董事、监事和总经理情况

序号姓名学历

大专

1.【】

EMBA

董事、总经

2.【】富博士

理

3.李丽/董事

田工程院

/

学院硕士生导师

/

中国石油克拉玛依油长江大学石油工程

董事长新加坡自主创业/

在公司职位曾任职情况兼职单位

26

序号姓名

/

学历在公司职位

董事/

曾任职情况

/

兼职单位

4.刘创业

河北保定北奥特车公

本科

5.王晓滨

EMBA副总经理北京【】石油设备有限

公司法定代表人

监事、总经

6.全心宽本科

理助理程院测试所

中国石化河南油田工

/

董事司、党委副书记

/

经核查，公司提供的现任董事、监事和总经理名单与工商备案信息一致。

2.公司核心团队成员

根据公司介绍，除上述人员外，公司的核心团队包括：

表5-3：核心团队成员

序号姓名学历在公司职位职称曾任职情况

中国石油塔里木华北钻井

公司总经理、党委书记

1.潘家生本科副总经理高级工程师

库尔勒华北石油管理局飞

达石油设备有限公司经理

中国石油大港定向井塔里

2.张庆华大专总工程师高级工程师

木技术部副经理

中国石油长城钻探公司项

3.文趣硕士总经理助理测井工程师

目经理

27

序号姓名学历在公司职位职称曾任职情况

北京【】石油设备公司研发

中心主任

中国航天科工惯性技术有

4.刘庆波博士首席专家高级工程师限公司旋转导向钻井系统

总体设计、副主任设计师

经公司确认，已与上述核心团队人员签订竞业限制及保密协议。

3、法定代表人、董事、监事、总经理人员历史变化

（1）法定代表人变更

经核查，根据公司现行章程第二十一条规定，董事长为公司的法定代表人。

截至本报告出具之日，公司法定代表人未发生过变更。

（2）董事、监事和总经理变更

公司章程第十四条规定，公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。

董事任期3年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

公司章程第十九条规定公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。

监事任期为每届三年，任期届满，可连选连任。

董事变更

公司章程（2011年11月版）第十四条规定“公司不设董事会，设执行董事

一人，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任”。2012

28

年1月公司天津【】向公司增资，公司修订章程第十四条改为，公司设董事会，

成员为3人，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。

经核查公司工商备案登记资料，截止本报告出具之日，公司董事有发生3

次变更，具体如下：

表5-4：董事变更情况

序号时间变更内容

免去【】执行董事，

成立董事会

2.2012年7月17日免去姚峥董事职务

组成

【】、姚峥、李丽

备注

2012年1月天

津【】增资

【】、李丽、潘家生2012年4月天

津【】退股

3.2012年12月12日免去潘家生董事职务【】、李丽、【】富2012年12月

【】富受让【】

股权

4.2014年5月21日增加董事会成员【】、【】富、李丽、

刘创业、王晓滨、全

心宽

1.2012年1月6日

监事变更

《公司章程》第十九条规定，公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举

产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

公司成立后由李丽担任监事。经核查公司工商备案登记资料，截止本报告出

具之日，公司监事有过1次变更。

29

2012年1月6日通过公司股东会议同意免去李丽监事职务，选举郭燕生先

生为本公司监事。

总经理变更

经查询工商档案及公司提供材料，公司自成立至今，总经理未发生变化。

综上本所认为，公司现任董事、监事、高级管理人员人选符合法律、法规和

公司章程规定的任职资格。

（三）公司股东会、董事会会议及规范运作

根据公司提供的文件及本所适当核查，公司已根据《公司法》及其他相关法

律、法规的规定，建立了股东会、董事会等公司组织机构。

公司章程第十九条规定公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。

监事任期为每届三年，任期届满，可连选连任。

（四）律师意见

本所经合理核查后认为：除本报告已经披露的情况外，公司董事、监事、高

级管理人员的任职及公司治理运作符合《公司法》及《公司章程》之规定。

六、公司业务

（一）公司业务范围

经核查，公司《企业法人营业执照》显示公司的经营范围为：许可经营项目:

生产、组装油田测井仪器；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年10

月17日）。一般经营项目：石油勘探与开发技术开发、技术服务、技术咨询、技

术培训；石油行业软件的技术服务；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承

30

包；石油工程设计；石油机械、仪器、工具、石油行业软件的设计；销售石油机

械设备、五金、电子产品、仪器仪表、化工产品（不含一类易危险化学品及

危险化学品）、计算机软件；石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表租赁；

设备维修（不含行政许可的项目）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（其

中实物出资为2550.0万元）

根据公司确认，公司目前主营业务为三部分：定向井工程技术服务、石油机

械仪器销售及钻井工程。

（二）公司的经营资质

根据公司提供的材料，目前取得的合法有效的经营资质如下：

1、

表6-1：行政许可资质

行政许可类资质

序号证书名称

道路运输经

证书号/编号发证机关

北京市交通委员会

颁发日期

2012年10

有效期

1.

营许可证

安全生产许

2.

可证

地质勘查资

3.

质证书

运输管理局

北京市安全生产监

督管理局月26日

2013年1

北京市国土资源局

月29日

月18日

2013年8

四年

三年

五年

2、油田、钻探服务公司颁发的市场准入证及安全生产许可证

31

表6-2：油田、钻探服务公司颁发的证书

序号证书名称证书号/编号发证机关颁发日期

2012年9月

有效期

1.

安全生产许可证玉门油田分公司

1日

三年

玉门油田公司内部市

2.

场准入证

玉门油田分公司市

场管理委员会

2012年9月

四年

5日

西部钻探工程有限

2013年7月

3.

安全生产许可证公司质量安全环保

12日

处

一年

西部钻探工程有限公

西部钻探工程有限

4.

司工程和服务市场准

入证

公司企管法规处7日

2012年6月

两年

中国石油天然气股份

5.

有限公司青海油田分

公司市场准入证

中国石油天然气股

份有限公司青海油

田分公司

2013年6月

25日-2014

年6月20日

一年

长城钻探工程公司工

长城钻探工程有限

6.程技术服务商准入许

可证

中国石油天然气集

2013年8月

7.物资供应商准入证团公司、中国石油

10日

集团长城钻探工程

一年

公司市场管理部月15日

2012年10

三年

32

有限公司

吐哈油田分公司安

吐哈油田公司安全生

8.

产许可证

办公室

中国吐哈油田市场准

9.

入证

长庆油田2012年度

长庆油田分公司工

10.

工程技术服务资质核

查合格证

程技术管理部6日

已过期

2012年7月

公司1日

中国油田吐哈油田2014年6月

一年

全生产管理委员会

5日

已过期

2013年3月

半年

一年

3、公司取得的认证类证书

表6-3：公司取得的认证类证书

序号证书名称

环境管理体系认

证证书

职业健康安全管

理体系认证证书

质量管理体系认

证证书

安全、环境与健康

4.

北京中经科环质

管理体系认证证

书（HSE）

量认证有限公司月24日

2012年4

三年

量认证有限公司月24日

量认证有限公司

北京中经科环质

月24日

2012年4

三年

量认证有限公司

北京中经科环质

月24日

2012年4

三年

证书号/编号发证机关

北京中经科环质

颁发日期

2012年4

三年

有效期

1.

2.

3.

33

（三）公司取得的其他证书

除上述与主营业务相关的资质外，公司还取得如下证书：

表6-4：公司其他证书

序号证书名称证书号/编号发证机关

北京市科学技术委员

2013年

1

会、北京市财政局、北

高新技术企业

京市国家税务局、北京

日

市地方税务局

11月11

三年

颁发日期有效期

公司开展主营业务尚待取得相关资质，具体请参见本报告“第二部分重大事

项提示一、与主营业务相关的资质和证书”。

七、公司的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、关联方根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》的规

定，本报告所称公司的关联方包括：

（1）公司母公司

据公司确认，不存在该情况。

（2）公司的子公司

关于公司的子公司情况，详见本报告“第三部分八、公司的主要资产（十）

公司的重大股权投资”。

（3）与公司受同一实际控制人控制的其他企业

据公司确认，不存在该情况。

34

（4）对该企业实施共同控制的投资方

经公司确认，董事长【】（身份证号：13……），目前为公司

控股股东；股东李丽（身份证号：13……..），二人系夫妻关系。

（5）公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员及其控

制的其他企业

公司控股股东、董事长【】先生的父亲刘庆增控制的其他企业详见本报告“第

二部分重大事项提示二、同业竞争”。

经本所律师核查，公司股东【】和李丽与公司有如下关联交易：

表7-1：关联交易

序

担保人

号

担保类型被担保人被担保合同

额

每笔借款期

【】、李

1

丽保证

起两年

至主协议所

【】、李

2

丽

房产抵押公司【】《授权额度协议》695

额度使用期

限届满之日

主合同项下

【】、李

3

丽保证

连带责任

公司

《小企业贷款合同》

2013年（地安）字【】号

550

届满之次日

起两年

的借款期限

规定的授信

连带责任

公司【】号流动资金贷款合同600限届满之日

担保金

担保期限

35

【】、李

4

丽

【】、李

5

丽

房产抵押公司

房产抵押公司

2013年（地安）字【】号

514

《小企业贷款合同》

2013年（地安）字【】号

433

《小企业贷款合同》

主债权到期

之日

主债权到期

之日

主合同项下

【】、李

6

丽

连带责任

公司

保证

【】《融资租赁合同（售

600

后回租）》

的借款期限

届满之次日

起两年

（二）同业竞争

1、同业竞争

关于与董事长【】先生的父亲刘庆增的同业竞争问题详见“第二部分重大事

项提示二、同业竞争。”

2、避免同业竞争的措施

根据公司提供的材料，公司已与董事、监事、高级管理人员及核心研发人员

签订了《竞业禁止及竞业限制协议》及《保密协议》。

八、公司的主要资产

（一）土地使用权

经公司确认，截止本报告出具之日，公司未取得任何土地使用权。

36

（二）房屋所有权

经公司确认，截止本报告出具之日，公司未取得任何房屋所有权。

（三）租赁房产

根据公司提供材料及本所律师核查，公司通过租赁方式使用2处租赁房产总

面积合计9938.9平方米，详见下表：

表8-1：租赁房屋情况

租赁房

承租

序号出租方名称

方

物业位置房产证号用途

屋类型用途

(m)

北京市陆海环

【】

1.球石油技术服

【】

务有限公司街16号6号楼

武清区天津京

天津中金伟星

2.

机械有限公司【】

大道18号

【】

滨工业园京滨

办公

生产及

出让

用地

工业

8806.9

16.3.21

13.3.22-

发

术开发区中和生产研

商品房

北京市经济技办公及

有偿出让

/1132

14.12.31

13.12.1-

使用权/房土地

产面积租赁期限

经核查，截至本报告出具之日，房产1未提供房屋对应的土地使用权证。经

电话咨询北京市国土资源局大厅咨询处工作人员（），北京市国土

资源局对普通商品房不颁发土地使用权证；另外尚待公司提供上述房屋的《房屋

租赁证书》。如果公司未能按照《商品房屋租赁管理办法》的规定办理房屋租赁

备案登记手续，那么公司面临一千元以上一万元以下的可能。但未备案并不

影响房屋租赁协议的法律效力，且公司以类似价格可以在市场上租赁前述租赁物

业的替代物业，公司不会因未备案遭受重大经营影响。

截至本报告出具之日，尚待提供韩城分公司住所的物业材料。

37

本所认为，除已披露情况外，公司签署的前述房屋租赁协议合法有效。

（四）专利

1.已取得的专利

经公司确认及本所查询国家知识产权局网站，截至本报告出具之日，公司已

经取得15项专利，详见下表：

表8-2：专利情况

设计人（发

序号名称专利种类

明人）

无线随钻测斜仪

石绍球、陆

1系统的正脉冲驱

动器

一种无线随钻测

2012年03

2斜仪的地面接口

箱

一种耐高温的电

3

子单多点测斜仪

负脉冲器的正循

4

环水压测试装置

负脉冲随钻测量

5

仪增压短节

6动调式陀螺仪实用新型文趣、陈

实用新型陆立中

月09日

2012年02受让维持

实用新型陆立中

月09日

2012年03

原始取得维持

实用新型石绍球

月09日

2012年03

原始取得维持

2012年03

原始取得维持

实用新型石绍球

月09日

原始取得维持

实用新型

立中月09日

2012年03

原始取得维持

专利号申请日期取得方式状态

38

设计人（发

序号名称专利种类

明人）

福正

文趣、陈

7高温热采仪实用新型

福正

陀螺测斜仪减震

8

系统

直读/存储式陀螺

9

测斜仪

实用新型

福正

邢金山、陈

永昌、邢承

连续管式径向钻

10

井装置

李海兵、解

辉、徐晓辉

陈永昌、邢

金山、邢承

径向钻井系统工

11

作状态监测装置

温建英、李

东梅

一种旋转导向工

2013年10

12具液压系统动力

驱动装置

13一种脉冲发生器实用新型赵国臣2013年10原始取得维持

实用新型刘庆波

月16日

原始取得维持

实用新型智、陈辉、

月01日

2010年04

受让维持

实用新型智、陈辉、

月04日

2010年05

受让维持

实用新型

福正

文趣、陈

月14日

文趣、陈

月14日

2012年02

受让维持

月14日

2012年02

受让维持

月14日

2012年02

受让维持

专利号申请日期取得方式状态

39

设计人（发

序号名称专利种类

明人）

月16日

2013年8月

14一种拆装工具实用新型杨勇

15日

程金超，陈

2013年9月

15一种数据采集箱实用新型福正，文趣

4日

原始取得维持

原始取得维持

专利号申请日期取得方式状态

上述第1-5项，第12-15项专利系原始取得，但设计人（发明人）所列石绍

球、陆立中未在公司员工花名册中，尚待公司确认前述专利与上述人员的关系。

上述第6、7、8、9项专利受让自北京【】石油设备有限公司，第10项专

利受让自邢金山，第11项专利受让自陈永昌。

（五）商标

1、公司自有的商标

经本所律师查询中国商标网及公司确认，截至本报告出具之日，公司已取得

10项注册商标，具体情况详见下表：

表8-3:公司持有商标情况

序号

1

2

3

商标名称

BOTEEAR

BOTEEAR

【】【】

类别

7

35

42

注册号/申请号申请人

北京【】【】有限公司

北京【】【】有限公司

北京【】【】有限公司

法律状态

保护中

保护中

保护中

40

BOTEEAR

4

5

6

7

8

BOTEEAR

图形

【】【】

BOTEEAR

图形

9

9

9

42

42

北京【】【】有限公司

北京【】【】有限公司

北京【】【】有限公司

北京【】【】有限公司

北京【】【】有限公司

保护中

保护中

保护中

保护中

保护中

保护中

【】【】

9

BOTEEAR

9北京【】【】有限公司

受让自天

津【】

津滨【】【】

10

JBBEER

42北京【】【】有限公司保护中

2、【】拥有的商标使用权

根据公司提供的材料，目前【】作为权属人的商标有如下8项：

表8-4：【】持有商标情况

序号

1

2

3

4

5

类别

7

7

7

9

9

注册号/申请号商标名称

【】

OSW

OILSUWELL

OILSUWELL

OSW

申请人

【】

【】

【】

【】

【】

法律状态

保护中

保护中

保护中

保护中

保护中

41

6

7

8

9

42

42

【】

【】

OILSUWELL

【】

【】

【】

保护中

保护中

保护中

根据《中华人民共和国商标法》第四十二条规定，转让注册商标的，转让人

和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。转让注册商标经核准后，

予以公告。受让人自公告之日起享有商标专用权。截至本报告出具之日，商标权

所有人北京【】石油设备有限公司已被公司吸收合并，尚待公司提供转让协议及

商标局核准证明。

（六）著作权

经公司确认及本所适当核查，截至本报告出具之日，公司已取得9项计算机

软件著作权并完成相应的登记手续，均在有效保护中，具体详见下表：

表8-5：著作权情况

证书颁发

序号类别证书号著作权证书名称

日期

软件著

1

作权

软件著

2

作权

软件著

3

作权

软件著

4

作权节测量及控制软月24日

V1.0

旋转导向方位短

月24日

2013年07

原始取得已登记

软件V1.0

深度采集软件

月24日

2013年07

原始取得已登记

件著作权V2.0

MWD探管标定

月20日

2013年07

原始取得已登记

LWD地面系统软2012年08

原始取得已登记

取得方式状态

42

证书颁发

序号类别证书号著作权证书名称

日期

件V1.0

软件著

5

作权

软件著

6

作权

软件著

7

作权

软件著

8

作权

软件著

9

作权控制系统月05日

及控制系统

随钻伽马测量及

月05日

2013年11

受让已登记

软件

MWD探管测量

月05日

2013年11

受让已登记

集软件

多参数数据采集

月05日

2013年11

受让已登记

件V1.0

水力喷射数据采

月27日

2013年11

受让已登记

旋转导向主控软2013年07

原始取得已登记

取得方式状态

（七）专有技术

根据公司提供的材料，目前公司拥有14项专有技术，详见附件3。

（八）域名

根据公司提供的材料及本所律师适当核查，公司运营的网址为【】，

备案号为京ICP备【】号。域名【】已由公司在国际顶级域名数据库中注册。

（九）其他重大资产

43

根据公司提供的清单，公司主营业务所需的重要机器、设备等其他固定资产

如下表:

表8-6：（人民币，万元）

序号

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

固定资产名称

修井机泵组

连续管作业机

数控螺旋铣床

MWD

无线随钻测试仪

无线随钻测试仪（MWD）

无线随钻测斜仪（MWD）

无线随钻测试仪(MWD)

探管

MWD

L脉冲器

购买/租赁协议名称

修井机转让合同

委托加工合同

工业品买卖合同

投资者投入

投资者投入

投资者投入

投资者投入

投资者投入

投资者投入

投资者投入

投资者投入

金额

304

218

123

293

234

223

159

146

145

138

123

资产性质

自有

待定

待定

自有

自有

自有

自有

自有

自有

自有

自有

尚待公司提供上述资产1-3项的购买/租赁文件及权属证明材料。

（十）公司的重大股权投资

1、收购北京【】石油设备有限公司

44

2012年6月4日，公司分别与【】、【】签订《出资转让协议书》，分别约定

【】将其所持有的【】20万元出资转让给公司，【】将其所持有的【】530万元

出资转让给公司；于2012年6月4日正式转让，自转让之日起，转让方对已转

让出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内

享有出资人的权利和承担出资人的义务。

同日，【】、【】、公司签署《股权转让协议》，约定【】、【】将其合计持有的

【】100%的股权，以人民币4,008,795.81元的价格转让给公司，【】、【】所得

转让价款由其内部自行分配。本次股权转让时，【】注册资本为550万元人民币。

2012年6月1日，公司通过股东会决议，决议通过公司以4,008,795.81元

人民币价格，受让【】和【】合计持有的【】100%的股权，协助办理相关工商

变更登记手续。

2012年6月15日，公司通过股东会决议，同意向【】以货币方式增资500

万元。2012年6月28日，北京浩和中天会计师事务所有限责任公司出具《验

资报告》（浩会验字【】号），验证截至2012年6月27日止，【】已收到公司缴

纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币500万元，出资方式为货币，变更

后累计注册资本人民币1,050万元，实收资本人民币1,050万元。

2013年4月18日，公司与【】签署《吸收合并协议》，约定公司吸收合并

【】的全部资产、负债和业务，吸收合并完成后，公司存续经营，【】独立法人

资格将被撤销。合并后，公司名称、注册资本均不变，【】经营范围增项到公司

经营范围之中，公司聘请专业机构对合并后资产进行核验，并出具验资报告、编

制资产负债表，办理工商变更登记手续。

2013年4月15日，【】通过股东会决议，同意被公司吸收合并，在完成2012

年度退税后依照合并的法定程序解散【】。

2013年10月15日，北京经济技术开发区国家税务局出具《税务事项通知

45

书》（开国通【】号），审核同意【】注销申请。2013年12月2日，北京市地

方税务局开发区分局出具《北京市地方税务局注销税务登记证明》（京地税（开）

销字【】号），证明【】已办结税务注销登记。2014年1月5日，北京市工商行

政管理局出具《注销核准通知书》、《合并注销证明》，核定准予【】注销，已核

准办理了注销登记。综上，截至2014年1月15日，公司已对【】完成了吸收

合并。

2、投资设立西安【】有限公司

经核查，西安【】是公司全资子公司。根据西安【】2014年3月21日营业

执照记载，其基本情况如下：

名称：西安【】有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：【】

法定代表人：【】

注册资本：贰仟万元整

成立日期：2014年3月21日

营业期限：长期

经营范围：许可经营范围：***；一般经营项目：石油勘探技术的技术研发、

技术咨询、技术服务；钻井工程、修井、试油、油田增产技术的技术服务；

石油工程的设计、施工；石油机械设备（特种设备除外）、五金交电、电子产

品、仪器仪表的销售与租赁；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进

出口的货物、技术除外）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明

文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）

西安【】领有西安市质量技术监督局核发的组织机构代码证，编号为【】。

46

根据【】公司章程记载，公司对【】的认缴出资额为2000万人民币，出资

时间为2014年9月，出资方式为货币。

3、投资设立【】有限责任公司

2013年9月6日，公司召开股东会，全体股东表决通过公司全体股东同意在

哈萨克斯坦设立全资子公司【】有限；该公司注册资本为1000美元，经营范围

为：商业和中介活动；为石油公司提供技术指导；采购和销售装备油气井所需的

设备；定向钻井；钻井工作等。

根据公司持有的《企业投资证书》（商投资证第11号），

公司设立的企业名称为【】有限责任公司（【】CompanyLimited），投资

主体为公司（股比为100.0%），投资国家为哈萨克斯坦。注册资本为0.1万美元，

经营期限30年。中方投资总额为101万美元，其中现汇1万美元，实物100万

美元；外方投资总额为0。经营范围为：商业和中介活动；为石油公司提供技术

指导；采购和销售装备油气井所需的设备；定向钻井；钻井工作等。

经公司确认，截至本报告出具之日，【】有限尚未正式开展经营活动。

九、重大债权债务

（一）重大业务合同

经核查公司提供的2013年12月31日前签署或截至2013年12月31日正

在履行且适用中国法律的重大合同，具体如下：

1、销售协议

依据公司提供的资料并经本所适当核查，截至2013年12月31日，公司签

47

订的重要销售协议共11份，详见附件4。

关于公司与九星公司签订的销售合同情况详见“第二部分重大事项提示三、

与九星公司的合作”。

2、采购协议

依据公司提供的资料并经本所适当核查，截至2013年12月31日，公司签

订的重大采购协议（两方协议）共10份，详见附件5。

（二）贷款合同

根据从中国人民银行征信中心调取的《企业信用报告》显示，截至xxxx年

x月3日，公司尚有未结清贷款3笔，贷款总金额为人民币1845万元，贷款余

额人民币1095.00万元；贸易融资1笔，余额600万。前述合同具体情况详见

附件6。

十、税务和财政补贴

（一）税务登记情况

1、税务登记情况

（1）公司的税务登记情况

税务登记证编号：京税证字【】号

发证机关：北京市国家税务局，北京市地方税务局

发证日期：2011年12月13日

（2）韩城分公司的税务登记情况

税务登记证编号：陕税联字【】号

48

发证机关：韩城市国家税务局

发证日期：2014年1月3日

2、适用税种及税率

经公司介绍，并核查公司2012年1月至2013年12月的增值税、企业所得

税纳税申报表，公司截至2013年12月31日适用的主要税种税率为：企业所得

税（税率15%）、增值税（税率17%：货物及加工修理修配劳务、有形动产租赁；

6%：即征即退货物及加工修理修配劳务、研发和技术服务）；印花税（0.05-1‰）、

地方教育费附加（2%）、城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）。

根据公司介绍，公司属于《财政部国家税务总局关于在北京等8省市开展交

通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）

中规定“营改增”企业范围，自2012年10月起，公司不再缴纳营业税。

根据公司确认，韩城分公司因还未开展经营活动，截至本报告出具之日尚未

进行税务申报。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳

税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照

规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税

务机关责令限期改正，可以处二千元以下的；情节严重的，可以处二千元以

上一万元以下的。

（二）税收优惠

1、企业所得税优惠

公司持有北京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局于2013

年11月11日联合颁布的《高新技术企业证书》，编号为【】，有效期为三年。

49

依照2008年1月1日起实施的《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华

人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等

有关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得

税。

经公司确认，公司自2013年度开始享受关于高新技术企业的税收优惠政策。

但公司尚未提供税收优惠备案文件。

（三）政府拨款或财政补贴

经公司确认，截至本报告出具之日，公司未享有国家财政补贴。

（四）律师意见

本所律师经合理核查后认为，

1、公司已依法办理了税务登记。

2、公司所执行的税种、税率符合国家有关法律、法规之规定。

十一、公司劳动关系

（一）人员情况

根据公司提供的职工情况说明及员工花名册，截至xxxx年x月，职工总数

399人，正式员工399人，无劳务外包人员；其中管理人员28人，技术人员314

人，其他人员57人；10名拥有硕士研究生学历，2名具有博士研究生学历。

（二）劳动合同

根据公司提供的《劳动合同》格式文本及本所律师核查，未发现内容有违

反现行法律法规规定的情形。

50