致：好想你枣业股份有限公司
国浩律师集团（深圳）事务所
关于
好想你枣业股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
GLG/SZ/A1948/FY/2011-061号
国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与好想你枣业
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《聘请法律顾问专
项合同》，担任发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在深圳
证券交易所上市（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称“本次
发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民和共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008
年修订）》（以下简称“《上市规则》”），以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
好想你枣业股份有限公司股票上市法律意见书
声明事项
一、本所律师系根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发
表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，对发行人的
行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师仅对发行人本次上市申请所涉有关法律问题发表法律意
见，不对会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，在法律意见
书中对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的
引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示
的保证。
五、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本
所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本
法律意见。
七、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
根据《证券法》第二十条的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次上市事宜，出具法律意见如下：
好想你枣业股份有限公司股票上市法律意见书
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准和授权
发行人于2010年6月10日召开2009年度股东大会，审议通过了发行
人申请本次发行上市的相关议案，同时授权发行人董事会在股东大会决议范
围内办理本次发行上市的相关事项。上述决议有效期自2009年度股东大会
通过之日起1年。
本所律师认为，上述股东大会决议的内容及形式符合有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。发行人股东大会授权董事会办
理本次发行上市具体事宜的授权范围及程序合法有效。
（二）中国证监会于2011年4月28日核发《关于核准好想你枣业股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]632号），核准发行人公
开发行不超过1,860万股新股。本所律师认为，发行人本次发行已经获得中
国证监会的核准。
（三）发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获公司内部批准授权以及
中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的核准同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人成立于1997年9月24日，设立时为有限责任公司；2009
年8月18日，有限责任公司依法整体变更为股份有限公司；发行人设立及
变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规。
（二）发行人现持有由郑州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》（注册号为412），设立至今已通过各年度企业年度检验，
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及
发行人公司章程规定应当终止或解散的情形，依法有效存续。
（三）自发行人前身河南省新郑奥星实业有限公司成立至今，发行人持
续经营时间在三年以上。
好想你枣业股份有限公司股票上市法律意见书
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，
具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会2011年4月28日核发的《关于核准好想你枣业
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]632号），发行人被
核准公开发行不超过1,860万股新股。发行人本次发行已经获得中国证监会
的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据发行人于2011年5月11日作出的《好想你枣业股份有限公
司首次公开发行股票发行公告》、于2011年5月16日作出的《好想你枣业股
份有限公司首次公开发行A股网上定价发行申购情况及中签率公告》、于
2011年5月16日作出的《好想你枣业股份有限公司首次公开发行A股网下
中签及配售结果公告》、于2011年5月17日作出的《好想你枣业股份有限公
司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》及天健会计师事务所
有限公司于2011年5月18日就本次发行募集资金情况出具的天健验
(2011)3-23号《验资报告》，发行人本次拟上市股票已公开发行，符合《证券
法》第五十条第一款第（一）项的规定和《上市规则》第5.1.1条第（一）
项的规定。
（三）发行人本次发行前的股本总额为5,520万股，根据天健会计师事
务所有限公司出具的天健验(2011)3-23号《验资报告》，截至2011年5月17
日止，发行人实际已向社会公开发行的股份为1,860万股，发行人首次公开
发行股票后的累计注册资本和实收资本总额为人民币7,380万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的
规定。
（四）根据发行人2009年度股东大会以及中国证监会《关于核准好想
你枣业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]632号）、天
健会计师事务所有限公司出具的天健验(2011)3-23号《验资报告》，发行人本
次向社会公众发行的股份为1,860万股，在本次发行完成后，公开发行的股
份占发行人股份总数的25.2033%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）
项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据天健会计师事务所有限公司为本次发行上市于2011年1月
20日出具的天健审［2011］3-47号《审计报告》及有关主管部门出具的证明
并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假
记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定和《上市规则》第
5.1.1条第（四）项的规定。
（六）根据发行人于2011年5月16日作出的《好想你枣业股份有限公
好想你枣业股份有限公司股票上市法律意见书
司首次公开发行A股网下中签及配售结果公告》、于2011年5月17日作出
的《好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果
公告》，公司股东人数不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（五）
项的规定。
（七）发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关
规定，经本所律师见证，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺
书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1和
5.1.3的规定。
（八）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，
发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其等向深圳证券交易所提交的上
市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（九）发行人控股股东（实际控制人）石聚彬已作出承诺，自公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发