德恒上海律师事务所
关于云南博闻科技实业股份有限公司
股权分置改革相关事宜
之
法律意见书
德恒上海律师事务所
上海市陆家嘴环路958号华能联合大厦905室
电话：86-21-68866663传真：86-21-68866533
德恒上海律师事务所
关于云南博闻科技实业股份有限公司
股权分置改革相关事宜之
法律意见书
致：云南博闻科技实业股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受云南博闻科技实业股份有限公司
（以下简称“博闻科技”或“公司”）的委托，担任博闻科技股权分置改革特聘专项
法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权分置改革的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下
简称“《操作指引》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问
题的通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律、法规规定及上海证券交易所（以
下简称“上交所”）的相关规定，在对与博闻科技本次股权分置改革有关材料进行
审查的基础上，依据对有关事实的了解和相关法律的理解，就其股权分置改革相
关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
1.本所律师系在审核博闻科技本次股权分置改革有关材料的基础上出具
本法律意见书。
2.博闻科技已向本所律师保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明为完
整、真实和有效，所有足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
律师披露，而无任何隐瞒、疏漏。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、博闻科技、公司非流通股东或者其他有关单
位、人士出具的证明文件出具本法律意见书。
4.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生的事实，并基于对该等
事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
5.本所律师仅就博闻科技本次股权分置改革相关事宜发表法律意见，并不
对其他问题发表意见，本法律意见书涉及审计报告、保荐意见等内容时，
仅是陈述其内容。
6.本法律意见书仅供博闻科技为本次股权分置改革之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
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7.本所律师同意将本法律意见书作为博闻科技本次股权分置改革的必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的
法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师基于以上声明、保证，根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就博闻科技本次股权分置改革相
关事宜出具如下法律意见：
一、博闻科技进行股权分置改革参与主体的合法性
（一）博闻科技的主体资格
云南博闻科技实业股份有限公司原为云南富邦科技实业股份有限公司（以下
简称“富邦科技”），其前身为云南省保山水泥股份有限公司。公司于1988年经
云南省保山地区行政署办复（1988）6号文批准筹建，并于1990年经云南省保
山地区行政署保署复（1990）10号文批准正式成立。经中国证监会证监发审字
（1995）72号文复审通过并经上交所审核批准，公司发行的社会公众股股票于
1995年12月8日在上交所挂牌交易（A股股票代码：600883）。
公司现持有云南省工商行政管理局于2004年6月24日核发的《企业法人营
业执照》，注册号为53号；注册地址：云南省保山市汉庄乡黑石头；
法定代表人：刘志波；注册资本：19818万元；企业类型：股份有限公司（上市）；
经营范围：计算机软硬件生产，软件开发和网络开发，信息服务（以上业务涉及
专项许可证的凭有权机关批准开展经营）；硅酸盐水泥、水泥熟料及其他建材产
品的生产、销售；生物资源、农业产品开发，技术开发，服务，转让，商贸，劳
务服务，经营（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）及本企业自产的
水泥出口业务；经营（国家实行核定公司经营的14种出口商品除外）及本企业
生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件的出口业务。
经本所律师适当核查，公司已通过2005年工商年检。截至本法律意见书出
具日，公司近三年不存在重大违法、违规行为，亦未发现存在破产、解散、清算
以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件及公司现行章程的规定应
予终止的情形。
根据博闻科技出具的声明以及公开的信息披露资料，并经本所适当核查，截
至本法律意见书出具日，博闻科技不存在下述情况：
1.公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；
2.相关当事人因涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立
案调查；
3.公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构
或个人非法集中持有；
4.其他被中国证监会认定的异常情况。
综上所述，本所律师认为，博闻科技具备本次股权分置改革的主体资格。
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（二）博闻科技的股本结构沿革
1、1988年5月经云南省保山地区行署办复（1988）6号文批准，由保山地
区水泥厂（后更名为云南省保山建材实业集团公司）发起筹建“永昌水泥股份有
限公司”。1988年7月经中国人民银行云南省分行（1988）云银复字第91号文
件批准，向社会公众发行个人股股票1250万元，每股面值1000元；1990年1
月经中国人民银行保山地区分行（90）保地银字第3号文批准，再次向社会公众
发行个人股股票550万元，每股面值1000元。1990年5月经保山地区行署经济
委员会保署经企字（1990）13号文批准，由发起人保山地区水泥厂以其1989年
12月31日的全部账面资产1960万元折为1960万元公司国有法人股股票，每股
面值1000元；同时，经云南省保山地区行署保署复（1990）10号文批准，正式
成立“云南保山地区永昌水泥股份有限公司”。
2、1992年3月，公司向保山地区水泥厂再次发行国有法人股507万元。1992
年11月，根据《股份有限公司规范意见》的要求，经云南省经济体制改革委员
会云体改（1992）53号文批准，公司股份由原来的每股面值1000元拆细为每股
面值1元，同时将公司名称变更为“云南省保山水泥股份有限公司”。1993年4
月，公司向社会募集法人股1000万股。同年11月公司又向保山地区水泥厂扩
增国有法人股1533万元。1993年11月保山行署财政局保署财国资字（1993）
26号文和1994年3月云南省国有资产管理局（1994）云国资字第8号文对公司
4000万元国有法人股予以确认。截止1993年12月31日，公司股份总数为6800
万股，其中国有法人股4000万股，社会法人股1000万股，社会公众股1800万
股。
3、1995年，经中国证监会证监发审字（1995）72号文复审通过，并经上交
所上证（95）第023号文审核批准，公司的1800万股社会公众股股票于1995
年12月8日在上交所挂牌交易（A股股票代码：600883），上市时公司股份总数
为6800万股，其中国有法人股4000万股，社会法人股1000万股，社会公众股
1800万股。
4、1997年11月26日，云南省保山建材实业集团公司经批准将其所持公司
国有法人股的一部分，共计3000万股，分别转让给北京中鼎创业科技发展股份
有限公司880万股，洋浦鑫叶科技开发有限公司800万股，洋浦新九洲实业有限
公司800万股，海南展视贸易有限公司520万股。至此，公司股本结构也相应变
更为国有法人股1000万股，社会法人股4000万股，社会公众股1800万股，总
股本为6800万股。
5、1998年，公司法人股东北京中鼎创业科技发展股份有限公司将其持有的
公司法人股500万股（占公司总股份的7.35%），转让给深圳市得融投资发展有
限公司。
6、1999年，洋浦新九洲实业有限公司将其持有的公司法人股800万股，洋
浦鑫叶科技开发有限公司将其持有的公司法人股800万股，海南展视贸易有限公
司将其持有的公司法人股400万股，合计共2000万股，以协议方式转让给富邦
投资有限责任公司，转让完成后富邦投资有限责任公司共计持股公司29.41%股
份，成为公司第一大股东。经公司1999年临时股东大会批准，并报经有关部门
审核同意，自2000年3月7日起公司名称由“云南省保山水泥股份有限公司”更
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名为“云南富邦科技实业股份有限公司”，并自2000年3月13日起，公司上市股
票简称由原“云南保山”更名为“富邦科技”。
7、1999年，公司法人股东北京中鼎创业科技发展股份有限公司将其持有的
公司法人股880万股（占公司总股份的12.94%），转让给深圳市得融投资发展有