北京市国枫律师事务所

北京市国枫律师事务所

关于北京首钢股份有限公司股权分置改革的

补充法律意见书

致：北京首钢股份有限公司（贵公司）

根据北京市国枫律师事务所（以下简称“本所”）与贵公司签署的《律师服

务协议》，本所律师作为贵公司本次股权分置改革事宜的特聘专项法律顾问发表

法律意见。

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（下称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资

本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司

股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公

司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市

公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他相关法律、法规、

规范性文件，本所律师已于2005年9月30日向贵公司出具了《关于北京首钢股

份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

贵公司董事会自根据非流通股股东的委托于2005年10月10日发布关于召

开相关股东会议通知起，即依据《上市公司股权分置改革管理办法》之规定通过

、网上路演、走访机构投资者等多种方式与流通股股东就贵公司本次股

权分置改革方案进行了广泛沟通和协商。依据与流通股股东充分沟通和协商的结

果，贵公司董事会对本次股权分置改革方案（以下简称“改革方案”）的部分内

容进行了修改，本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，对贵公司改

革方案的修改事宜出具本补充法律意见。除该改革方案的修改事宜外，本所律师

关于贵公司本次股权分置改革的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见

书》中的相关表述。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补

充法律意见。

本所律师按照中国现行有效的法律、法规及律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神，对贵公司本次股权分置改革方案的修改事宜进行了核

1

查，现发表法律意见如下：

一、本次股权分置改革方案的修改内容

1、对价安排的修改

贵公司本次股权分置改革的原对价安排为：“公司唯一非流通股股东首钢总

公司向本方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，作为非

流通股获得流通权的对价，由此获得所持非流通股份的流通权。流通股股东按每

10股流通股获送2股，并获送现金2.71元。”

贵公司本次股权分置改革的对价安排现修改为：“公司唯一非流通股股东首

钢总公司向本方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，作

为非流通股获得流通权的对价，由此获得所持非流通股份的流通权。流通股股东

按每10股流通股获送2.4股，并获送现金2.71元。获送现金折算成股份后，总

体对价水平相当于每10股流通股获送3.4股。股权分置改革实施后首个交易日，

首钢总公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。”

2、非流通股股东承诺的修改

贵公司唯一的非流通股股东首钢总公司就本次股权分置改革所作的原承诺

为：“首钢总公司持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上

市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内，首钢总公司通过深交所挂牌交

易出售股份的数量不超过首钢股份总股本的5%。”

首钢总公司根据与流通股股东沟通、协商的结果，其就贵公司本次股权分置

改革所作的承诺现修改为：

“首钢总公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

除法定最低承诺外，首钢总公司还作出如下特别承诺：

（1）持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易

或者转让；上述24个月届满后12个月内,首钢总公司通过深交所挂牌交易出售

股份的数量不超过首钢股份总股本的5%，在该期限内减持价格不低于4.28元/

股（在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变

化时进行相应除权）。如有低于减持价格的卖出交易，卖出资金将划入上市公司

账户归全体股东所有。

（2）自非流通股获得流通权之日起三年，首钢总公司在首钢股份每年年度

股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该

议案投赞成票。现金分红金额不少于首钢股份当年实现的可分配利润的80%。

2

首钢总公司保证：如果不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而

遭受的损失。”

本所律师认为，贵公司本次股权分置改革方案的该等修改内容符合有关法

律、法规和规范性文件的规定。

二、本次股权分置改革方案的修改程序

经本所律师核查，贵公司本次股权分置改革方案的修改已履行了下列程序：

1、贵公司非流通股股东首钢总公司经与流通股股东协商，同意对本次股权

分置改革方案作出该等修改；

2、贵公司及首钢总公司已根据该等修改内容，对与本次股权分置改革相关

的法律文件进行了相应的修改；

3、贵公司本次股权分置改革的保荐机构和保荐代表人就贵公司本次股权分

置改革方案的修改出具了补充保荐意见，并同意继续保荐贵公司进行股权分置改

革；

4、贵公司全体独立董事就贵公司本次股权分置改革方案的调整发表了独立

意见，认为本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和贵公司章程的规

定，同意贵公司本次对股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的

修订；

5、贵公司本次修改后的股权分置改革方案已经取得北京市人民政府国有资

产监督管理委员会的同意。

本所律师认为，贵公司本次股权分置改革方案的修改已经履行的该等程序符

合有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次修改后股权分置改革方案的实施程序

根据有关法律法规和规范性文件的规定，贵公司本次股权分置改革事宜尚需

履行如下法律程序：

1、贵公司需对修改后的股权分置改革说明书、独立董事意见函、补充保荐

意见书、补充法律意见书等文件进行公告，并申请公司股票复牌。

2、召开审议股权分置改革方案的相关股东会议，贵公司董事会应申请股票

停牌，停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之

日止。

3

3、贵公司董事会在相关股东会议召开前，应当在指定的信息披露报刊上刊

载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。

4、鉴于首钢总公司所持有之贵公司股份为国有法人股，故本次股权分置改

革所涉及的首钢总公司对其持有之贵公司股份的处置方案尚需获得国有资产监

督管理部门的最终批准。

5、贵公司本次股权分置改革方案尚需经贵公司相关股东会议以类别股东分

类表决审议通过（即须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上以及参加表

决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过）。

6、若改革方案获得相关股东会议表决通过，贵公司董事会应当在两个工作

日内公告相关股东会议的表决结果，并依照与深圳证券交易所商定的时间公告改

革方案实施及公司股票复牌事宜；若改革方案未获得相关股东会议表决通过，贵

公司董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果，并申请公司股票

于公告次日复牌。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股权分置改革方案的该等修改是贵公

司非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商后的结果；该等修改符合

《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本

市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股

权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司

股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公

司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行有效的法律法规

和规范性文件的规定。根据现行有关法律法规和规范性文件的要求，贵公司本次

股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门对本次股权分置改革所涉及的首

钢总公司持有的贵公司股份处置方案的最终批准、以及贵公司相关股东会议以类

别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准。该等修改后的贵公司股权分

置改革方案经国有资产监督管理部门批准及相关股东会议以类别股东分类表决

审议批准后，可以依法实施。

本法律意见书正本一式四份。

4

负责人张利国律师

北京市国枫律师事务所经办律师张利国律师

马哲律师

2005年10月18日

5