北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
首次公开发行的股票申请在创业板上市的
法律意见书
二零一零年十二月
北京市中伦律师事务所法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
首次公开发行的股票申请在创业板上市的
法律意见书
致：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为恒泰艾普石油天然气技
术服务股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票
（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次
上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具了法律意见书（包括补充法
律意见书）及律师工作报告。现本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业
板上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次上市
事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规范性文件而出具。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
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出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，发行人向本
所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明、说明等文件出
具本法律意见书。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据做出
职业判断。
5．本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报
告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经
就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证。
6．本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报深圳证券交易
所审核，并愿意就本法律意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
7．本法律意见书仅供发行人为本次发行上市的目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次上市有关的
文件资料和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）2010年1月12日发行人召开2010年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司申请公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》、《关于公
司募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开
发行股票前的滚存利润分配的议案》等与有关本次发行上市的议案，批准了发
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行人本次发行上市的方案并授权董事会办理本次发行上市的相关事宜。
2010年8月9日，发行人召开2010年第二次临时股东大会，通过了《关于
修改募集资金投资项目的议案》。根据该议案，发行人取消了恒泰艾普在美国休
斯敦建立石油勘探开发地球物理地震数据处理解释中心项目的募集资金项目，并
增加了一项募集资金投资项目，即：在投资原六项募集资金投资项目后，剩余的
所有募集资金，用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
（二）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2010年
12月15日下发的《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1831号），发行人本次
公开发行不超过2,222万股股票已经取得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为：
1．发行人股东大会已依法定程序作出关于本次上市的决议，本次上市的
批准和授权合法、合规、真实、有效。
2、依据《证券法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，发行人本次上市的股票已经中国证监会的核准公开发行，本次上市尚需取
得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
发行人是由北京恒泰艾普石油勘探开发有限公司按照账面净资产值折股整
体变更设立的股份有限公司。
（二）发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，发行人不存在依据法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司，符合
《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和有关规范性文件的规定，具
备本次上市的主体资格。
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三、本次上市的实质条件
发行人本次上市符合《证券法》、《创业板上市规则》规定的以下条件：
（一）发行人本次公开股票已经获得中国证监会证监许可[2010]1831号文核
准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会证监许可[2010]1831号文、《恒泰艾普石油天然气技
术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签
结果公告》、《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市网下摇号抽签及配售结果公告》及立信会计师事务所有限公司就本
次发行募集资金情况出具的信会师报字(2010)第80920号《验资报告》，发行人
本次发行的2,222万股股票已经公开发行，符合《创业板上市规则》第5.1.1条
第(一)项的规定。
（三）发行人本次公开发行股票前的总股本为6,666万股。根据中国证监会
证监许可[2010]1831号文和《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人本次向社会公开发行的股票总
数为2,222万股，每股面值为1元，本次发行完成后，发行人的总股本为8,888
万股，股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。
（四）根据中国证监会证监许可[2010]1831号文和《恒泰艾普石油天然气技
术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人本
次向社会公开发行的股票总数为2,222万股，占发行人本次发行完成后股份总数
的25%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《创业板上市规则》第5.1.1
条第(三)项的规定。
（五）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人
名册》，发行人本次发行2,222万股股份后，股东总人数为34,677人，股东总
人数不少于200名，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（四）项之规定。
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（六）根据发行人的承诺、立信会计师事务所有限公司出具的信会师字
（2010）第80835号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在最近三年无重
大违法行为，财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项
及《创业板上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（七）发行人控股股东、实际控制人孙庚文已出具承诺：自发行人股票上市
之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的
25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。发行人股东金石投
资有限公司、北京百衲投资有限公司、孟庆有、张晓雷及林贵已出具承诺：自其
成为发行人股东并完成相应工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持