证券公司资产管理新规下定向资产管理计划投资范围分析

资产管理新规下定向资产管理计划投资范围分析

一、事件背景

2012年8月22日，证监会发布了《证券公司客户资产管理业务管理办法

（征求意见稿）》、《证券公司集合资产管理业务实施细则（征求意见稿）》和

《证券公司定向资产管理业务实施细则（征求意见稿）》（以下简称“新规定”）。

从行业内的征集意见、创新大会对于资产管理业务配套细则的修订说明，到

最终征求意见稿的出台，资产管理业务的“政策松绑”已渐行渐近，证券公司资

产管理业务即将迎来一个全新的发展阶段。新规的出台打破了证券公司自业务创

新大会后在业务创新方面的迷茫，为证券公司业务创新指明了方向。对于定向资

产管理业务而言，投资范围以合同约定为主，以定向资产管理计划为渠道，将推

动证券公司定向资产管理业务“类平台化”发展模式的确立。定向资产管理业务

在未来将会获得快速发展并成为证券公司业务创新的主要突破点。

二、我部对新规定的解读

8月23日证监会发布新规后，我人民南路营业部（以下简称“我部”）第一

时间针对新规组织了学习，并会同四川地区著名的律师事务所和专家共同对新规

进行了解读。

1、新旧法条主要区别对比

新旧法条最主要的区别在于第二十五条关于定向资产管理业务投资范围的

规定，旧法条明确规定了定向资产管理业务的投资范围，新法条规定定向资产管

理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，明显拓宽了定向资产管理计

划的投资范围。

2008年证监会发布的《证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）》

（[2008]25号）（下称老规定）基本上明确规定了证券公司定向资产管理业务

的投资范围。老规定第二十五条规定：定向资产管理业务的投资范围包括股票、

债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证

券、金融衍生品以及中国证监会认可的其他投资品种同，定向资产管理合同约定

的投资范围，不得超出法律、行政法规和中国证监会的规定允许客户投资的范围。

新规定第二十五条规定：定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合

同约定，不得超出法律、行政法规和中国证监会的规定允许客户投资的范围，并

且应当与客户的风险认知与承受能力，以及证券公司的投资经验、管理能力和风

险控制水平相匹配。

定向资产管理业务的投资范围不受证券公司经营范围的限制。新规定第四

十四条删除了老规定第四十五条当中：证券公司从事定向资产管理业务，不得有

下列行为：……（九）超出公司经营范围从事定向资产管理业务。

2、充分尊重当事人的意思“自治”

老法规对定向资产管理业务的投资范围作了列举，在此列举范围之外的，

需要经过证监会的认可。新规定设置采用概括性法条，只要不违反法律、行政法

规和证监会规定允许的范围，同时还并明确包含了融资融券业务。新规定更尊重

当事人意思“自治”，也更符合证券业快速发展的客观事实，更加尊重经济规律

和市场规律。同时，为了维护资本市场的秩序，保障其合法运行，证监会承担履

行着监督管理职责。对于当事人约定的投资范围，遵循稳妥审慎原则来判断是否

与客户的风险认知与承受能力，以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制

水平相匹配，从而决定是否备案或者批准（按照定向资管新规45条进行办理，

45条：证券公司应当在5日内将签订的定向资产管理合同报住所地、资产管理分

公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会备案。）。新规定适度扩大了

定向资产管理业务的投资范围和资产运用方式，本身不再对投资范围做限制，如

此一来，定向资产管理计划几乎已经是“无所不能”，从理论上说可以涉足PE、

矿产、房地产、艺术品等所有领域的投资，而在此之前，定向投资范围被局限在

证券市场。

3、体现“放松管制、加强监管”的政策取向

老规定立足于当时的立法环境、已有投资品种和证券公司的投资管理能力、

风险控制水平。随着市场的发展，新的投资品种逐渐涌现，证券公司需要以市场

为导向，客户为中心，开发设计多样化的产品，满足客户差异化财富管理需求。

针对资产管理业务的新特点，新规定提出了“加强常规监管、过程监督和事后问

责”，管理层这样的监管思路实际上是在鼓励证券公司以定向资产管理业务作为

突破口进行业务创新，只要在法律法规允许范围内都可以进行业务和产品创新。

三、与其他金融机构投资范围的比较

我们对证券公司定向资产管理业务和其他金融机构的投资范围做了对比，如

下表所示：

金融机构投资范围

证券公司在法律法规允许客户投资的范围内，允许由客户和证券公司自愿协商。

投资范围为以下六类：1.固定收益类2.银行信贷资产3.发放信托贷款4.单一

商业银行借款人及其关联企业银行贷款5.公开或非公开市场交易资产组合6.金融衍生

品或结构性产品

投资业务限定为金融类公司股权、金融产品和自用固定资产，主要包括：1.存

信托公司放同业2.拆放同业3.贷款4.租赁投资5.以套期保值、套利和投机为目的开

展股指期货交易

各渠道投资比例严格限制，主要包括：1.权益投资2.不动产3.未上市股权4.

保险公司无担保债和非金融企业债务融资工具5.基础设施债券投资计划6.活期存款、

政府债券、央票、政策性银行债、货币基金7.控股投资

基金公司

特定资产管理业务，主要包括：股票、债券、证券投资基金、央行票据、短期

融资券、资产支持证券、金融衍生品、商品期货

以套期保值、套利和投机为目的的避险工具，主要包括：1.期货、期权2.股

票和债券为基础的金融衍生产品

期货公司

由上表可以看出，征求意见稿出台后，定向资管的投资范围包括了其他金融

机构全部可投资品种，并且在创新业务方面可以与客户进行一对一协商。今后我

们的定向资产管理类业务在独自创新的基础上，还可以作为类平台机构，与其他

金融机构合作，共同为客户提供投融资和财富管理服务。

四、风险控制分析

综上所述，根据新规，定向资产管理可根据委托人的约定，用委托人合法的

资金投资于合法的项目或金融产品，新规提出了定向资产管理业务的底线即不违

法不违规。在此情况下，对于定向资产管理的管理人的风险控制提出了更高的要

求，首先管理人要对委托人的需求有合适的把握，了解客户的需求和风险承受能

力，为客户提供合适其风险承受能力的产品，其次，管理人根据委托人的需求对

委托资产进行投资管理时，需要有健全、完善的风险控制措施，对拟投资的项目

进行详尽的尽职调查、对投资项目风险进行全面评估后经过完善的内部投资决策

程序后进行投资。这里进行以下4点分析：

1、对定向资管投资策略进行详细的阐述，明确投资方向、品种、数量等，

确认并呈现全部内部操作流程，做到透明、公正和公平。

2、券商应当制作风险揭示书，充分揭示客户参与定向资产管理业务的市场

风险、管理风险、流动性风险及其他风险，以及上述风险的含义、特征、可能引

起的后果。

3、券商应当对资产管理业务的投资交易行为进行监控、分析、评估和核查，

监督投资交易的过程和结果，保证公平交易原则的实现。

4、在定向资管计划中，当定向资管计划作为通道角的时候，作为被投资

的对象必须要有强担保（比如：银行兜底等）或者充足的抵押物，这样才能保证

投资者的利益和券商定向资管计划的成功实施。