证券发行上市保荐业务管理办法

证券发行上市保荐业务管理办法

为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证

券公司执业水平，保护投资者的合法权益，下文是关于最新版

的证券发行上市保荐业务管理办法。

证券发行上市保荐业务管理办法最新版全文

第一章总则

第一条为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司

质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券

市场健康发展，根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政

审批项目设定行政许可的决定》(国务院令第412号)等有关法

律、行政法规，制定本办法。

第二条发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的

证券公司履行保荐职责：

(一)首次公开发行股票并上市;

(二)上市公司发行新股、可转换公司债券;

(三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

认定的其他情形。

第三条证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本

办法规定向中国证监会申请保荐机构资格。

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保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保

荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。

未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业

务。

第四条保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法

规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实

守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发

行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何

不正当利益。

第五条保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护

保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业

胜任能力。

保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务

过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行

职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧

失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券

服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。

保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人

的股份。

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第六条同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由

同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发

行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意

见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。

证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参

与联合保荐的保荐机构不得超过2家。

证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其

他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

第七条发行人及其董事、监事、高级管理人员，为证券

发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、

资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、

行政法规和中国证监会的规定，配合保荐机构及其保荐代表人

履行保荐职责，并承担相应的责任。

保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免

除发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其

签字人员的责任。

第八条中国证监会依法对保荐机构及其保荐代表人进行

监督管理。

中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人进行自律管

理。

第二章保荐机构和保荐代表人的资格管理

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第九条证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条

件：

(一)注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币

5000万元;

(二)具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标

符合相关规定;

(三)保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和

控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能

力等后台支持;

(四)具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员

不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于

20人;

(五)符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人;

(六)最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚;

(七)中国证监会规定的其他条件。

第十条证券公司申请保荐机构资格，应当向中国证监会

提交下列材料：

(一)申请报告;

(二)股东(大)会和董事会关于申请保荐机构资格的决议;

(三)公司设立批准文件;

(四)营业执照复印件;

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(五)公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明;

(六)董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明;

(七)内部风险评估和控制系统及执行情况的说明;

(八)保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、

持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况;

(九)经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的

最近1年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指

标监管报表;

(十)保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明;

(十一)研究、销售等后台支持部门的情况说明;

(十二)保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责

人和内核小组成员及其简历;

(十三)证券公司指定联络人的说明;

(十四)证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担

责任的承诺函，并应由全体董事签字;

(十五)中国证监会要求的其他材料。

第十一条个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条

件：

(一)具备3年以上保荐相关业务经历;

(二)最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目

中担任过项目协办人;

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(三)参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成

绩合格有效;

(四)诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未

受到中国证监会的行政处罚;

(五)未负有数额较大到期未清偿的债务;

(六)中国证监会规定的其他条件。

第十二条个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的

保荐机构向中国证监会提交下列材料：

(一)申请报告;

(二)个人简历、身份证明文件和学历学位证书;

(三)证券业从业人员资格考试、保荐代表人胜任能力考试

成绩合格的证明;

(四)证券业执业证书;

(五)从事保荐相关业务的详细情况说明，以及最近3年内

担任本办法第二条规定的境内证券发行项目协办人的工作情况

说明;

(六)保荐机构出具的推荐函，其中应当说明申请人遵纪守

法、业务水平、组织能力等情况;

(七)保荐机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责

任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字;

(八)中国证监会要求的其他材料。

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第十三条证券公司和个人应当保证申请文件真实、准

确、完整。申请期间，申请文件内容发生重大变化的，应当自

变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。

第十四条中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐

机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内做出核准或者

不予核准的书面决定;对保荐代表人资格的申请，自受理之日

起20个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定。

第十五条证券公司取得保荐机构资格后，应当持续符合

本办法第九条规定的条件。保荐机构因重大违法违规行为受到

行政处罚的，中国证监会撤销其保荐机构资格;不再具备第九

条规定其他条件的，中国证监会可责令其限期整改，逾期仍然

不符合要求的，中国证监会撤销其保荐机构资格。

第十六条个人取得保荐代表人资格后，应当持续符合本

办法第十一条第(四)项、第(五)项和第(六)项规定的条件。保

荐代表人被吊销、注销证券业执业证书，或者受到中国证监会

行政处罚的，中国证监会撤销其保荐代表人资格;不再符合其

他条件的，中国证监会责令其限期整改，逾期仍然不符合要求

的，中国证监会撤销其保荐代表人资格。

个人通过中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试或者

取得保荐代表人资格后，应当定期参加中国证券业协会或者中

国证监会认可的其他机构组织的保荐代表人年度业务培训。保

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荐代表人未按要求参加保荐代表人年度业务培训的，中国证监

会撤销其保荐代表人资格;通过保荐代表人胜任能力考试而未

取得保荐代表人资格的个人，未按要求参加保荐代表人年度业

务培训的，其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效。

第十七条中国证监会依法对保荐机构、保荐代表人进行

注册登记管理。

第十八条保荐机构的注册登记事项包括：

(一)保荐机构名称、成立时间、注册资本、注册地址、主

要和法定代表人;

(二)保荐机构的主要股东情况;

(三)保荐机构的董事、监事和高级管理人员情况;

(四)保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人情况;

(五)保荐机构的保荐业务部门负责人情况;

(六)保荐机构的保荐业务部门机构设置、分工及人员配置

情况;

(七)保荐机构的执业情况;

(八)中国证监会要求的其他事项。

第十九条保荐代表人的注册登记事项包括：

(一)保荐代表人的姓名、性别、出生日期、身份证号码;

(二)保荐代表人的、通讯地址;

(三)保荐代表人的任职机构、职务;

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(四)保荐代表人的学习和工作经历;

(五)保荐代表人的执业情况;

(六)中国证监会要求的其他事项。

第二十条保荐机构、保荐代表人注册登记事项发生变化

的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书

面报告，由中国证监会予以变更登记。

第二十一条保荐代表人从原保荐机构离职，调入其他保

荐机构的，应通过新任职机构向中国证监会申请变更登记，并

提交下列材料：

(一)变更登记申请报告;

(二)证券业执业证书;

(三)保荐代表人出具的其在原保荐机构保荐业务交接情况

的说明;

(四)新任职机构出具的接收函;

(五)新任职机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担

责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字;

(六)中国证监会要求的其他材料。

第二十二条保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报

送年度执业报告。年度执业报告应当包括以下内容：

(一)保荐机构、保荐代表人年度执业情况的说明;

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(二)保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的

说明;

(三)保荐机构对保荐代表人的年度考核、评定情况;

(四)保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明;

(五)保荐机构对年度执业报告真实性、准确性、完整性承

担责任的承诺函，并应由其法定代表人签字;

(六)中国证监会要求的其他事项。

第三章保荐职责

第二十三条保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上

市。

发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规

范运作、信守承诺、信息披露等义务。

第二十四条保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵

循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽

职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人

的经营状况及其面临的风险和问题。

第二十五条保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并

上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高

级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法

定代表人)进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全

面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知

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悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市

场的诚信意识、自律意识和法制意识。

第二十六条保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在

地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

第二十七条保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确

双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相

关费用。

保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所

在地的中国证监会派出机构备案。

第二十八条保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法

规和中国证监会的有关规定，方可推荐其证券发行上市。

保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行

人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

第二十九条对发行人申请文件、证券发行募集文件中有

证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应

当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行

人提供的资料和披露的内容进行独立判断。

保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大

差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券

服务机构提供专业服务。

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第三十条对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证

券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当

获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析^p

的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并

有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集

文件的内容不存在实质性差异。

第三十一条保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国

证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监

会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下

列内容：

(一)逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》

规定的发行条件和程序;

(二)逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，

并载明得出每项结论的查证过程及事实依据;

(三)发行人存在的主要风险;

(四)对发行人发展前景的评价;

(五)保荐机构内部审核程序简介及内核意见;

(六)保荐机构与发行人的关联关系;

(七)相关承诺事项;

(八)中国证监会要求的其他事项。

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第三十二条保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券

交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务

有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列

内容：

(一)逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券

法》及证券交易所规定的上市条件;

(二)对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排;

(三)保荐机构与发行人的关联关系;

(四)相关承诺事项;

(五)中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。

第三十三条在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应

当就下列事项做出承诺：

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有

关证券发行上市的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披

露资料中表达意见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务

机构发表的意见不存在实质性差异;

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(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已

勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调

查、审慎核查;

(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合

法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;

(九)中国证监会规定的其他事项。

第三十四条保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国

证监会的审核，并承担下列工作：

(一)组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行

答复;

(二)按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特

定事项进行尽职调查或者核查;

(三)指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟

通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询;

(四)中国证监会规定的其他工作。

第三十五条保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定

证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公

司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件

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及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工

作：

(一)督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制

人、其他关联方违规占用发行人资的制度;

(二)督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级

管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;

(三)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合

规性的制度，并对关联交易发表意见;

(四)持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实

施等承诺事项;

(五)持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见;

(六)中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他

工作。

第三十六条首次公开发行股票并上市的，持续督导的期

间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度;上市公

司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市

当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

持续督导的期间自证券上市之日起计算。

第三十七条持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工

作，保荐机构应当继续完成。

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保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因

持续督导期届满而免除或者终止。

第四章保荐业务规程

第三十八条保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制

体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门

负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤

勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。

第三十九条保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职

调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、

对发行人证券上市后的持续督导制度。

第四十条保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保

荐业务相关人员的持续培训制度。

第四十一条保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每

一项目建立独立的保荐工作底稿。

保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工

作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查;保荐机构应当

定期对尽职调查工作日志进行检查。

保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作

的全过程，保存期不少于20__年。

第四十二条保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负

责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。

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第四十三条保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要

关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控

制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发

行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且

该无关联保荐机构为第一保荐机构。

第四十四条刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，

保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国

证监会报告，说明原因。

第四十五条刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工

作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理

由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机

构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保

荐协议。

终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5

个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。

第四十六条持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资

格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期

限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。

第四十七条另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未

完成的持续督导工作。

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因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构

的，另行聘请保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会

计年度。

另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐

工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤

勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

第四十八条保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责

1家发行人的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权

书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构

可以指定1名项目协办人。

第四十九条证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表

人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，应当

更换保荐代表人。

保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在5个

工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。原保荐

代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的，其责任不因保

荐代表人的更换而免除或者终止。

第五十条保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核

负责人、保荐代表人和项目协办人应当在发行保荐书上签字，

保荐机构法定代表人、保荐代表人应同时在证券发行募集文件

上签字。

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第五十一条保荐机构应将履行保荐职责时发表的意见及

时告知发行人，同时在保荐工作底稿中保存，并可依照本办法

规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

第五十二条持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行

人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券

交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表

人应当在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应当包括下

列内容：

(一)发行人的基本情况;

(二)保荐工作概述;

(三)履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况;

(四)对发行人配合保荐工作情况的说明及评价;

(五)对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说

明及评价;

(六)中国证监会要求的其他事项。

第五十三条保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内

幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的

规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者

他人谋取不正当利益。

第五章保荐业务协调

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第五十四条保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对

发行人行使下列权利：

(一)要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，

及时通报信息;

(二)定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需

要的发行人材料;

(三)列席发行人的股东大会、董事会和监事会;

(四)对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易

所提交的其他文件进行事前审阅;

(五)对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时

可聘请相关证券服务机构配合;

(六)按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行

人违法违规的事项发表公开声明;

(七)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

第五十五条发行人有下列情形之一的，应当及时通知或

者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：

(一)变更募集资金及投资项目等承诺事项;

(二)发生关联交易、为他人提供担保等事项;

(三)履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报

告有关事项;

(四)发生违法违规行为或者其他重大事项;

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(五)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。

第五十六条证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保

荐职责的，保荐机构应当发表保留意见，并在发行保荐书中予

以说明;情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保

荐。

第五十七条证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行

人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促发行

人做出说明并限期纠正;情节严重的，应当向中国证监会、证

券交易所报告。

第五十八条保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签

字人员参与证券发行上市的相关工作。

发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务

所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理

由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。

第五十九条保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具

的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，

并可要求其做出解释或者出具依据。

第六十条保荐机构有充分理由确信证券服务机构及其签

字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见;

情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

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第六十一条证券服务机构及其签字人员应当保持专业独

立性，对保荐机构提出的疑义或者意见进行审慎的复核判断，

并向保荐机构、发行人及时发表意见。

第六章监管措施和法律责任

第六十二条中国证监会可以对保荐机构及其保荐代表人

从事保荐业务的情况进行定期或者不定期现场检查，保荐机构

及其保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得

拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材

料。

第六十三条中国证监会建立保荐信用监管系统，对保荐

机构和保荐代表人进行持续动态的注册登记管理，记录其执业

情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施

等，必要时可以将记录予以公布。

第六十四条自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日

起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。

第六十五条保荐机构资格申请文件存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准;已核准的，撤

销其保荐机构资格。

保荐代表人资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏的，中国证监会不予核准;已核准的，撤销其保荐代

表人资格。对提交该申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销

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之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申

请。

第六十六条保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和

内核负责人违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义

务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关

注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为

不适当人选等监管措施;依法应给予行政处罚的，依照有关规

定进行处罚;情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究

其刑事责任。

第六十七条保荐机构出现下列情形之一的，中国证监会

自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月;情节严重的，暂停

其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负

责人、内核负责人;情节特别严重的，撤销其保荐机构资格：

(一)向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的

文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(二)内部控制制度未有效执行;

(三)尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐

工作底稿制度未有效执行;

(四)保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏;

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(五)唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件;

(六)唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行

审核委员会的审核工作;

(七)通过从事保荐业务谋取不正当利益;

(八)严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

第六十八条保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监

会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理

相关保荐代表人具体负责的推荐;情节特别严重的，撤销其保

荐代表人资格：

(一)尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题;

(二)未完成或者未参加辅导工作;

(三)未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责;

(四)因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期

间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责;

(五)唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行

审核委员会的审核工作;

(六)严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

第六十九条保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监

会撤销其保荐代表人资格;情节严重的，对其采取证券市场禁

入的措施：

第24页共30页

(一)在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上

市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充

分，明显不符合业务规则和行业规范;

(二)通过从事保荐业务谋取不正当利益;

(三)本人及其配偶持有发行人的股份;

(四)唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件;

(五)参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

第七十条保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违

规处于立案调查期间的，中国证监会暂不受理该保荐机构的推

荐;暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

第七十一条发行人出现下列情形之一的，中国证监会自

确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人

员的保荐代表人资格：

(一)证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏;

(二)公开发行证券上市当年即亏损;

(三)持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

第25页共30页

第七十二条发行人在持续督导期间出现下列情形之一

的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12

个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐;情节特别严重

的，撤销相关人员的保荐代表人资格：

(一)证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不

符;

(二)公开发行证券上市当年营业利润比上年下滑50%以上;

(三)首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东

或者实际控制人发生变更;

(四)首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%

以上资产或者主营业务发生重组;

(五)上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12

个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券

发行募集文件中披露;

(六)实际盈利低于盈利预测达20%以上;

(七)关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大;

(八)控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人

资，涉及金额较大;

(九)违规为他人提供担保，涉及金额较大;

(十)违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及

金额较大;

第26页共30页

(十一)董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行

政处罚或者被追究刑事责任;

(十二)违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法

规，情节严重的;

(十三)中国证监会规定的其他情形。

第七十三条保荐代表人被暂不受理具体负责的推荐或者

被撤销保荐代表人资格的，保荐业务负责人、内核负责人应承

担相应的责任，对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项

目，保荐机构应当撤回推荐;情节严重的，责令保荐机构就各

项保荐业务制度限期整改，责令保荐机构更换保荐业务负责

人、内核负责人，逾期仍然不符合要求的，撤销其保荐机构资

格。

第七十四条保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人

在1个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计

5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格3个

月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。

保荐代表人在2个自然年度内被采取本办法第六十六条规

定监管措施累计2次以上，中国证监会可6个月内不受理相关

保荐代表人具体负责的推荐。

第27页共30页

第七十五条对中国证监会采取的监管措施，保荐机构及

其保荐代表人提出申辩的，如有充分证据证明下列事实且理由

成立，中国证监会予以采纳：

(一)发行人或其董事、监事、高级管理人员故意隐瞒重大

事实，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务;

(二)发行人已在证券发行募集文件中做出特别提示，保荐

机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务;

(三)发行人因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异

常或者未能履行承诺;

(四)发行人及其董事、监事、高级管理人员在持续督导期

间故意违法违规，保荐机构和保荐代表人主动予以揭示，已履

行勤勉尽责义务;

(五)保荐机构、保荐代表人已履行勤勉尽责义务的其他情

形。

第七十六条发行人及其董事、监事、高级管理人员违反

本办法规定，变更保荐机构后未另行聘请保荐机构，持续督导

期间违法违规且拒不纠正，发生重大事项未及时通知保荐机

构，或者发生其他严重不配合保荐工作情形的，中国证监会可

以责令改正，予以公布并可根据情节轻重采取下列监管措施：

(一)要求发行人每月向中国证监会报告接受保荐机构督导

的情况;

第28页共30页

(二)要求发行人披露月度财务报告、相关资料;

(三)指定证券服务机构进行核查;

(四)要求证券交易所对发行人证券的交易实行特别提示;

(五)36个月内不受理其发行证券申请;

(六)将直接负责的主管人员和其他责任人员认定为不适当

人选。

第七十七条证券服务机构及其签字人员违反本办法规定

的，中国证监会责令改正，并对相关机构和责任人员采取监管

谈话、重点关注、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当

人选等监管措施。

第七十八条证券服务机构及其签字人员出具的专业意见

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者因不配合保荐工

作而导致严重后果的，中国证监会自确认之日起6个月到36

个月内不受理其文件，并将处理结果予以公布。

第七十九条发行人及其董事、监事、高级管理人员、证

券服务机构及其签字人员违反法律、行政法规，依法应予行政

处罚的，依照有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法

机关，追究其刑事责任。

第七章附则

第八十条本办法所称“保荐机构”，是指《证券法》第

十一条所指“保荐人”。

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第八十一条中国证券业协会或者经中国证监会认可的其

他机构，可以组织保荐代表人胜任能力考试。

第八十二条本办法实施前从事证券发行上市保荐业务的

保荐机构，不完全符合本办法规定的，应当在本办法实施之日

起3个月内达到本办法规定的要求，并由中国证监会组织验

收。逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐机构资

格。

第八十三条本办法自20__年12月1日起施行，《证券

发行上市保荐制度暂行办法》(证监会令第18号)、《首次公

开发行股票辅导工作办法》(证监发[20__]125号)同时废止。

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