综合论坛２０１４年３月（上）
浅谈公司人格否认制度在我国的运用
郝文倩
（西北政法大学，陕西西安７１００６３）
摘要：２００６年我国《公司法》修订，ｉｇ￣ｇ－－－十条第三款对揭开公司面纱规则成文法化做了有益的探索，首次将“刺破公司面纱”制度以“公司法人人格否认”
之名纳入。但是公司法的这种规定，并不能达到立法者的根本目的。在实践中也遇到了很多的问题，究其原因在于脱离了揭开公司面纱规则自身应有的法律属性。本
文共有两个部分：第一章为公司人格否认制度概述文章从公司人格否认制度的定义以及在其它一些国家的立法状况出发进行叙述。第二章是对公司人格否认制度在
我国法律实践中进行的反思同时就目前存在的问题以及笔者的建议进行了论述。
关键词：公司人格否认制度；权力滥用；个人信用体系；财产申报
一
、公司人格否认制度的定义
公司法人格否认（ｄｉｓｒｅｇａｒｄ ｏｆ ｃｏｒｐｏｒａｔｅ
ｐｅｒｓｏｎａｌｉｔｙ）是大陆法系国家的术语，在英美
法系国家中被称为”揭开公司的面纱”或”刺
破公司法人面纱”，是指为阻止公司独立人
格的滥用和保护公司债权人利益及社会公
共利益，就具体法律关系中的特定事实，否
认公司与其背后的股东各自独立的人格及
股东的有限责任。责令公司的股东（包括自
然人股东和法人股东）对公司债权人或公共
利益直接负责，以实现公平、正义目标之要
求而设置的一种法律措施。
二、域外适用公司人格否认制度的现
状
ｌ９世纪末，公司法人格否认制度最早出
现于美国，是通过１９０５年美国诉密尔沃基
冷藏运输公司（ｕ．Ｓ．ｖ．Ｍｉｌｗａｕｋｅｅ Ｒｅｆｒｉｇｅｒａｔｏｒ
Ｔｒａｎｓｉｔ ｃ０１一案中真正创立的。该案中法院认
为法人的观念若被用来破坏公共便利，或使
不法正当化，或维护欺诈，或保护犯罪，法
律将视公司为数人之组合，而非法人组织。
既然不被视为公司法人了，自然就可以直接
令真正责任者背后股东来承担责任了。这一
理论白美国产生以来，很快为英、德、日、
法等国继受，成为公司法律制度的重要组成
部分。
在英国，公司人格独立的实体法则可谓
根深蒂固，所以比起美国和其它大陆法系国
家，英国刺破公司面纱制度要晚得多，而且
理论探讨及重视程度也远不如其他国家。在
使用刺破公司面纱制度的实践中。英国的特
之处在于以成文法的形式作出规定。
在德国，公司人格否认制度被称作直索
责任，所谓直索责任是排除法人在法律上的
独立人格，要求有违法行为的股东对公司债
务承担个人责任。直索责任的理论根据是商
法上的公共政策和诚实信用原则。法律政策
上采取直索理论是为了排除法人作为独立
权利主体的不良后果。然而在德国法中，法
人独立人格与其组成人员相分离的原则仍
为一般原则，直索责任为例外情形。德国队
直索责任的适用始终非常严格，只要能依据
相关法律处理问题，法院则很少去否认公司
人格。
三、对公司人格否认制度在我国法律
实践中的现状以及反思
（一）我国公司人格否认制度在实践中
的现状以及出现的问题
在现实经济生活中，无论是法律还是人
们的观念，公司法人格独立和股东有限责任
都被绝对化了。这种绝对化使其呈现为一柄
双刃剑，一方面，它将股东责任控制在一个
合理的矩度内，成为奋发进取者的保护伞；
另一方面，当公司成员滥用有限责任的时
候。它又变为舞弊者的护身符。。而后
一种现象则随着有限责任制度在各国的确
立呈愈演愈烈趋势。公司往往就是股东们降
低投资风险、谋求最大利益借以实现其目标
的工具。当公司对外负债累累时，股东就可
能抽逃资金、逃避债务；当其滥用公司有限责
任而需承担相应法律责任时，控制股东却以
公司法人应独立承担责任为挡箭牌，从而逃
避法律追究。而债权人相对有组织的公司和
独占优势的股东来说，完全出于被动地位。
这些缺陷都是公司法人制度和有限责任制
度本身所难以克服的，必须借助于外力的干
预。
（二）关于我国司法实践中适用公司法
人格否认制度的建议
第一，继续在公司法中完善公司人格否
认制度
可以借鉴国外的经验，同时要与司法实
践相结合，不断地完善法律以及通过全面的
司法解释对公司人格否认制度的适用范围，
具体适用情形明确化。
第二，尽快建立起我国的个人信用体系
和股东财产申报制度
司法实践中，即使法官认定否认公司法
人地位，要求股东承担连带责任，但由于股
东的收入水平和财产状况较之公司更难以
掌握，债权人无法知道股东的收入状况。股
东在得知自己有可能承担连带责任的情况
下。必然会转移藏匿财产来逃避法院的执
行，直接要求股东承担连带责任就没有任何
的意义。因此尽快建立起个人信用制度和股
东财产申报制度，当公司面纱被揭开，而被
追究责任的股东名义下没有任何可供执行
的财产时。该股东的信用记录将被划上不光
彩的一笔，降低个人信用等级，再加上对股
东财产进行申报登记就可以有效的防止股
东转移或隐匿财产，逃避债务。使公司法人
人格否认制度得以运用。
第三，提高法官的职业素养
在国外司法实践中。对是否使用公司人
格否认的判断主要依赖与法官的自由裁量。
我国公司法对此作出的弹性规定，并不意味
着法官在公司人格否认制度这一问题上可
以自由造法，反而是对法官职业素质的一种
挑战，法官必须不断的加强自己的职业素
养，适度地运用自己手中的自由裁量权，才
３６１
能有效的维护债权人的利益，维护法律的尊
严。
从公司法立法精神看，公司法以股东有
限责任为基石与原则，而以否认公司法人格
为例外，维护公司法人独立地位是公司法的
主要价值取向，因此，在存在同样可以起到
维护债权人利益的可替代性方案的情况下，
应当采取保守态度，不轻易赋予债权人单独
直接向股东追索的权利。０因此笔者倾向于
此类案件的处理宜采取类同于连带保证合
同纠纷的处理方案，债务人必须被列为共同
被告，并建议在起草相关司法
解释时对此予以明确。