书作文之如何写法律意见书

如何写法律意见书

【篇一：法律意见书的写作技巧】

法律意见书的写作技巧

法律意见书是指律师就某特定事项的有关法律问题所提出的书面意

见。法律意见书是律师执业中的重要文书，写作法律意见书则是律

师执业的主要技能之一。一份形式严谨、结构缜密、分析准确、论

证精当的法律意见书不仅是律师为客户提供专业法律服务的工作指

南，同时也是律师对纷繁复杂的各种法律关系宏观驾驭能力和微观

操作技巧的充分展示。

制作法律意见书不仅要求律师对相关事实做到由表及里、由此及彼、

去粗取精、去伪存真的深入掌握，同时要对不同法律渊源、不同效

力等级、不同适用范围的相关法律文件进行细致分析，从而为解决

核心法律问题提供正确的分析意见、出具最优的操作方案。因此，

一份优秀的法律意见书不仅是律师法学素养的具体实践延伸，更是

一种律师实践操作技能的理性升华。律师只有通过大量实践经验的

积累和细致的分析研究，才能保证其法律意见书真正做到以事实为

依据、以法律为准绳，才能保证在法律意见书指引下展开的各项业

务工作的顺畅与高效。

（一）法律意见书的基本格式

1．首部：

（1）标题。居中写明“法律意见书”。

（2）咨询单位名称。

（3）有关事项。

2．正文：

（1）出具法律意见书在政策、法律上的根据。

（2）具体法律意见和需要明确的有关事宜以及可行性分析。

（3）针对当事人所咨询的有关事务进行分析和阐述。

3．尾部：律师及律师事务所名称及提出意见的时间。

（二）法律意见书的写作技巧

1．事实部分

第一，内容完整，包括运用背景材料、明确各项事实间的因果关系、

真实性描述、剔除多余事项。

第二，行文的表述应当完备，不要漏掉必要情节，对于关键细节要

重点写清，归纳出争议焦点所在。

第三，对于关键事实要特别交待，比如，某一事件纵向发展中的横

向关系，关键材料置于特殊位置加以提示。

第四，描述时要详略得当，把握重点，善于总结归纳。

2．法律分析部分

第一，要严格按照法律规定进行分析，不能无原则地迎合委托人心

理，但也要充分考虑委托人的真实心理及目的。

第二，做好法律分析的准备工作。比如，明确重要概念、法律适用

及进行法律分析的范围。

第三，适当运用分析方法。实践中，一般要综合采用以下方法：重

点分析法，即选择关键问题做重点分析；分别分析法，即分清主次，

先后分析；全面分析法，即理顺各个法律事实的关系，综合分析，

不以偏盖全。

第四，注意回避法律分析中的常见失误。比如，以为对某一法律问

题很清楚，从而掉以轻心，用语武断；重点不突出，结论不明确，

委托人看后不知所云；做假设性论证时，假设的前提不严密，导致

得出不当结论，引人误解。

【篇二：如何写好法律文书—法律意见书】

如何写好法律文书—法律意见书

(一）有什么用

尽管很多律师能够口若悬河、滔滔不绝地向客户解释，但基于客户

需要经过多个部门或老总审批的缘故；或基于客户需要将这些飘忽

不定的言语转化成严谨的法律解决方案；也可能基于政府部门审批

条件的要求等等，客户就自然会向律师提出：我需要一份完整的、

书面的法律意见书。

实践当中，法律意见的适用范围很广，小的如打官司、买卖房产或

股票；大的如企业并购、资产重组等，法律事务当中的法律关系如

何判断？整个过程如何安排？程序如何操作？当中存在何等法律风

险和如何规避等等众多问题，都需要通过法律意见书进行详尽分析

和作出判断。

根据我国相关法律法规的规定，目前在我国的各个主要经济领域当

中涉及法律意见书的范围包括（具体内容略）：

1、证券和金融领域

2、国有资产领域

3、招投标领域

4、其他领域

对于初学者来说，通过学习撰写法律意见书，能够迅速提高自己的

事实分析能力、逻辑思维能力、判断能力和文字表述能力，甚至于

文字背后的沟通能力和灵活处理能力都能够得到迅速提升。

（二）怎么写

1、首部和前言

前言部分与尽职调查报告的写法大致相同，比较成熟的写作模板是

证券业务的法律意见书。例如在我国证券交易所上市发行股票的证

券公司，拟进行上市、增发或配售股票、回购股份、恢复上市等市

场集资行为以及其他重大生产经营决策行为，按照我国证券监管部

门的有关规定，应当委托律师事务所出具相应的法律意见书。律师

及其所在的律师事务所应当对恢复上市申请材料的真实性、准确性、

完整性承担相应的法律责任，就委托事项所发表的结论性意见应当

包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险等。[1]

为了规范上市法律业务，证券监管部门发布了大量全面细致的具体

操作规定。以股票发行上市为例，律师依据我国证监会颁布的《公

开发行证券公司信息披露的编报规则12号》和《公开发行股票公司

信息披露的内容与格式准则第六号〈法律意见书的内容与格式〉

（修订）》的规定，出具的法律意见书和律师工作报告一一对应关

系已经细致到律师可以依葫芦划瓢的程度。以下的例子是法律意见

书当中关于风险限制和免责声明的一般描述方法：

【范本：法律意见书当中的风险限制和免责声明条款】

在一般的法律意见书当中，除了对出具法律意见书的法律和委托合

同依据有说明外，通常还会有如下关于风险限制或界定的陈述：

l本所已经获得委托人的保证，本所出具本法律意见书所需的原始

材料、副本或者口头证言均真实、准确和完整；文件上所有签字与

印章真实；复印件与原件一致。

l鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地

存在差异，本报告所认定的事实以及得出的法律结论仅为本所做出

的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、

法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。l对本报告部

分或者全部的摘抄或引用，应当事先征得本所的书面同意。

本报告仅供贵行及贵行所代表的客户参考，不作为决策用途。任何

阅读本报告的个人、企业或政府部门依据此报告所做出的任何行为，

只能理解为以其独立意志所做之判断。

2、全文结构

作为解决法律问题的法律意见书，正文应当紧紧围绕着客户的目标

展开，在寻法律依据、剪裁事实和组织证据的基础上，对存在问

题和风险的分析和判断，提出多个解决方案并进行对比，最后得出

结论。在徐家力律师主编的《律师实务》一书当中提出的“涉外案件

分析报告正文内容”可供参考，该书提出一份分析报告应当包括如下

内容：[2]

l客户的背景情况；

l客户所要完成的任务，或者说所要解决的问题；

l案件/事件的基本进展情况；

l所涉及的法律问题，包括实体问题和程序问题，所适用的法律条

款以及相关的法律分析；

l解决问题的工作方案和可能的结果，有可能的话还应包括时间表；

l有可能发生的费用；

l其他需要包含的内容。

笔者根据实践经验，总结出一般法律事务的法律意见书应当具有如

下结构：

l客户目标（包括咨询的问题和具体要求）

l事实概要（包括对通过书面审核、独立调查和听取客户介绍所获

得的文件和资料的分析汇总、法律关系描述等）

l法律分析（包括存在的问题、瑕疵、风险和相应的法律规定）

l方案对比（包括实体上的对策、建议和措施、操作程序和流程以

及相应的费用预算等）。

l结论（对前述方案对比分析部分的总结）

3、正文

描述目标要注意的是，在众多的法律文书范本或指南的书籍当中，

你可能并不常见到有上述全文结构的第一项：客户目标，或者是将

客户目标简单地浓缩在标题或前言部分当中，这其实并不恰当。因

为作为一份客户指定的“命题作文”，你是否能够正确理解题目的含

义，决定了你的法律意见书方向是否正确，方向决定了法律意见是

否有价值，方向一旦错误，你的法律意见价值就为零而不再有价值

大小的可能性存在。如何清晰陈述你的理解？将客户目标作为正文

第一部分突出阐述，既能够体现你对客户目标的重视，也表达了你

对客户目标的充分理解。我的经验，在出具法律意见书之前，我都

会将我书写的第一部分：客户目标发送给客户审核，待客户回复确

认后，我才发出法律意见书，这种做法能够最大程度上避免无效工

作或者错误工作。

事实概要如果法律意见书好比一座大厦，事实概要就好比它的基础，

如果搭建错误或者有所缺失，将导致整座大厦份法律意见的倒塌。

首先，要理清法律关系的三大要素：主体、客体和内容，即本案的

当事人有几位？分别是谁？他们在本案当中的地位和作用分别如何？

本案涉及的标的是什么？具备何等权属证明？如何分清主体和客体

之间存在何等关系？等等；其次，安排好描述事实的顺序，一般情

况下，以事实的发生时间为叙述线索是最为简洁和准确的方法之一；

其三，描述清楚我们通过何种渠道获得文件、资料和相关信息，由

客户

自行提供还是独立调查所得，这是判断文件真实性、有效性的重要

依据；其四，描述事实最简单和最有效的方法之一是分类和独立描

述，千万不要随意创造标准。具体方法可以参考本书“法律文书写作

语法篇”当中的具体描述。

法律分析这是法律意见书最核心的部分。开篇的第一件事情，就是

要对收集整理的法律法规进行研究、分析和判断。这种分析不能仅

仅停留在法律层面上，在实践当中，往往一个具体的部门规章能够

左右一个并购模式的改变，一个细小的司法解释能够左右诉讼的结

果。此外，对判例的查询也很重要。虽然我国不是判例法国家，但

在实践当中，以往的判例尤其是最高法院颁布的案例已经成为司法

机关办理案件的重要考虑依据。如果能够举出相应的案例，将大大

增加胜算机会。如果在穷尽了法条和案例后，仍然不能到依据，

你就应该在如下两个方法当中选择一个：

当中[3]。因此，在没有到相应法条或案例支持或者互有矛盾的情

况下，不应该轻易地沾沾自喜，自诩有新发现，而应当及时先回头

审视，看自己当初的判断和立论是否有问题。

l第二个选择：法理在重新审定自己的立论没有问题后，就应该尽

可能地查阅有关的法学著述或法学论文，寻求法理的支持。尤其是

在发现自己的立论与法理一致，但与具体法条有矛盾的情况下，不

应该轻易地相信法条，而应当深入探求法条背后的立法原理和法理

本源之意，这是帮助你从一位普通律师的角度向专业律师层次迈进

的机会，例如在河北大午集团董事长孙大午被控“非法吸收公众存款

罪”一案中，律师就充分地运用法理，说明了现行立法的漏洞和问题

所在，最终帮助当事人争取到相当满意的“判三缓四”的结果。[4]方

案对比这部分具体包括实体上的对策、建议和措施以及程序上的操

作方式和流程等，主要是将各个方案列出，然后对比各自的风险、

优势和劣势，如下例（此略）

4、行文风格

法律意见书总体要求论点鲜明、论述简练和结构严密。中文当中有

“惜墨如金”的说法，大意是说，一个句子能够表达的意思，绝不用

两个句子；一个较短的句子能够表达的意思，就绝不用较长的句子。

这点在法律文书要一分为二的看：对于某些给当事人看的法律文书，

例如法律服务建议书，对于当事人已经有一定了解的事实和证据，

一般都是采取简写、总结或者浓缩的方法，力求简短。但是对于重

点问题，则重点要求准确和完整，从多个侧面、反面等各个不同角

度；从程序上、实体等各个领域；以及从时间、经济成本等不同层

面上来论证问题。以本书基础篇当中提及的例子为例，改写如下：

【案例：如何突出法律意见书的鲜明、简洁和严密特点】

《律师思维与写作技能》第一章当中“忽悠自己和别人的文书”当中

提出了一个例子，长达1800字的论述，竟然没有一个分段和小标题，

当中的论述旁征博引，内容重复，看的人脑袋发胀，不知所云，本

处试改写如下：

本案中，当事人在《不可撤销担保书》第12条约定，“本担保书受

香港法律管辖及依据香港法律作解释。”对于该条款是否有效，我们

可作如下分析：

1、本案应为涉外法律关系

根据司法实践，凡是涉外法律关系的案件才能允许当事人自行约定

适用法律。所以，本案是否属于涉外法律关系直接决定了当事人是

否有权选择适用法律。

根据《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若

干问题的意见》第178条规定，“凡民事关系的一方或者双方当事人

是外国人、无国籍人、外国法人的；民事法律关系的标的物在外国

领域内的；产生、变更或者消灭民事权利义务关系的法律事实发生

在外

国的，均为涉外民事关系”。另外，根据于1987年10

月19日颁布的《〈关于适用涉外经济合同法〉若干问

题的解答》（下称“《涉外经济解答》”）第一条第

（二）项也规定，“涉外经济合同法也可以适用于港澳地区的企业、

其他经济组织或者个人同内地的企业或者其他经济组织之间订立的

上述经济合同??”。

2、在一般情况下，涉外法律关系当事人有权自行约定适用法律

根据《涉外经济解答》第二条第（二）项规定：“当事人在订立合同

时或者发生争议后，对于合同所适用的法律已有选择的，人民法院

在审理该项合同纠纷案件时，应以当事人选择的法律为依据。当事

人选择的法律，可以是中国法，也可以是港澳地区的法律或者外国

法。但是当事人的选择必须是经双方协商一致和明示的”。

由于本案属于涉外法律关系，根据上述规定，在一般情况下，当事

人有权自行约定适用法律。

3、本案强制适用中国法律，双方约定无效

根据于1987年10月19日颁布的《关于审理涉港澳

经济纠纷案件若干问题的解答》（下称“《涉港澳解答》”）第三条

第（三）项规定：“审理涉港澳经济纠纷案件，按照民法通则第八章

涉外民事关系的法律适用和涉外经济合同法第五条的规定，应适用

香港、澳门地区的法律或者外国法律的，可予适用，但以不违反我

国的社会公共利益为限”。

另外，根据于1988年颁布的《关于贯

彻执行〈民法通则〉若干问题的意见》第194条明确规定：“当事人

规避我国强制性或者禁止性规范的行为，不发生适用外国法律的效

力。”而根据中国人民银行批准外国外汇管理局于1991年9月9日

公布的《境内机构对外提供外汇担保管理办法》第六条第三项规定：

“为境内、外的外国机构和外资企业提供外汇担保，由国家外汇管理

局审批。”

据查，本案中双方当事人于1993年签署《不可撤销担保书》，并

未向国家外汇管理局申请相关的审批手续，依据上述规定，可以认

定为变相规避中国法律的行为。

因此，双方当事人关于担保书适用香港法律的约定因违反中国强制

性法律规定而无效。经过改写后，最显著的改变是将双方约定的条

款提前到本文开头，让读者明确分析的对象和目标；其次，将一些

重复表述的法律条文删去，行文最大程度地得到简化；将原来铁板

一块的结论分成了3个小点展开论述，3点之间层层推进，结构显得

更严密；标题就是该点的观点或结论，让读者一目了然，毋须在字

里行间推测和琢磨作者的用意；每个段落之前加上中心句，意思表

达鲜明，方便阅读。改写完成后，字数从1800字大幅减少到1100

字，简洁之余不失清晰和明确。

如果再简化，可以将第1点“中国法律允许当事人选择适用法律”和

第2点“担保书是否有效不影响法律适用条款的有效性”全部删去，

因为客户只需要知道一个结果：就是法律适用条款是否有效？本案

的前2点分析虽然成立，但鉴于第3点是决定的因素，所以第1、2

点是否成立就纯属多余了。

5、独立性

法律意见书是律师作为独立的第三方，根据自己的专业知识和经验，

提供给客户的法律参考意见和行动指南，虽然法律意见书所依据的

事实和资料依赖于客户提供，但律师应当对法律意见书的真实性、

准确性和完整性负责，否则律师的专业意见毫无价值可言。因此，

对于企业某些不符合规范的做法，能够帮助纠正的，律师应该及时

指出纠正；不能够及时纠正但不影响法律事务进行的，可以在法律

意见书当中陈述相应的情况和提出限制纠正的建议；如果确实违法

的，应当明确指出，不能含糊其辞，敷衍了事，这是对客户利益不

负责任的表现。

【篇三：律师法律意见书范文】

律师法律意见书范文

一、法律意见书的结构法律意见书(legalopinion)有可能涉及到各

种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至

少应该包括以下几个方面：(一)首部：标题、编号等(二)正文，具体

包括1.委托人基本情况;2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况

一、法律意见书的结构

法律意见书(legalopinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容

可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方

面：

(一)首部：标题、编号等

(二)正文，具体包括

1.委托人基本情况;

2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况;

3.委托事项;

4.委托人提供的相关资料;

5.受托人独立调查获得的资料;

6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定;

7.法律法理分析;

8.结论;

9.声明和提示条款。

(三)尾部

1.出具人署名盖章及签发日期;

2.附件。

二、法律意见书内容的基本要求

(二)正文。

1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人

和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受

托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身

份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应

包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、

住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名

称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证

员姓名、执业机构、执业证件号码。

2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。

3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得

的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行

注明。

4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明

法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。

需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因

为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其

他资料。一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，

这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委

托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。

5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和

法律规定作详细的分析，引用法律法规甚至司法解释的规定应完整

具体。如有必要还应进行法理上的阐述。

6.结论：结论部分是实现法律意见书目的的载体，因而对于委托人

和其他利害关系人具有重要意义，也是委托人和其他利害关系人作

出决策的最为直接的依据。在措辞上应该严谨慎密、客观直接。

7.声明和提示条款：声明条款涉及到法律意见书的责任问题，对于

任何一方当事人来说都具有重要性，声明条款的内容包括责任限定

条款，即出具人对于自己应该承担的责任予以限制和排除的条款;提

示条款是出具人提示委托人和其他利害关系人应特别注意的条款，

也关系到委托人可能承担的责任。

8.署名盖章和签发日期：在法律意见书的右下角法律意见书的出具

人应署名盖章，也就是说，律师或公证员应在该位置手写署上姓名，

出具法律意见书的律师事务所或公证处应加盖公章，盖章位置应能

压住律师或公证员署名及签发日期。至于签发日期则是指法律意见

书出具的时间，应采用汉字而不是阿拉伯数字表示日期。

9.附件：对法律意见书的结论可能产生影响的文件应附于法律意见

书之后，附件较多的，应另行编制附件目录。

附：合同审查法律意见书范文

法律意见书(范文)

致：公司

湖南君信律师事务所(以下简称本所)接受企业(以下简称：公司)的

委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我

们(以下简称本所律师)担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出

具法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据：

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限

于下列文件及资料：

(1)《企业法人营业执照》;

(2)公司股东会(董事会)关于股权并购的决议;

(3)会计师事务所关于目标公司的《审计报告》;

(4)资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》;

(5)《公司股权并购方案》;

(6)《公司股权并购合同(草案)》;

(7)转让方的企业法人营业执照。

为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

(1)关于法律意见书出具的法律依据的声明;

(2)对本法律意见书真实性的声明;

(3)对本法律意见书出具证据材料的声明;

(4)对委托方保证提供资料真实性的声明;

(5)对本法律意见书使用目的的声明。

本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进

行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、关于转让方和受让方的主体资格

1.关于转让股权的目标公司

2.关于股权的转让方(为公司时)

3.关于股权的受让方(为企业时)

本所律师认为：(就各方主体的合法存续发表意见，略)

二、关于公司的股权

经本所律师查证：

转让方(为公司时)持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为

年月日，核定的股权为万元。

本所律师认为：(就并购标的的合法有效发表意见，略)

三、公司股权并购的授权或批准

经本所律师查证：

公司作为有限公司，公司董事会于年月日召董事会议，会议审议

通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权

并购的方案》。

本所律师认为：(就股权并购的程序和批准程序发表意见，略)

四、《公司股权并购方案》的合法性

本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容

主要包括：

(1)(转让标的公司)股权的基本情况;

(2)公司股权并购行为的有关论证情况;

(3)转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职

工安置方案;

(4)转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠员工工资及补偿金的

处理方案。经查，本所律师认为：(就方案的合法性发表意见，略)

五、《公司股权并购合同(草案)》的合法性

本所律师审查了《公司股权并购合同(草案)》，该合同的内容主要包

括：

(1)(转让标的公司)股权的基本情况;

(2)公司股权并购结构情况;

(3)其他事项。

经查，本所律师认为：(就合同的合法性发表意见，略)

六、律师认为需要说明的事项

结论(综合发表意见，略)