法律顾问《经济民商法律》章节辅导第四章5-公司法律顾问考试

2014法律顾问《经济民商法律》章节辅导第

四章5-企业法律顾问考试

企业法律顾问栏目整理了：2014年企业法律顾问考试《经

济与民商法律》章节辅导，望给备考2014年企业法律顾问考试

的考生带来帮助！

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导汇总

第四章企业国有资产法

第五节关系国有资产出资人权益的重大事项

一、重大事项管理的一般规定

1.重大事项的范围

重大事项包括国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加

或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额

担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申

请破产等。

2.重大事项的决策程序

针对不同的企业组织形式，法律规定了相应的决策程序。

二、企业改制

1.企业改制的定义

包括：①国有独资企业改为国有独资公司;②国有独资企业、

国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司;

③国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

2.企业改制的决定权限

国有独资企业、国有独资公司的改制应当由履行出资人职责

的机构决定，重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控

股公司的改制应由本级人民政府批准，国有资本控股公司的改制

应当由公司股东会、股东大会决定。

3.企业改制的程序

企业改制应当制订改制方案，载明改制后的企业组织形式、

企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、

资产评估和财务审计等中介机构的选聘事项。

三、与关联方的交易

1.关联方的范围

关联方限于国家出资企业的董事、监事、高级管理人员及其

近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。

2.不得从事的关联方交易：①不得向关联方无偿提供资产或

者服务;②不得以不公平的价格与关联方进行交易。

3.重要关联交易须经履行出资人职责的机构同意：①与关联

方订立财产转让、借款协议;②为关联方提供担保;③与关联方有

关的出资与投资。

4.关联交易涉及董事的表决权限制

在公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，由于该交

易涉及的董事与表决事项存在重大利害关系，应当回避，不得对

该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

四、资产评估

1.应当进行资产评估的情形

国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司在出现法

定事项时应当委托资产评估机构对有关资产进行评估。

2.国家出资企业及其高级管理人员在资产评估中的义务：①

依法委托的义务;②报告义务。

五、国有资产转让

国有资产转让是指转让出资人权益，而不是企业的设备、厂

房等固定资产。国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、

公正的原则。国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。

除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应

当在依法设立的产权交易场所公开进行。

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第五章

其他企业法

第一节

合伙企业法

一、合伙企业概述

合伙企业是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立

的普通合伙企业和有限合伙企业。第一，合伙企业因合伙协}义

而产生。第二，合伙人共同出资、共享收益、共担风险。第三，

合伙企业的建立基于合伙人之间的信任。第四，普通合伙人对外

承担无限连带责任;第五，合伙企业不具有法人资格。

二、普通合伙企业

1.合伙企业设立的条件

(1)有两个以上合伙人。

(2)有书面合伙协}义。

(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

(4)有合伙企业的名称和生产经营场所。

(5)法律、行政法规规定的其他条件。需要注意的是。国有独

资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体

不得成为普通合伙人。

2.合伙企业的设立登记程序

申请合伙企业设立登记，应当向企业登记机关提交登记申请

书、合伙协议、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经营范围中

有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经

营业务应当依法经过批准.并在登记时提交批准文件。

(二)合伙企业财产

合伙企业财产包括合伙人出资、合伙企业的收益和依法取得

的其他财产。

第一，合伙企业的财产归全体合伙人共有。

第二，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部

或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转

让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙

人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额

的，在同等条件F，其他合伙人有优先购买权。

第三，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其

他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由

此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

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