“适当论”：国际合同法律适用理论的归结与扬弃

一、国际合同适用的复杂性

根据国际私法原理，所谓“国际合同”，是指由于某种跨

国因素的存在而涉及不同国家的立法管辖权或不同国家之间

法律的选择的合同。②“跨国因素”和“法律选择”两种情

况并存是我们确定国际合同的依据，两者缺一不可。但前者

是前提，后者是关键。跨国因素把一项合同与两个或两个以

上的国家联系起来，因而使得该合同具有了国际性，可能产

生法律选择问题。但是，有了跨国因素，却未必当然涉及有

关国家的立法管辖权，未必当然发生法律选择问题，因而该

合同也并非当然属于国际合同。③

国际合同的法律适用是一个非常复杂的问题。这种复杂

性的产生主要是由于：其一，合同中的跨国因素是错综繁复

的，以致于人们不容易判断何种因素对于确定合同的法律适

用有着更重要的意义；其二，合同的种类和性质千差万别，

合同所包含的问题多种多样，因而就存在着对不同的合同与

合同的不同问题是适用相同的法律还是适用不同的法律的问

题，这就是所谓“同一论”和“分割论”之争；其三，合同

是当事人之间协商一致的产物，因而在合同的法律适用问题

上，是否允许和在多大的范围与程度上允许当事人根据自己

的意志来决定，这就是所谓“主观论”和“客观论”之争；

其四，在合同法律适用问题的现阶段上，冲突法制度和实体

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法制度并存，国内法规范和国际法规范同在，它们之间相互

联系、相互制约，从而使合同的法律适用问题更趋复杂；其

五，技术的飞速进步和国际贸易关系的迅猛发展以及人们思

想观念的不断更新，必然在合同领域得到反映，因而使合同

的、形式、种类和所涉及的问题等等都会发生相应的变化，

呈现出新的状态，这些都必然要求对法律适用问题提出新的

或者适当的解决办法。凡此种种，使得国际合同的法律适用

问题成为国际私法领域最复杂、最混乱的问题，受到古今中

外国际私法专业人士的普遍重视。

二、国际合同法律适用的之争

如何解决国际合同的法律适用问题，一直是国际私法领

域中存在严重争论的问题。到为止，已经形成了一些有代表

性的主张。在此，我们有必要对其加以和评述。

（一）关于合同法律适用的“同一论”和“分割论”

“同一论”和“分割论”之间的分歧主要表现在两个方

面：一是对同一项合同的各个方面的问题，“同一论”主张应

该适用同一法律加以调整，因为合同是一个整体；“分割论”

则主张应分别适用不同的法律，因为合同的不同问题有着不

同的特性。二是对不同种类或不同性质的合同，“同一论”主

张确定相同的单一的法律适用标准，“分割论”则主张采用不

同的法律适用标准。

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“同一论”和“分割论”之争由来已久。早在法则区别

说，巴托鲁斯就主张对合同的不同问题适用不同的法律，如

对合同的形式及实质有效性，适用缔约地法；对当事人的能

力适用当事人住所地法（即当事人原属城邦的法则）；等等。

后来，许多国家的理论和实践都接受了这种分割的，只是其

具体的做法存在着差异。1875年，美国最高法院法官Hunt

在Scudder

ationalBankof

Chicago一案中认为，合同的订立、解释和效力问题受缔

约地法支配，合同的履行受履行地法支配。此后，分割法便

成为美国判例中的一种重要方法，并被美国法学会编纂的两

次（1934年和1971年）《冲突法重述》所采纳。在德国，学

者们提出了其他一些分割方法。如萨维尼认为，合同债务既

以履行地为其本座，那么，在双务合同中，每一方当事人的

履约义务就应分别适用其各自的住所地法；还有的德国学者

认为，适用于合同的，除合同准据法外，还有一种“辅助准

据法”，其适用范围包括交易的日期、时间及用于支付的货币

种类和使用的度量衡等履行细节，因为这类问题与其依合同

准据法，不如依履行地法更为方便明确。在英国，莫里斯在

论及“合同适当法”（proper

lawofthe

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contract）的适用范围的时候指出，虽然适当法总是具

有现实意义，但也有必要有合同的形式效力、当事人订约能

力、合同的非法性等问题上考虑其他法律。④这意味着莫里

斯也是赞成分割的方法的。不过，英国人对待分割法的态度

是十分审慎的，他们认为，法院没有充足的理由不会轻易地

分割合同，只有在情况“不同寻常”或“不得不如此”时，

才会这样做。双务合同中双方当事人的义务原则上受同一法

律支配，只有在当事人有明确的意思表达时，才可以分别适

用法律。⑤1988年《瑞士联邦国际私法法规》对合同的法律

适用也采取分割的方法作出了详细具体的规定，它对当事人

的缔约能力、合同的实质内容、合同的订立以及代理合同等

分别确定应适用的法律。至于不同种类和不同性质的合同，

也已经有越来越多的国家在立法中加以区别，采用不同的冲

突规范来确定其准据法。尤其是随着国家对国际经济活动的

干预不断加强以及合同种类和性质愈益呈现出复杂的情况，

那种对一切合同都采用一个冲突规范的做法越来越受到强烈

的冲击。

但是，也有学者认为，一项合同无论从经济意义还是从

法律意义来看都应是一个整体，因而其成立、履行、解释和

解除等都应受一项法律支配。从当事人的主观愿望来讲，他

们也不可能期望把一项合同分割为若干方面，分别适用不同

的法律。虽然每一个当事人都希望适用自己的法律，但当事

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人的期望应是针对整个合同而言的，并非仅仅针对自己的义

务。所以，适用于合同的准据法只能有一个。如前所述，英

国学者虽然并不否认对合同可以进行分割，但是在原则上，

他们是主张“同一论”的。戴西和莫里斯明确指出：“同一法

律适用于合同的所有方面”，“同一法律适用于合同的所有义

务”。⑥戚希尔和诺斯也说：“……法院没有恰当的理由不会

轻易地把一项合同分割。可以这样说，在所有的案件中，都

存在一个通常支配有关债的成立和实质的大多数问题的主要

法律制度。”⑦在他们看来，这样可以保证合同关系的确定性。

不过，值得注意的是，英国学者在主张“同一论”的时候，

主要是针对合同的成立与内容、合同的解释与效力、合同的

消灭等这样一些实质性问题，而对当事人的缔约能力、合同

的形式等问题，则主张适用其他法律。⑧这与前述莫里斯的

主张是一致的。对于不同种类和不同性质的合同，也有人主

张适用同样的冲突规则，因为不论什么合同都是当事人之间

的一种合意，是当事人共同意志的产物。

应该说，“同一论”和“分割论”都有其存在的客观依据。

从合同本身来看，它既是一个整体，也可以被分割为不同方

面。例如，合同至少可以分割为与合同订立有关的问题和与

合同效力有关的问题两大方面，这两大方面又可以平行分割

为若干问题，如缔约人的能力、合同形式、合同成立的时间

和地点、合同的内容和效力等等。然而，这些问题又都是构

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成合同这个统一体的各个要素，对于合同来说，它们缺一不

可。所以，“同一论”和“分割论”都是以合同本身的这种特

殊性为基础的。另一方面，“同一论”和“分割论”的分歧也

有其认识论上的原因，即对合同法律适用的广义和狭义两种

不同的理解。广义的理解包括合同的订立和合同的内容及效

力的法律适用，两者一般采用不同的规则；狭义的理解仅指

合同内容及效力的法律适用，如果作广义的理解，则一般是

分割的；如果作狭义的理解，则一般是同一的。⑨前述英国

学者的主张之所以使人感到犹疑不定，在很大程度上是因为

他们通常是在狭义上理解和讨论合同的法律适用问题，因而

坚持“同一论”，并为此提出了“合同适当法理论”，然而，

他们又不能不顾及合同其他方面的法律适用问题，因而也不

反对“分割论”。其实，“同一论”和“分割论”各有长短。“分

割论”反映了合同关系的各个方面和诸要素间相对独立又特

点各异的复杂情况，注意了不同种类和不同性质的合同之间

的差异，因而有助于妥当地调整具体的合同关系和处理具体

的合同问题，有助于合理地解决合同纠纷。但是，对合同的

分割必须适度，即只应对那些易于区分且可以区分的合同方

面和合同种类加以分割，而对那些联系紧密且不宜区分的合

同问题和合同种类则不应加以分割；并且，在根据意思自治

进行分割的场合，当事人必须出于善意，不得以此来规避与

合同或合同的某些方面有着最密切联系的法律的强制性规

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定。否则，便可能破坏合同法律适用的稳定性和合理性。“同

一论”则力图使合同处于一种稳定统一的法律状态，它符合

国际经济生活所要求的快速和简捷。但是，“同一论”忽略了

合同关系的复杂性和合同种类的多样性，因而对合同关系的

调整缺乏针对性，往往不利于合同纠纷的妥当解决和当事人

权益的有效维护。因此，对待“同一论”和“分割论”应采

取辩证的态度，取其所长，避其所短，加以综合运用。事实

上，晚近有关合同法律适用的国内立法和国际条约大都是采

取这种做法，而以英国最为典型，其模式一般为，对合同的

基本问题适用当事人所选择的法律或与合同有最密切联系的

法律，对合同的其他问题则另外规定法律适用原则。

（二）关于合同法律适用的“客观论”和“主观论”

合同法律适用的“客观论”，是指以某种固定的场所因素

作为连结点来确定合同准据法的主张。它最早为巴托鲁斯所

提倡并首先表现为合同缔结地法。巴氏认为，按照合同的性

质，从合同缔结时发生的权利问题应依合同缔结地法决定。

后来，17世纪的荷兰学者胡伯也持这种主张且进而了英国法

院的判例，并通过斯托里而影响了美国法院的判例，直到20

世纪前半期，哈佛大学教授比尔在主持编纂《美国冲突法第

一次重述》时仍主张对合同的成立、有效以及由于合同所发

生的权利义务，适用合同缔结地法。19世纪的德国学者萨维

尼则提出了另外一种见解，他认为，合同债务关系的本座是

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履行地，因为合同当事人的期望集中于债的履行，因此，合

同应适用其履行地法。这也属于“客观论”的主张，它对德

国法院有着巨大而深远的影响。《美国冲突法第一次重述》中，

关于履行合同的细节，也规定适用合同履行地法。

合同法律适用的“主观论”，是指根据当事人双方的意思

来确定合同准据法的主张，即所谓“当事人意思自治”理论。

一般认为，这一主张是由16世纪的法国学者杜摩林正式提出

来的。不过，17世纪的荷兰学者胡伯在阐明合同的形式和内

容应完全受缔约地法支配的同时又指出：“但是，合同缔结地

不应太严格地予以顾及，因为当事人双方如果在缔约时意在

另一个地方，即应以这另一个地方为准。”因此，也有人认为，

是胡伯首创了这一理论。后来，萨维尼、意大利学者孟西尼、

英国学者戴西和美国学者斯托里都接受了这一主张，并从各

自的立场上进行了阐发。可以说，自19世纪中叶以后，在合

同法律适用领域，“主观论”逐渐取得了主导地位。1865年，

英国法院通过P.&

案和Lloyd

t案，最终放弃了缔约地法而确立了当事人意思

自治原则。同样是在1865年，《意大利民法典》最早以立法

的形式明确接受了当事人意思自治并把它作为合同法律适用

的首要原则。此后，这一原则几乎被所有国家的立法或判例

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所接受，1971年《美国冲突法第二次重述》也予以接受，而

且，有关合同法律适用的国际公约和国际裁决也普遍加以采

纳。

在合同法律适用问题上，客观论和主观论各有其存在的

理由。客观论者认为，合同当事人要么是一个国家的国民，

要么在该国临时居住，因而其合同行为——缔结或履行合同

——也必须服从该国的法律，即合同缔结地法或合同履行地

法。并且，合同缔结地或履行地比较明确固定，因而缔结地

法或履行地法也比较确定，并易于为当事人所预见和遵守，

这对于交易的安全和稳定乃至国际经济的发展是有利的。另

外，缔结地是合同关系产生的地方，而履行地是合同关系兑

现的地方，它们对于合同及其当事人都至关重要。因此，合

同应适用缔结地法或履行地法。主观论者认为，合同既然是

当事人按照自己的意志为自己创设某种权利义务的协议，那

么当事人亦便有权协商确定支配他们之间合同关系的法律。

当事人在缔结合同时即自行决定其合同应适用的法律，便使

合同的法律适用有了可预见性和确定性，从而在履行合同的

过程中遵守该项法律，以便确保交易的安全和国际贸易的顺

利进行。针对客观论的缺陷，主观论者指出，合同缔结地时

常与合同并无密切关系，在隔地缔约的情况下，缔结地也不

易确定。至于合同履行地，在双务合同的场合，要么不易确

定，要么就得对双方当事人的履行分别适用不同的法律，这

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样，就可能使本来由一个合同发生的权利义务失去平衡，有

时履行地可能由一方当事人选择，在此情形下，履行地法便

处于不确定状态，因而当事人的权利义务便无法确定。并且，

合同法大多属于任意法而非强行法，在一地缔结或履行合同

并非必须适用该地的法律；而且，在依缔结地法或履行地法

的情况下，当事人还可能通过选择缔结地或履行地来规避原

应适用于合同的法律。不过，对于当事人意思自治原则也有

人表示反对。其理由，一是认为这样即意味着把立法者的权

能赋予合同当事人，而使当事人居于立法者的地位；二是认

为这样将导致当事人易于规避原应适用的法律，而使无效合

同成为有效；三是认为在当事人合意选择法律之前，还必须

先确定依何种法律判断当事人之间的这种“合意”本身的效

力问题，如果“合意”本身的效力亦来源于当事人所选择的

法律，那么就陷入了循环论断。对此，主观论者反驳道，当

事人只是根据国际私法的规定来选择合同准据法，他只有法

律选择权，而没有法律制订权，因而并没有成为立法者；合

同原应适用何种法律并无明确公认的准则，缔结地法或履行

地法并非必须予以适用，因而规避法律便无从谈起；至于所

谓“循环论断”之说，也不过只具有学理上的价值，事实上，

除非法院地法有特殊的反对理由，当事人合意选择的法律并

非不可用于决定“合意”本身的效力问题，更何况，当事人

是根据国际私法的规定来选择法律的，因此，可以认为，这

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种规定就是当事人“合意”的效力的法律依据。而且，一项

法律原则的确定，应以对利弊得失的综合权衡为依据，只要

在总体上是可取的，便应予以采纳，不可因微小的弊端而予

以否定，求全责备永远也无法使问题得到解决。⑩

其实，客观论和主观论之间并不是截然对立的。它们的

意见，我们不难从中发现一些调和的因素。尤其是胡伯，他

在主张合同适用缔结地法的同时又强调要尊重当事人的意

思，并在后来被视为主观论的代表人物。萨维尼在论证合同

适用履行地法的理由时说，合同当事人的“期望”集中于合

同的履行，他显然也是在关心当事人的内心期待，因此他后

来接受主观论便不足为奇了。斯托里也同样如此。这种情况

预示了客观论和主观论最终走向结合的趋势。

三、“适当论”：理念与现实

纵观国际合同适用的发展，基本上可以分为三个阶段：

第一个阶段主要以缔约地等单纯的空间连结因素来确定合同

准据法。这一阶段主要是受客观论的指导，尤其是受巴托鲁

斯的。由于其具有确定性和可预见性等明显的优点，符合一

定时期内国际贸易活动的需要，因此，从法则区别说产生后

直到16世纪当事人意思自治说出现，合同法律适用一直处于

这一阶段，并且，在后来又经过了萨维尼的履行地法的补充

和发展，到19世纪中叶才告终结。第二个阶段是以当事人意

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思自治说为指导，根据当事人的主观意图来确定合同准据法。

随着商品经济的发展和国际交往的加强，特别是资本主义因

素的日益增长，国际合同关系愈益复杂，人们对合同的认识

也逐渐加深，缔约地法原则呆板僵硬的弊端也逐渐暴露出来，

因而，符合实践需要与合同关系本质的当事人意思自治说应

运而生，这是16世纪法国学者杜摩林的不朽贡献。不过，只

是到了19世纪中叶以后，当事人意思自治原则才真正取得了

主导地位，现在，它已经成为确定合同准据法的首要原则。

当前所处的是第三个阶段。这个阶段的特征主要有两点：其

一是在法律选择上，采取以当事人意思自治原则为主而以最

密切联系原则为辅，两者有机结合确定合同准据法的阶段。

笔者认为，这一阶段的指导性学说当是权威的英国学者戴西

和莫里斯所创立的“合同适当法”。可以认为，合同准据法的

确定由此进入了比较成熟的状态。这一阶段是从20世纪中叶

开始的，也正是在这个时期，英国合同适当法的论最终形成。

其二是用于调整国际合同关系的统一实体法大量涌现，成为

合同法律适用发展史上不容忽视的重要现象。尤其是二战以

后，由于国际局势的相对稳定，世界经济的迅速发展，技术

的突飞猛进，国际民商事交往的规模和程度获得惊人的拓展。

这种情况，既要求促进调整国际合同的统一实体法的进步，

又为这种进步准备了条件。其表现主要有二：一是许多全球

性或区域性的国际组织积极从事国际合同统一实体法的编纂

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或修订活动，并出现了一些专门从事包括合同法在内的实体

私法的国际统一工作的国际组织；二是经过这些国际组织的

努力，有关调整国际合同的实体性国际条约和国际惯例得以

制订和编纂，其典型如1978年《联合国海上货物运输公约》、

1980年《联合国国际货物销售合同公约》、几经修订的1990

年《国际贸易术语解释通则》以及1994年《国际商事合同通

则》等。这些国际合同统一实体法直接明确地规定了合同当

事人的权利和义务，为调整国际合同关系提供了一种新的切

实有效的。它是国际合同法律适用历史发展的必然结果。

关于英国的“适当法理论”，笔者曾于1992年撰文进行

专题。⑾笔者指出：“英国学者们提出‘Proper

Law’这个概念，是为了确定一个处理法律适用问题的原

则，介绍一种解决法律冲突问题的方法，而这个原则和这种

方法的核心或本质，就是在法律选择或法律适用问题上，要

做到‘合适’、‘恰当’、或者说要做到‘适当’。所以，我认

为，在‘Proper

Law’这个概念中，‘Proper’一词应取‘适当的’这一

语义，‘Proper

Law’的中文译法应为‘适当法’。”“‘适当法’和‘准据

法’是两个既相联系又有区别的概念。‘适当法’和‘准据法’

的最终目标都是为了确定涉外民事关系当事人的实体权利和

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义务。但是，‘准据法’是指经过冲突规范的援引用来调整涉

外民事关系的某个国家的民商实体法，它是依据某一冲突规

范中的连结点，结合涉外民事关系的现实情况确定的。而‘适

当法’则是对法律适用问题的解决提出一项原则、一个标准、

一种方法，其主旨在于告诉人们应该怎样确定‘准据法’，或

者说应该依据什么原则和标准来确定‘准据法’，它所追求的

效应是‘提高和增强准据法的适当性’。在这个‘适当’的原

则指导下，适当法理论的倡导者们又进而提出一些具体的规

则，作为衡量‘适当’的标准。例如，依据当事人的意思来

确定准据法，或者，以最密切和最真实的联系的标准来确定

准据法，等等。这些具体规则和标准，使‘适当法’原则具

体化了，使‘适当法’理论的也更加充实。所以，我认为，‘适

当法’实质上就是确定‘准据法’的一项原则、一个标准、

一种方法，而对于这一原则、标准和方法的阐述，便构成了

‘适当法理论’的内容。”⑿“适当法理论”在其发展过程中

依次经历了以当事人意思自治原则为内容的“主观论”时期，

以强调最密切联系原则为特征的“客观论”时期和以当事人

意思自治原则为主而以最密切联系原则为辅的“现代论”时

期。根据《戴西和莫里斯论冲突法》第10版第145条规则的

阐述，在现代，“‘合同适当法’，是指当事人意欲适用于合同

的法律，或者在当事人的意思没有表达出来，也不能从情况

中推定出来的场合，是指与交易有最密切和最真实联系的法

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律。”显而易见，合同适当法理论汲取了合同法律适用历史发

展过程中的全部精华并且使之有机结合。它所确立的合同法

律适用的“理论模式”，既符合合同关系的本质属性，又符合

国际经济生活的客观情况，因而在当代国际得到了广泛认同。

可以说，20世纪中叶以来的有关合同法律适用的国内国际立

法和判例都接受了这一理论，尽管其表现形式可能略有差异。

《美国冲突法第二次重述》、1988年《瑞士联邦国际私法法

规》、1951年《比荷卢国际私法条约》、1980年《欧洲经济共

同体合同义务法律适用罗马公约》、1986年海牙《国际货物买

卖合同法律适用公约》等国内国际立法都采用了这种模式。

我国《合同法》和《民法通则》也采用了这种模式。

基于对国际合同法律适用问题现状的认识和对英国合同

适当法理论的内涵、意义及广泛影响的考察，我认为，现在

有理由就国际合同的法律适用问题提出“适当论”的见解和

主张。

所谓适当论，就是根据国际合同关系的性质和特点，遵

循“适当”的原则来解决合同的法律适用问题。具体说来，

适当论是在对上述同一论和分割论、客观论和主观论的意见

加以综合协调的基础上，充分考虑合同关系的本质要求和处

理合同问题的价值取向，从而确定合同所应适用的法律。在

合同法律适用问题上，它既肯定当事人意思自治原则的优先

地位，又以颇具适应性的最密切联系原则作为补充；同时认

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为，随着“情势变迁”，应社会和经济现实的要求，根据所调

整的国际合同关系及国际合同问题的特殊性的需要，也由于

人们认识的深化和观念的改变，还应不断探索和形成新的合

同法律适用原则，以满足在合同法律适用问题上对“适当性”

的要求。而且，“适当论”主张，对国际合同关系的法律调整

不应仅仅局限于采用冲突法的方法，而应努力去寻其他更

适当的方法，在，统一实体私法便是这种更适当的方法之一。

“适当论”的宗旨是探寻和确定“适当的法（appropriate

law，properlaw）”，以公正合理地调整合同关系、解决

合同问题，有效地维护当事人及有关方面的正当权益，促进

国际经济贸易的健康发展。

“适当论”作为一种见解，是对国际合同法律适用问题

现状的概括和归纳，是对历史上“同一论”和“分割论”、“主

观论”和“客观论”之间的长期论争的与扬弃。它对以往的

和现存的合同法律适用理论，既非简单的否定，亦非完全的

认同，而是在进行由此及彼、由表及里的分析鉴别之后，加

以去粗取精、弃短扬长，实现“同一论”与“分割论”、“主

观论”与“客观论”在高层次上的有机结合，从而在合同法

律适用问题上展现出新的广阔的景象。

“适当论”作为一种主张，是为合理妥善地解决国际合

同法律适用问题提出的一个准则，确定的一种取向。它应该

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为调整多种多样的国际合同关系和处理错综复杂的国际合同

问题探索更可行的途径，设计更理想的方案。

根据“适当论”，在合同法律适用问题上，应积极推广英

国的合同适当法理论模式。因为这一理论模式“所遵循的价

值取向，就是法律适用的‘适当性’，就是对每一个涉外民事

案件的审理尽量做到公正合理。这种价值取向，可以说是体

现了法律这种行为规范和是非尺度的精神。”⒀

根据“适当论”，还应努力推动国际合同统一实体法的进

步、发展、完善和实施，因为它是专门针对国际合同关系的

性质和特点而制定和编纂的，并且直接明确地规定了国际合

同当事人的权利和义务，因而可以认定为是调整国际合同关

系的最“适当的法”。

根据“适当论”，国际合同法的体系既应该包括冲突法制

度，也应该包括统一实体法制度：两者缺一不可，相辅相成，

相互借重，共同实现对国际合同关系的法律调整。

注；

①应《长春市委党校学报》之约，笔者于该刊1999年第

1期上发表了《国际合同法律适用的理论分歧和历史演进》一

文，不期受到读者关注。在肯定文中见解的同时，也有提出

疑义者，尤其对其中关于合同法律适用的“适当论”的阐述，

认为是“前所未闻”，“颇感突兀”。当时因时间紧迫，特别是

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文章内容的限制，未能对有关问题专门详加论说。为答谢读

者厚爱并解答读者疑问，特撰此文，诚望继续得到学界同仁

的批评指教。

②李浩培先生也持有相同的看法，他说：“所谓‘国际性

合同’，是指具有一个或几个涉外因素而可能有适用外国法必

要的合同。”见《合同准据法的历史发展》，载《国际私法讲

稿（下）》，司法部国际私法师资进修班编第14页。

③参见吕岩峰：《国际合同法律适用的理论分歧和历史演

进》，载《长春市委党校学报》1999年第1期，第74页。

④莫里斯著《法律冲突法》，中译本，第282页。

⑤⑥⑧见《戴西和莫里斯论冲突法》中译本，第1115～

1116页，第1140页和1145页。

⑦《戚希尔和诺斯国际私法》，1987年版，第448页。

⑨参见黄进、肖永平：《国际私法领域内重要理论问题综

述》，载《中国社会科学》，1990年第6期，第199页。

⑩参见李浩培：《合同准据法的历史发展》，载《国际私

法讲稿（下）》，司法部国际私法师资进修班编，第1～11页。

⑾见吕岩峰：《英国“适当法理论”之研究》，载《吉林

大学社会科学学报》1992年第5期。

⑿同注⑾引文，第24～25页。

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⒀同注⑾引文，第28～29页。

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