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中国南方航空股份公司章程目录

更新时间:2024-11-07 07:34:17 阅读：评论：0

2022年7月30日发
(作者：企业退休人员涨工资)

中国南方航空股份有限公司

ChinaSouthernAirlinesCompanyLimited

第一章

第二章

第三章

第四章

第五章

第六章

第七章

第八章

第九章

第十章

第十一章

第十二章

第十三章

第十四章

第十五章

第十六章

第十七章

第十八章

第十九章

第二十章

第二十一章

(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

公司章程

中国南方航空股份有限公司章程目录

总则

经营宗旨和范围

股份和注册资本

股份的增减和回购

购买公司股份的财务资助

股份转让

股票和股东名册

股东的权利和义务

股东大会

类别股东表决的特别程序

董事会

公司董事会秘书

公司总经理

监事会

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

财务会计制度、利润分配与审计

会计师事务所的聘任

公司与关联方资金往来和对外担保

保险

劳动人事制度

工会组织

第二十二章

第二十三章

第二十四章

第二十五章

第二十六章

第二十七章

公司合并与分立

公司解散和清算

公司章程的修改

争议的解决

通知

本章程的解释和定义

中国南方航空股份有限公司章程

（本章程于一九九七年四月十八日和一九九七年五月二十二日由临时股东大会特别决议批准并于一

九九八年六月十五日和一九九九年六月十五日年度股东大会及二ＯＯ二年三月二十六日、二ＯＯ二年

五月二十一日临时股东大会、二ＯＯ三年五月十三日年度股东大会修订，二ＯＯ三年七月十七日董事

会根据股东大会授权修订，二ＯＯ四年六月十六日、二ＯＯ五年六月十五日年度股东大会和二ＯＯ六

年十二月二十八日临时股东大会修订,二00七年六月二十八日年度股东大会修订）

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和

国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条公司是依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司募集股份及上

市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它有关法律、行政法

规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受中国法律、法规

及政府其它有关规定的管辖和保护。

公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会在一九九四年十二

月三十一日批准，并有批文【1994】第139号证明，以发起方式设

立，于一九九五年三月二十五日公司于二ＯＯ三年三月十三日获得

中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273号批

复，同意公司变更为永久存续的外商投资股份有限公司，并于二Ｏ

Ｏ三年十月十七日换领了由中华人民共和国国家工商行政管理局颁

发的企股国字第000995号《企业法人营业执照》。

公司的发起人为：南航集团公司（现更名为：中国南方航空集团公

司）

第三条公司经国务院证券委员会证委发[1997]33号文批准，于一九九七年

第四条

第五条

第六条

第七条

第八条

第九条

第十条

第十一条

第十二条

第十三条

七月分别在香港联合证券交易所有限公司和美国纽约证券交易所上

市，共发行1,174,178,000股H股。本公司于二ＯＯ二年五月二

十一日召开临时股东大会通过发行不超过1,000,000,000股每股面

值人民币1.00元的A股，并于二ＯＯ三年获得了中国证券监督管理

委员会（2003）70号文批准，于二ＯＯ三年七月成功在上海证券交

易所发行并上市1,000,000,000股每股面值人民币1.00元的A股

股票。

公司注册名称：中文：中国南方航空股份有限公司

英文：CHIASOUTHERAIRLIESCOMPAYLIMITED

公司住所：中国广东省广州经济技术开发区

公司的法定代表人是公司董事长。

公司注册资本为人民币4,374,178,000元。

公司是永久存续的股份有限公司。

公司依据《公司法》、《特别规定》、《到上市公司章程必备条款》

（简称“必备条款”）、《上市公司章程必备条款》和国家其他有关

法律、行政法规的规定，对公司章程进行修改。

公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责

任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司章程自公司成立之日起生效。原公司章程已在中国国家工商行

政管理局完成登记手续。

公司应当在法律、法规规定的期限内办理修改公司章程所引起的法

定登记事项的变更登记。

自公司章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员

均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权

利主张。

股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股

东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十四条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额

第十五条

第十六条

第十七条

第十八条

第十九条

为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，不得成为对所投

资企业的债务承担连带责任的出资人。

在遵守中国适用法律、法规的规定下，公司拥有融资或借款权，包

括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部业

务、财产及中国法律、行政法规允许的其他权利。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董

事会秘书、总经济师、总工程师、总飞行师、总法律顾问、总信息

师。

第二章经营宗旨和范围

公司的经营宗旨为：（Ⅰ）引进国内外资金；（Ⅱ）协助发展中国的

航空事业；（Ⅲ）促进中国国民经济的发展；（Ⅳ）利用股份制改造

的激励机制；（Ⅴ）借鉴国内外其他公司的先进管理经验；（Ⅵ）不

断改善公司的管理；（Ⅶ）增强公司的市场竞争能力；（Ⅷ）为公司

带来经济及社会收益；及（Ⅸ）为公司股东带来稳定的收入。

公司的经营范围应与国家有关主管部门批准的经营范围一致，并且

不得超出该批准的范围。

经依法登记，公司的经营范围包括：（Ⅰ）提供国内、地区和国际定期及不定期航空

客、货、邮、行李运输服务；（Ⅱ）提供通用航空服务；（Ⅲ）提供航空器维修服务；

（Ⅳ）经营国内外航空公司的代理业务；（Ⅴ）提供航空配餐服务；（Ⅵ）提供酒店

经营；（Ⅶ）飞机租赁和航空意外保险销售代理；及（Ⅷ）进行其他航空业务及相关

业务，包括为该等业务进行广告宣传。（最终以国家工商行政管理总局核定的为准）”

公司可以根据自身的发展能力，经股东大会的特别决议通过并报国

家主管机构批准，调整公司的经营范围或投资方向、方法等。

第二十条公司经有关部门批准后，可在中国及其他国家或地区成立附属公

司，分支及办事机构（不论是全资拥有与否）以配合业务发展，从

而达到发展壮大公司的目的。

第三章股份和注册资本

第二十一条公司的股份采取股票的形式。

第二十二条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公

第二十三条

第二十四条

第二十五条

第二十六条

第二十七条

第二十八条

司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

公司发行的股份,按照股份种类在股票上市地的证券登记机构集中

存管。

经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和投资人

发行股票。

前款所称投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、

台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的除前述地

区以外的中华人民共和国境内的投资人。

公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司

向投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境

外上市的，称为上市外资股。

前款所述外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司交付

股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

公司发行的内资股，简称为A股。公司发行在香港上市的上市

外资股，简称为H股。H股指经批准在香港联合交易所有限公司（简

称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进

行交易的股票。H股亦可以美国存托凭证形式在美国境内的交易所上

市。公司发行的股票包括内资股和上市外资股，均为普通股。

第二十九条经国务院证券委员会批准，公司已发行的股份总数为4,374,178,000

股普通股，其中：（a）2,200,000,000股A股（国家股）已于公司设

立时发行并由公司发起人全部认购；（b）1,174,178,000股H股已在

公司首次增资发行时由投资人认购，其中包括超额配售部分；

（c）1,000,000,000股A股（社会公众股）在公司第二次增资时由

境内投资人认购。

公司经前述增资发行股份后的股本结构为：（a）发起人持有

2,200,000,000股A股（国家股），占股本总额的50.30%；（b）

投资人持有1,174,178,000股H股，占股本总额的26.84%；（c）境

内投资人持有的A股（社会公众股）为1,000,000,000股，占股本

总额的22.86%。

第三十条经国务院证券主管机构批准的公司发行上市外资股和内资股

的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行上市外资股和内资股的计划，可以

自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。

第三十一条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行上市外资股和内

资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务

院证券主管机构批准，也可以分次发行。

第三十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第三十三条除法律行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任

何留置权。

第四章股份的增减和回购

第三十四条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和公司章程的规定,经

股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

（一）向非特定的投资人公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送新股；

（四）以资本公积金转增股份；

（五）法律、行政法规许可的其它方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、

行政法规规定的程序办理。

第三十五条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资

本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第三十七条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定,报国家有关主管机关批准，购回其发行在外的股份:

(一)为减少公司注册资本而注销股份公司；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司

收购其股份的。

（五）法律、行政法规许可的其他方式。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第三十八条公司经国家有关主管机构批准，购回股份，可以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；

(三)在证券交易所外以协议方式购回。

第三十九条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会

第四十条

第四十一条

额中减除；

按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以

解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何

权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份的

义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

公司因本章程第三十七条第（一）项至第（三）项的原因回购本公

司股份的，应当经过股东会决议。公司依照第三十七条依法购回股

份后，属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第

(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。被注销的

票面总值应当从公司的注册资本中核减，并向原公司登记机关申请

办理注册资本变更登记。

公司依照三十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公

司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中

支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵

守以下规定：

(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润

帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的

可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出

面值的部分，按照下述办法办理：

1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余

2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润

帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股

所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，

也不得超过购回时公司溢价帐户（或资本公积金帐户）上的金额（包

括发行新股的溢价金额）；

(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支

出；

1、取得购回其股份的购回权；

2、变更购回其股份的合同；

3、解除其在购回合同中的义务。

(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核

减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应

当计入公司的溢价帐户（或资本公积金帐户）中。

第五章购买公司股份的财务资助

第四十二条公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购

买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括

因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解

除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于第四十四条所述的情形。

第四十三条本章所称财务资助包括（但不限于）下列方式：

(一)馈赠；

(二)担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行

义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除

或者放弃权利；

(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷

款，合同当事方的变更和贷款、合同权利的转让等；

(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度

减少的情况下，以任何其他方式提供的财务资助；

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该

合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其

他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义

务。

第四十四条下列行为不视为本章第四十二条禁止的行为：

(一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为公司利益，并且该项财

务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司

某项总计划中附带的一部分；

(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；

(三)以股份的形式分配股利；

(四)依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不

应当导致公司净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助

是从公司的可分配的利润中支出的）；

(六)公司为职工持股计划而提供款项（但是不应当导致公司的净资

产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配

利润中支出的）。

第六章股份转让

第四十五条公司的股份可以依法转让。

第四十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第四十七条董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，

定期向公司申报其所持有的公司股份；在其任职期间以及离职后其

所持有的公司的股份转让应遵守上市地法律和证券交易所规则的要

求。

第四十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司

公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易

之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内

不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票在买入后六个

月内卖出，或者卖出后六个月内由买入，由此所得收益归公司所有，

公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以

自己名义直接向人民法院提起诉讼。

第七章股票和股东名册

第四十九条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明以下主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；

（五）《公司法》和《特别规定》所要求载明的其他事项；

（六）公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第五十条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级

管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加

盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印

章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员

在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第五十一条公司应当设立股东名册，登记以下事项：

(一)各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

(二)各股东所持股份的类别及其数量；

(三)各股东所持股份已付或应付的款项；

(四)各股东所持股份的编号；

(五)各股东登记为股东的日期；

(六)各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的

除外。

第五十二条公司可以依据国务院证券主管机构与证券监管机构达成的谅

解、协议，将上市外资股股东名册存放在，并委托代

理机构管理。在香港上市的上市外资股股东名册正本的存放地

为香港。

公司应当将上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委

托的代理机构应当随时保证上市外资股股东名册正、副本

的一致性。

上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第五十三条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：

(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；

(二)存放在上市的证券交易所所在地的公司上市外资股

股东名册；

(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东

名册。

第五十四条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份

的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地

的法律进行。

所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合

下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何

理由：

(一)向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付

香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他

与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

(二)转让文据只涉及H股；

(三)转让文据已付应缴的印花税；

(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有

权转让股份的证据；

(五如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；

(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。

第五十五条

第五十六条

第五十七条

第五十八条

如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两

个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日

内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行

为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，

在册股东为公司股东。

任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名

册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向

有管辖权的法院申请更正股东名册。

任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记

在股东名册上的人，如果其股票（即‘原股票’）遗失，可以向公司

申请就该股份（即‘有关股份’）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四

条的规定处理。

上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照上市外

资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关

规定处理。

公司在香港上市的上市外资股（H股）股东遗失股票申请补发的，

其股票的补发应当符合下列要求：

(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或

者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人

申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关

股份要求登记为股东的声明。

第五十九条

第六十条

第六十一条

(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该

股份要求登记为股东的声明。

(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊

登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复

刊登一次。

(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的

证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，

确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易

所内展示的期间为九十日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司

应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五)本条(三)、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，

如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请

补发新股票。

六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将

此注销和补发事项登记在股东名册上。

(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负

担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买

者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓

名（名称）均不得从股东名册中删除。

公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无

赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第八章股东的权利和义务

公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册

上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务。持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

(

第六十二条公司普通股股东享有下列权利：

(一)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会

议，并行使表决权；

(二)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

(三)对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照国家法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押

其所持有的股份；

(五)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情

权和参与决定权；

(六)按照公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、在缴付成本费用后得到公司章程；

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

⑴所有各部分股东的名册；

⑵公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，

包括：

(a)现在及以前的姓名、别名；

(b)主要地址（住所）；

(c)国籍；

(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；

(e)身份证明文件及其号码。

⑶公司股本状况；

⑷自上一个会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面

总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部

费用的报告；

⑸股东会议的会议记录及会计师报告。

⑹公司中期报告和年度报告

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余资

产的分配；

(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公

司收购其股份；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第六十三条股东提出查阅本章程第六十二条所述有关信息或者索取资料的,应

第六十四条

第六十五条

第六十六条

第六十七条

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司股东大会、董事会决议内容违反中国现行法律、行政法规的规

定的,股东有权请求公司所在地人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反中国现行法律、

行政法规或者本章程的规定的,或者决议内容违反本章程的,股东有

权自决议做出之日起六十日内,请求公司所在地的人民法院予以撤

销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有

公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公司所在地人民法院

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向公司所在地

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向公司所在地人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股

东利益的,股东可以提起诉讼。

公司普通股股东承担下列义务：

(一）遵守公司章程；

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法

承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损

害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加

任何股本的责任。

第六十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第六十九条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所

要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表

决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定；

(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责

任；

(二)批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司

财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个

人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公

司章程提交股东大会通过的公司改组。

第七十条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人；

(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含

30%）的表决权或者可控制公司的30%以上（含30%）表决权的

行使；

(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上

（含30%）的股份；

(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公

司。

第七十一条公司的控股股东对公司负有如下义务：

第七十二条

(一)控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独

立；

(二)控股股东应尊重公司股东大会及董事会决策，不得越过股东大

会或董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动；

(三)控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序

提名公司董事及监事候选人，并且提名的董事、监事候选人应当具

备相关知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举

决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会

及董事会任免公司的高级管理人员；控股股东不得干涉公司高级管

理人员的任免和使用；

(四)控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得

利用其特殊地位谋取额外利益；

(五)控股股东应自觉遵守公司关于关联交易决策回避制度的规定；

(六)控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争；

(七)控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，以保

证公司依法履行向公众投资者的披露义务；

(八)控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合

法权益的决定。

公司的控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义

务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

第七十三条公司与关联方之间的关联交易应签署书面协议，并遵循平等、自愿、

等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价

格原则上应不偏离独立第三方的价格和收费标准。

公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式

干预公司的经营，损害公司的利益。

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公

司的资金、资产及其他资源。

第七十四条公司积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式加强与股东

的沟通与交流。公司董事会秘书具体负责投资者关系管理工作。

第九章股东大会

第七十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

第七十六条股东大会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议；

(十)对公司发行债券做出决议；

(十一)根据公司章程的有关规定决定公司的对外担保事项；

(十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；

(十三)修改本章程；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

(十六)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)

的股东的提案；

(十七)审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为（其标准按

照上市地证券交易所的规则确定）；

(十八)批准公司的对外担保；

(十九)法律、行政法规及公司章程规定应由股东大会做出决议的其

他事项；

（二十）公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理

的事项。

公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时，

应遵循依法维护公司股东的合法权益，严格执行法律、法规的规定，

确保公司的高效运作和科学决策的原则。可以授权或委托董事会办

理的事项包括但不限于：

1、股东大会通过修改公司章程的原则后，对公司章程的文字修改；

2、分配中期股利；

3、涉及发行新股、可转股债的具体事宜；

4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担

保（但不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债

务担保）；

股东大会根据法律、法规及本章程规定不时授权或委托董事会办理

的其他事项。

第七十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准,公司不得与

董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十八条股东大会分为股东年报会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。

股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后六个月之内

举行。

第七十九条有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数

额的三分之二时；

(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以

上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时；

（五）二分之一以上独立董事提议召开时；

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第八十条本公司召开股东大会的地点在股东大会会议通知中予以明确。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将在技术条件许

可的情况下提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过

上述方式参加股东大会的,视为出席。

第八十一条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第八十二条股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议

的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长

均无法出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并

且担任会议主席；未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一

人担任主席；如果因任何理由,股东无法选择主席,应当由出席会议

的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行

的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推

举一人担任会议主持人,继续开会。

第八十三条股东要求召开临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序

办理：

(一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)

的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容

的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐

明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股

东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

(二)董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后

十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

（三）董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的

五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得