【法律文书】股权投资框架协议(最新版)

股权投资框架协议

甲方：

法定代表人：

住所：

乙方：

法定代表人：

住所：

鉴于：

1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币万元，

经营范围为：；

2、乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币万元，

经营范围为：；

3、乙方拟以［现金或其他］方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方

出让部分股份。

4、乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节，双方具体实施环节之时间与

细节另行确定。

据此，甲乙双方就股权投资相关事宜，经友好协商，本着平等互利、友好合

作的意愿达成如下初步意向：

一、交易概述

1.1

1.2

甲方同意将其%股权转让给乙方，乙方同意受让。

乙方同意以甲方股票市盈率倍受让甲方上述股权，最终转让价款将根

据上述约定之市盈率条件协商确定。转让价款支付方式由双方在正式的交

易协议中另行约定。

1.3

1.4

1.5

证券形式：

预计交割日为年月日（以下将实际完成时间简称为“交割

日”）

在完成上述乙方股权投资行为后，甲方同意乙方在甲方之总公司（佛山市

-------有限公司，甲方系其全资控股子公司，以下简称为“总公司”）在

全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌后，以股权置换

方式进入其总公司，具体方式及细节双方另行约定。

1

1.6为了实现股权投资的顺利进行与最终完成，双方一致同意依照以下时间表

逐步推进各环节事项。

序号

①

②

③

④

⑤

⑥

工作环节

签署股权投资框架协议

尽职调查

具体事项协商谈判

签署正式股权投资协议

资金投入

变更登记

时间

本协议签署日

本协议签署后工作日内

本协议签署后工作日内

排他期内

正式协议签署后工作日内

正式协议签署后工作日内

二、交易安排

2.1尽职调查

在本协议签署后工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的

财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方应配合乙方的

尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保

证对于甲方提供的资料与文件予以保密。

在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，

乙方同时应履行配合之义务。

2.2交易细节磋商

在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，

并争取在排他期（定义见下文）内达成正式的交易协议。交易细节包括但

不限于：

(1)乙方入股的具体时间；

(2)对乙方投资安全的保障措施；

(3)乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜；

(4)甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜；

(5)各方认为应当协商的其他相关事宜。

2.3正式交易文件

在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的

基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的

交易的各项具体事宜。

2

三、双方承诺

3.1资金用途

甲方承诺融资所获资金将被用于：

3.2新三板挂牌

甲方承诺其总公司在交割日之后的年内尽全部努力实现在全国中小企

业股份转让系统挂牌交易。

3.3债权债务

甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，

亦不存在任何其他未披露之债务。

3.4公司治理

甲方承诺投资完成后，乙方有权提名人员在甲方之董事会、监事会任职或者

担任其他高级管理人员，具体提名人数由双方另行约定。

3.5网络平台维护

乙方承诺投资完成后每年至少投入元对其销售甲方产品之网络平

台系统进行更新维护以及升级，同时承诺如果乙方丧失网络平台销售资格，

甲方有权回购乙方占有甲方的全部股权，具体回购价格及细节由双方另行约

定。

3.6业绩要求

乙方承诺投资完成后，双方重新签订网络销售合作合同，就产品年销售额及

年销售增长率等相关条款重新进行约定，如到时未能按新的合作协议履行，

甲方有权回购其占有甲方之股权，具体细节双方另行约定。

3.7投资退出

甲方承诺如约定的退出条件成就，乙方有权按照约定退出投资，具体投资退

出条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定。

四、其他事宜

4.1排他性（根据需要设定该条款）

在本协议签署之日起至年月日之前（“排他期”），乙方享

有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲

方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的

任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易，或者甲方对尽职调查

结果不满意的。

4.2保密

双方方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议

的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披

露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外（此时披露方

3

应当确保接受信息披露一方履行保密义务）。

4.3交易费用

除非另有约定，双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。

4.4协议有效期

若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式

的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。

4.5未尽事宜

若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加

以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

4.6违约责任

本协议生效后，双方应按照本协议及补充协议的规定全面、适当、及时地

履行其义务及约定。如发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，

并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

4.7指定联系人

甲方指定联系人：________,电话___________,______________；

乙方指定联系人：________,电话___________,______________。

甲乙双方通过上述所做的意思表示均具备法律效力，如有变更须

及时通知对方。

4.8争议解决

双方在本合同履行中如发生任何争议，应首先友好协商解决。如协商解决

不成，则任何一方均可将争议提交仲裁委员会裁决。

4.9本合同一式两份，双方各执一份，从双方代表人签字或盖章之日起生效。

（本页至此结束，以下无正文）

4

（本页为签字页，以上无正文）

各方同意并接受上述条款：

甲方：

授权代表（签名）：_______________

乙方：

授权代表（签名）：________________

签署时间：年月日

签署地点：

万能合同模板

5

（公章）

（公章）

XX公司XX合作协议

本合作协议(以下称“本协议”)由以下两方于【】年【】月【】日于【】签署：

甲方：

联系地址：

联系人:

：

乙方：

联系地址：

联系人：

：

甲、乙双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上达成如下协议，以兹共同

遵守：

1定义

除非本协议中另有定义，下列词语均应具有以下特定涵义：

1.1中国法律任何中国现行及未来颁布的法律及法规。

1.2生效日双方签署本协议之日（指本协议最后一方签署本协议并将本协

议送达至另一方之日）。如合同文本中有约定生效日期的，以合

同文本中的约定日期为准。

1.3不可抗力在本协议期限内发生的不可预见（或者虽可预见，但其发生或

后果不可避免）、非任何一方所能控制且使任何一方无法完全履

行本协议的地震、台风、火灾、水灾、战争、罢工、、黑

客攻击、电信部门技术管制或任何其它自然或人为造成的灾难

或意外事件。

2解释

2.1本协议所指之日为公历日，本协议所指之工作日系指中国法律规定的工作

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日。

2.2本协议中的标题仅供参考之用，并不影响本协议任何部分之涵义及解释。

2.3凡述及章、条款、段落时，均指本协议的章、条款、段落。

3声明及保证

3.1法律地位

每一方均声明及保证：

3.1.1其有法定资格从事本协议项下之交易，而该等交易符合其公司企业法人营

业执照所载经营范围之规定；

3.1.2其可全权订立本协议并履行其于本协议项下之义务；

3.1.3其授权代表拥有公司股东会、董事会或法定代表人的充分授权代表公司

或法定代表人签署本协议；

3.1.4就其所知，其已向另一方披露经注册地或营业地政府部门签发的、可能对

履行本协议项中义务产生重大不利影响的所有文件；及其并非清算、解散

或破产程序之主体。

3.2法律效力

3.2.1自生效日起，本协议对双方均具有法律约束力。

3.2.2每一方均保证本协议的签署与履行及根据本协议所计划之商业交易在任

何方面均不违反中国法律。

4合同期限

本协议有效期从【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，合作期限

为【】。任何一方如有意续约，应在本协议终止之日30日前向对方提出书面续约

要求，经对方书面同意后本协议可续约【】。

5合作内容

6双方权利和义务

7利益分配和结算方式

7.1甲方支付乙方的网络服务费共为人民币【】元整（￥【】元整）。

7

甲方账号信息：

名头：【】

税号：【】

开户行：【】

7.2甲方自协议双方签字盖章之日起七个工作日内一次性付清。

7.3上述宣传服务费甲方以支票或电汇等方式支付至乙方指定账户。

7.4乙方应在甲方付款时为甲方开具合法有效的宣传服务费增值税【】发票，

发票金额为：人民币【】元整（￥【】）。

7.5乙方银行账号信息：

乙方开户行：

乙方账户名称：

乙方账号号码：

8保密义务

任何一方未公开的任何技术信息和经营信息，包括但不限于非专利技术、设

计、程序、技术数据、制作方法、资讯来源、用户资料，均构成该方的商业秘密。

任何一方在任何时候均不得利用或向第三方披露另一方的商业秘密，除非本协议

另有规定，或该等利用或披露系履行协议所必须或经另一方同意。

双方对在本协议下知悉的另一方的任何商业秘密均负有保密义务，非经另一

方书面许可不得向任何第三方泄露。任何一方违反本条规定的，应全额赔偿另一

方因此遭受的全部直接和间接损失。本协议终止后，双方仍然负有本条下的保密

义务。

9协议的修改、补充、变更与解除

本协议及其附件的修改、补充、变更必须经甲、乙方协商一致，并经双方的

授权代表签署书面协议之后方能生效。在协议有效期内由于本协议规定的不可抗

力，造成合作双方严重损失，经合作双方特别商议，可以提前终止协议或解除协

议。

8

10违约责任

由于一方不履行本协议规定的义务，或严重违反协议，造成该项目无法经营

或无法达到协议规定的经营目的，守约方有权单方终止本协议，并有权要求违约

方承担由此导致的守约方的实际损失。如双方同意继续合作，违约方仍应赔偿守

约方的经济损失。

由于一方的过错，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，由过错

的一方承担责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的

责任。

甲方向最终用户所提供的所有信息及服务必须保证其合法性，如因甲方所提

供的信息误导造成最终用户的任何损失，乙方不承担任何责任。

乙方向最终用户所提供的所有信息及服务必须保证其合法性，如因乙方所提

供的信息误导造成最终用户的任何损失，甲方不承担任何责任。

11不可抗力

在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争、黑客攻击、电信部门技

术管制或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致

使协议的履行直接被影响或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故

的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内提供事故的详细情况

及协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。

此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对协议的履行的影响

程度，由双方协商决定是否解除协议、或者部分免除履行协议的责任、或者延期

履行协议。

12协议期满

本协议期满，如双方不再就本项目继续合作，双方应在协议期满之日起三个

月内完成客户资料的交接，并完善财务包括但不限于商务往来发票等资料的移交

手续。

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13争议的解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的

保护和管辖。

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好

协商解决，如果协商不能解决，双方可通过向【】方所在地有管辖权的人民法院

诉讼解决。

14协议生效及其它

按照本协议规定的各项原则所订立的工程协议、技术方案、合作协议、补充

协议等均为本协议的附属文件，构成本协议不可分割的一部分。

本协议、补充协议及其附属文件，均须加盖骑缝章，经合作双方的授权代表

书面签字、盖章后生效。

甲、乙双方互相通知的方法：如果采用电报或电传方式时，凡涉及各方权利、

义务的，应随之发出书面信件通知。协议中所列的甲、乙双方的法定地址，即为

甲、乙方的收件地址。

本协议正本一式【】份，甲方持【】份，乙方持贰份，均具有同等法律效力。

(以下无正文)

甲方：乙方：

授权代表签字：授权代表签字：

甲方盖章（公章或合同专用章）：乙方盖章（合同专用章）：

签署日期：年月日签署日期：年月日

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