国务院国资委法律法规汇编

国务院国有资产监督管理委员会

关于国有企业相关法律法规汇编

目录

第一部分：2017年发布

国资委公安部财政部关于国有企业办消防机构分类处理的指导意见

各省、自治区、直辖市人民政府，新疆生产建设兵团，国务院各部委、各直

属机构，各中央企业：

国有企业按照《中华人民共和国消防法》（以下简称《消防法》）、《中华人民

共和国安全生产法》（以下简称《安全生产法》）等法律法规建立消防安全管理机

构和专职消防队，对于提高企业安全生产水平、增强企业抗御安全风险能力具有

重要意义。为全面贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意

见》（中发〔2015〕22号）和《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解

决历史遗留问题工作方案的通知》（国发〔2016〕19号）精神，解决计划经济体制

下部分国有企业承办市政消防机构和企业专职消防队承担公共服务职能等问题，

规范国有企业消防安全管理机构和专职消防队伍建设管理，经国务院同意，现就

分类处理国有企业办消防机构，提出如下意见：

一、目标任务。按照依法建立和职能归位相结合的原则，明确划分企业依法

履行消防安全职责与政府提供消防安全公共服务的责任界限，分类处理国有企业

办消防机构，2017年底前完成。

对于企业保障自身消防安全、按照现行《消防法》等法律法规仍需设立的消

防安全管理机构和专职消防队，予以保留；对于企业办的承担公共消防管理服务

职能的市政消防机构和专职消防队，予以撤销，其中符合当地城乡消防规划不能

撤销的消防队（站），划转当地人民政府接收。

二、加强企业消防安全管理。企业必须牢固树立安全发展理念，按照《消防

法》、《安全生产法》等法律法规，贯彻预防为主、防消结合的消防工作方针和管

生产经营必须管安全的要求，实行消防安全责任制，明确消防安全责任人和消防

安全管理人，依法建立专职、志愿消防队等多种形式的消防组织，加强对员工的

消防宣传教育培训，落实消防安全管理措施，确保消防设施完整好用，严格履行

消防安全职责。

三、加强企业专职消防队建设。符合《消防法》第三十九条规定的企业，应

当建立与生产规模、火灾危险性相适应的专职消防队，承担本单位的火灾扑救和

应急救援工作。企业应当按照公安部等十三部门《关于规范和加强企业专职消防

队伍建设的指导意见》（公通字〔2016〕25号），落实专职消防队的人员及经费保

障机制，结合高危险的职业特点合理确定专职消防队员的工资津贴及相关待遇，

依法为专职消防队员办理工伤保险，并可在此基础上购买意外伤害保险，以提高

职业伤害保障水平。公安消防部门应当加强对企业专职消防队的指导和监督，根

据需要调动指挥企业专职消防队参加火灾扑救工作。

四、稳妥退出企业办的市政消防机构。企业办的承担公共消防管理服务职能

的市政消防机构应当撤销，其职能移交当地公安消防部门。《消防法》第三十九条

规定以外的企业，可以将现有的专职消防队撤销，经国有企业集团公司审核批准，

由企业告知当地人民政府公安消防部门，其中符合当地城乡消防规划不能撤销的

消防队（站），由当地政府接收。地方各级人民政府应当按照城乡消防规划建立公

安消防队、政府专职消防队，并按照有关标准配备消防装备，承担火灾扑救和应

急救援工作。地方财政部门落实相关经费保障。

驻企业的公安消防队、政府专职消防队应当撤出企业，履行公共消防安全服

务职能；所在企业如属于《消防法》等法律法规确定的建立专职消防队范围，应

当同步建立专职消防队，承担本单位的火灾扑救工作。

五、规范处理相关资产。企业办消防机构撤销涉及的资产，由企业自行处理。

移交地方政府的企业办市政消防机构、消防队涉及的资产，依据财政部《关于企

业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》（财企〔2005〕62号）的规定实行无

偿划转，由企业集团公司审核批准，报主管财政机关、同级国有资产监督管理机

构备案。移交企业应当依法履行资产移交相关程序，做好移交资产清查、财务清

理、审计评估、产权变更及登记等工作，按照财企〔2005〕62号文件有关规定进

行财务处理。多元股东的企业，应当经企业董事会或股东会同意后，按照持有股

权的比例核减国有权益。

六、妥善安置从业人员。移交地方的企业办消防机构涉及的人员，由企业和

地方政府协商妥善安置。撤销的企业办消防机构从业人员，由企业按相关政策妥

善安置。有关企业要认真做好职工的思想工作，维护职工的合法权益，确保企业

和社会稳定。

七、做好组织实施工作。地方各级人民政府要高度重视，加强组织领导，有

序推进国有企业办消防机构分类处理工作，做好相关工作衔接，完善城乡消防安

全布局，对消防站、消防装备不足或者不适应实际需要的，应当按照城乡规划增

建、改建和完善，保障消防安全基本公共服务。有关企业要提高认识，主动与地

方政府沟通衔接，精心组织，周密安排，分类处理，制定实施方案，落实责任分

工，妥善做好相关工作，确保在2017年底前完成目标任务。

国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见

发布时间：2017-05-04

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能

力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。当前，多数国有企业

已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业

尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，

一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。根据《中共中央国务院关于深化国有

企业改革的指导意见》等文件精神，为改进国有企业法人治理结构，完善国有企

业现代企业制度，经国务院同意，现提出以下意见：

一、总体要求

（一）指导思想。

全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习

近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，认真落实党中央、

国务院决策部署，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略

布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿、开放、共享的发展理念，从国有

企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现

代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加

强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步

健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。

（二）基本原则。

1.坚持深化改革。尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，

以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现

效率原则与公平原则，充分调动企业家积极性，提升企业的市场化、现代化经营

水平。

2.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治

理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业

党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持

党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，

积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。

3.坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国

有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；法

无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与

依法治企的有机统一。

4.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对

等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情

的监管体系，完善履职评价和责任追究机制，对失职、渎职行为严格追责，建立

决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。

（三）主要目标。

2017年年底前，国有企业公司制改革基本完成。到2020年，党组织在国有企

业法人治理结构中的法定地位更加牢固，充分发挥公司章程在企业治理中的基础

作用，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实

行外部董事派出制度，完成外派监事会改革；充分发挥企业家作用，造就一大批

政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业

务精通、勇于担当的董事、监事队伍；党风廉政建设主体责任和监督责任全面落

实，企业民主监督和管理明显改善；遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有

企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。

二、规范主体权责

健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基

础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称

出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党

组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场

经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。

（一）理顺出资人职责，转变监管方式。

1.股东会是公司的权力机构。股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派

或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，

批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事

的履职情况进行评价和监督。出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业

依法享有股东权利。

2.国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。以管资本为

主改革国有资本授权经营体制，对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管

好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。

对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会

议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法

律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。

3.出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，有

关监管内容应依法纳入公司章程。按照以管资本为主的要求，出资人机构要转变

工作职能、改进工作方式，加强公司章程管理，清理有关规章、规范性文件，研

究提出出资人机构审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制

定监事会建设、责任追究等具体措施，适时制定国有资本优先股和国家特殊管理

股管理办法。

（二）加强董事会建设，落实董事会职权。

1.董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程

序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策

把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资公司要依法落实和维护

董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威

性，落实董事会年度工作报告制度；董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有

独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。

2.优化董事会组成结构。国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，

应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。国有独资公司的董事长作为企业

法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和国有股东报告重大

经营问题和经营风险。国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构

指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。

国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东

会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益；国有全资公司的

外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换；国有控股企业

应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换。

3.规范董事会议事规则。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的

决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公

开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议

跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。董事会应当设立提

名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨

询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。改进董事会和董事

评价办法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企业特点的考核评价体系及

激励机制。

4.加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工

作。建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外

部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专

职外部董事，定期报告外部董事履职情况。国有独资公司要健全外部董事召集人

制度，召集人由外部董事定期推选产生。外部董事要与出资人机构加强沟通。

（三）维护经营自主权，激发经理层活力。

1.经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监

事会监督。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议

等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

2.建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行与选任方式相匹配、与

企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，国有独资公司

经理层逐步实行任期制和契约化管理。根据企业产权结构、市场化程度等不同情

况，有序推进职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍，有序实行市场化

薪酬，探索完善中长期激励机制，研究出台相关指导意见。国有独资公司要积极

探索推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成

员与职业经理人的身份转换通道。开展出资人机构委派国有独资公司总会计师试

点。

（四）发挥监督作用，完善问责机制。

1.监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、

经理层成员的职务行为进行监督。要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和

权威性。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会

由政府派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经

理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。

2.健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表

大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。国有独资、

全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。建立国有企业重大事项

信息公开和对外披露制度。

3.强化责任意识，明确权责边界，建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。

董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务；要将其信用记录纳入全国信用信息共享平台，违约失信的按规定在“信

用中国”网站公开。董事应当出席董事会会议，对董事会决议承担责任；董事会

决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法

追究有关董事责任。经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，

应依法追究有关经理层成员责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有

股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任。企业党组织成

员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究

责任。按照“三个区分开来”的要求，建立必要的改革容错纠错机制，激励企业

领导人员干事创业。

（五）坚持党的领导，发挥政治优势。

1.坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。要明确党组织在国有

企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确

党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法

人治理结构的有机组成部分。要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，领

导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国

家方针政策的贯彻执行。

2.充分发挥纪检监察、巡视、审计等监督作用，国有企业董事、监事、经理层

中的党员每年要定期向党组（党委）报告个人履职和廉洁自律情况。上级党组织

对国有企业纪检组组长（纪委书记）实行委派制度和定期轮岗制度，纪检组组长

（纪委书记）要坚持原则、强化监督。纪检组组长（纪委书记）可列席董事会和

董事会专门委员会的会议。

3.积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。

坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的国有企业党组（党委）

领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、

经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组（党委）；党组

（党委）书记、董事长一般由一人担任，推进中央企业党组（党委）专职副书记

进入董事会。在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、国有

资产监管机构党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。

积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员。

三、做好组织实施

（一）及时总结经验，分层有序实施。在国有企业建设规范董事会试点基础上，

总结经验、完善制度，国务院国资委监管的中央企业要依法改制为国有独资公司

或国有控股公司，全面建立规范的董事会。国有资本投资、运营公司法人治理结

构要“一企一策”地在公司章程中予以细化。其他中央企业和地方国有企业要根

据自身实际，由出资人机构负责完善国有企业法人治理结构。

（二）精心规范运作，做好相互衔接。国有企业要按照完善法人治理结构的要

求，全面推进依法治企，完善公司章程，明确内部组织机构的权利、义务、责任，

实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。国务院国资委要会同有关部门

和单位抓紧制定国有企业公司章程审核和批准管理办法。

金融、文化等国有企业的改革，中央另有规定的依其规定执行。

国务院办公厅

2017年4月24日

第二部分：2016年发布

国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见

发布时间：2016-08-24

国办发〔2016〕63号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院办公厅

关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79

号）等要求，为落实国有资本保值增值责任，完善国有资产监管，防止国有资产

流失，经国务院同意，现就建立国有企业违规经营投资责任追究制度提出以下意

见。

一、总体要求

（一）指导思想。全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，

按照“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、

协调、绿、开放、共享的发展理念，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，

认真落实党中央、国务院决策部署，坚持社会主义市场经济改革方向，按照完善

现代企业制度的要求，以提高国有企业运行质量和经济效益为目标，以强化对权

力集中、资金密集、资源富集、资产聚集部门和岗位的监督为重点，严格问责、

完善机制，构建权责清晰、约束有效的经营投资责任体系，全面推进依法治企，

健全协调运转、有效制衡的法人治理结构，提高国有资本效率、增强国有企业活

力、防止国有资产流失，实现国有资本保值增值。

（二）基本原则。

1.依法合规、违规必究。以国家法律法规为准绳，严格执行企业内部管理规定，

对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果

的国有企业经营管理有关人员，严格界定违规经营投资责任，严肃追究问责，实

行重大决策终身责任追究制度。

2.分级组织、分类处理。履行出资人职责的机构和国有企业按照国有资产分级

管理要求和干部管理权限，分别组织开展责任追究工作。对违纪违法行为，严格

依纪依法处理。

3.客观公正、责罚适当。在充分调查核实和责任认定的基础上，既考虑量的标

准也考虑质的不同，实事求是地确定资产损失程度和责任追究范围，恰当公正地

处理相关责任人。

4.惩教结合、纠建并举。在严肃追究违规经营投资责任的同时，加强案例总结

和警示教育，不断完善规章制度，及时堵塞经营管理漏洞，建立问责长效机制，

提高国有企业经营管理水平。

（三）主要目标。在2017年年底前，国有企业违规经营投资责任追究制度和

责任倒查机制基本形成，责任追究的范围、标准、程序和方式清晰规范，责任追

究工作实现有章可循。在2020年年底前，全面建立覆盖各级履行出资人职责的机

构及国有企业的责任追究工作体系，形成职责明确、流程清晰、规范有序的责任

追究工作机制，对相关责任人及时追究问责，国有企业经营投资责任意识和责任

约束显著增强。

二、责任追究范围

国有企业经营管理有关人员违反国家法律法规和企业内部管理规定，未履行

或未正确履行职责致使发生下列情形造成国有资产损失以及其他严重不良后果

的，应当追究责任：

（一）集团管控方面。所属子企业发生重大违纪违法问题，造成重大资产损

失，影响其持续经营能力或造成严重不良后果；未履行或未正确履行职责致使集

团发生较大资产损失，对生产经营、财务状况产生重大影响；对集团重大风险隐

患、内控缺陷等问题失察，或虽发现但没有及时报告、处理，造成重大风险等。

（二）购销管理方面。未按照规定订立、履行合同，未履行或未正确履行职

责致使合同标的价格明显不公允；交易行为虚假或违规开展“空转”贸易；利用

关联交易输送利益；未按照规定进行招标或未执行招标结果；违反规定提供赊销

信用、资质、担保（含抵押、质押等）或预付款项，利用业务预付或物资交易等

方式变相融资或投资；违规开展商品期货、期权等衍生业务；未按规定对应收款

项及时追索或采取有效保全措施等。

（三）工程承包建设方面。未按规定对合同标的进行调查论证，未经授权或

超越授权投标，中标价格严重低于成本，造成企业资产损失；违反规定擅自签订

或变更合同，合同约定未经严格审查，存在重大疏漏；工程物资未按规定招标；

违反规定转包、分包；工程组织管理混乱，致使工程质量不达标，工程成本严重

超支；违反合同约定超计价、超进度付款等。

（四）转让产权、上市公司股权和资产方面。未按规定履行决策和审批程序

或超越授权范围转让；财务审计和资产评估违反相关规定；组织提供和披露虚假

信息，操纵中介机构出具虚假财务审计、资产评估鉴证结果；未按相关规定执行

回避制度，造成资产损失；违反相关规定和公开公平交易原则，低价转让企业产

权、上市公司股权和资产等。

（五）固定资产投资方面。未按规定进行可行性研究或风险分析；项目概算

未经严格审查，严重偏离实际；未按规定履行决策和审批程序擅自投资，造成资

产损失；购建项目未按规定招标，干预或操纵招标；外部环境发生重大变化，未

按规定及时调整投资方案并采取止损措施；擅自变更工程设计、建设内容；项目

管理混乱，致使建设严重拖期、成本明显高于同类项目等。

（六）投资并购方面。投资并购未按规定开展尽职调查，或尽职调查未进行

风险分析等，存在重大疏漏；财务审计、资产评估或估值违反相关规定，或投资

并购过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告；未按规定履行决策和

审批程序，决策未充分考虑重大风险因素，未制定风险防范预案；违规以各种形

式为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益；投

资合同、协议及标的企业公司章程中国有权益保护条款缺失，对标的企业管理失

控；投资参股后未行使股东权利，发生重大变化未及时采取止损措施；违反合同

约定提前支付并购价款等。

（七）改组改制方面。未按规定履行决策和审批程序；未按规定组织开展清

产核资、财务审计和资产评估；故意转移、隐匿国有资产或向中介机构提供虚假

信息，操纵中介机构出具虚假清产核资、财务审计与资产评估鉴证结果；将国有

资产以明显不公允低价折股、出售或无偿分给其他单位或个人；在发展混合所有

制经济、实施员工持股计划等改组改制过程中变相套取、私分国有股权；未按规

定收取国有资产转让价款；改制后的公司章程中国有权益保护条款缺失等。

（八）资金管理方面。违反决策和审批程序或超越权限批准资金支出；设立

“小金库”；违规集资、发行股票（债券）、捐赠、担保、委托理财、拆借资金或

开立信用证、办理银行票据；虚列支出套取资金；违规以个人名义留存资金、收

支结算、开立银行账户；违规超发、滥发职工薪酬福利；因财务内控缺失，发生

侵占、盗取、欺诈等。

（九）风险管理方面。内控及风险管理制度缺失，内控流程存在重大缺陷或

内部控制执行不力；对经营投资重大风险未能及时分析、识别、评估、预警和应

对；对企业规章制度、经济合同和重要决策的法律审核不到位；过度负债危及企

业持续经营，恶意逃废金融债务；瞒报、漏报重大风险及风险损失事件，指使编

制虚假财务报告，企业账实严重不符等。

（十）其他违反规定，应当追究责任的情形。

三、资产损失认定

对国有企业经营投资发生的资产损失，应当在调查核实的基础上，依据有关

规定认定损失金额及影响。

（一）资产损失包括直接损失和间接损失。直接损失是与相关人员行为有直

接因果关系的损失金额及影响。间接损失是由相关人员行为引发或导致的，除直

接损失外、能够确认计量的其他损失金额及影响。

（二）资产损失分为一般资产损失、较大资产损失和重大资产损失。涉及违

纪违法和犯罪行为查处的损失标准，遵照相关党内法规和国家法律法规的规定执

行；涉及其他责任追究处理的，由履行出资人职责的机构和国有企业根据实际情

况制定资产损失程度划分标准。

（三）资产损失的金额及影响，可根据司法、行政机关出具的书面文件，具

有相应资质的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构出具的专项

审计、评估或鉴证报告，以及企业内部证明材料等进行综合研判认定。相关经营

投资虽尚未形成事实损失，经中介机构评估在可预见未来将发生的损失，可以认

定为或有资产损失。

四、经营投资责任认定

国有企业经营管理有关人员任职期间违反规定，未履行或未正确履行职责造

成国有资产损失以及其他严重不良后果的，应当追究其相应责任；已调任其他岗

位或退休的，应当纳入责任追究范围，实行重大决策终身责任追究制度。经营投

资责任根据工作职责划分为直接责任、主管责任和领导责任。

（一）直接责任是指相关人员在其工作职责范围内，违反规定，未履行或未

正确履行职责，对造成的资产损失或其他不良后果起决定性直接作用时应当承担

的责任。

企业负责人存在以下情形的，应当承担直接责任：本人或与他人共同违反国

家法律法规和企业内部管理规定；授意、指使、强令、纵容、包庇下属人员违反

国家法律法规和企业内部管理规定；未经民主决策、相关会议讨论或文件传签、

报审等规定程序，直接决定、批准、组织实施重大经济事项，并造成重大资产损

失或其他严重不良后果；主持相关会议讨论或以文件传签等其他方式研究时，在

多数人不同意的情况下，直接决定、批准、组织实施重大经济事项，造成重大资

产损失或其他严重不良后果；将按有关法律法规制度应作为第一责任人（总负责）

的事项、签订的有关目标责任事项或应当履行的其他重要职责，授权（委托）其

他领导干部决策且决策不当或决策失误造成重大资产损失或其他严重不良后果；

其他失职、渎职和应当承担直接责任的行为。

（二）主管责任是指相关人员在其直接主管（分管）工作职责范围内，违反

规定，未履行或未正确履行职责，对造成的资产损失或不良后果应当承担的责任。

（三）领导责任是指主要负责人在其工作职责范围内，违反规定，未履行或

未正确履行职责，对造成的资产损失或不良后果应当承担的责任。

五、责任追究处理

（一）根据资产损失程度、问题性质等，对相关责任人采取组织处理、扣减

薪酬、禁入限制、纪律处分、移送司法机关等方式处理。

1.组织处理。包括批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉、停职、调离工

作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职等。

2.扣减薪酬。扣减和追索绩效年薪或任期激励收入，终止或收回中长期激励收

益，取消参加中长期激励资格等。

3.禁入限制。五年内直至终身不得担任国有企业董事、监事、高级管理人员。

4.纪律处分。由相应的纪检监察机关依法依规查处。

5.移送司法机关处理。依据国家有关法律规定，移送司法机关依法查处。

以上处理方式可以单独使用，也可以合并使用。

（二）国有企业发生资产损失，经过查证核实和责任认定后，除依据有关规

定移送司法机关处理外，应当按以下方式处理：

1.发生较大资产损失的，对直接责任人和主管责任人给予通报批评、诫勉、停

职、调离工作岗位、降职等处理，同时按照以下标准扣减薪酬：扣减和追索责任

认定年度50%—100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度（含）前三年50%—

100%的任期激励收入并延期支付绩效年薪，终止尚未行使的中长期激励权益、上

缴责任认定年度及前一年度的全部中长期激励收益、五年内不得参加企业新的中

长期激励。

对领导责任人给予通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位等处理，同时按照

以下标准扣减薪酬：扣减和追索责任认定年度30%—70%的绩效年薪、扣减和追索

责任认定年度（含）前三年30%—70%的任期激励收入并延期支付绩效年薪，终止

尚未行使的中长期激励权益、三年内不得参加企业新的中长期激励。

2.发生重大资产损失的，对直接责任人和主管责任人给予降职、改任非领导职

务、责令辞职、免职和禁入限制等处理，同时按照以下标准扣减薪酬：扣减和追

索责任认定年度100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度（含）前三年100%

的任期激励收入并延期支付绩效年薪，终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责

任认定年度（含）前三年的全部中长期激励收益、不得参加企业新的中长期激励。

对领导责任人给予调离工作岗位、降职、改任非领导职务、责令辞职、免职

和禁入限制等处理，同时按照以下标准扣减薪酬：扣减和追索责任认定年度70%

—100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度（含）前三年70%—100%的任期激

励收入并延期支付绩效年薪，终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责任认定年

度（含）前三年的全部中长期激励收益、五年内不得参加企业新的中长期激励。

3.责任人在责任认定年度已不在本企业领取绩效年薪的，按离职前一年度全部

绩效年薪及前三年任期激励收入总和计算，参照上述标准追索扣回其薪酬。

4.对同一事件、同一责任人的薪酬扣减和追索，按照党纪政纪处分、责任追究

等扣减薪酬处理的最高标准执行，但不合并使用。

（三）对资产损失频繁发生、金额巨大、后果严重、影响恶劣的，未及时采

取措施或措施不力导致资产损失扩大的，以及瞒报、谎报资产损失的，应当从重

处理。对及时采取措施减少、挽回损失并消除不良影响的，可以适当从轻处理。

（四）国有企业违规经营投资责任追究处理的具体标准，由各级履行出资人

职责的机构根据资产损失程度、应当承担责任等情况，依照本意见制定。

六、责任追究工作的组织实施

（一）开展国有企业违规经营投资责任追究工作，应当遵循以下程序：

1.受理。资产损失一经发现，应当立即按管辖规定及相关程序报告。受理部门

应当对掌握的资产损失线索进行初步核实，属于责任追究范围的，应当及时启动

责任追究工作。

2.调查。受理部门应当按照职责权限及时组织开展调查，核查资产损失及相关

业务情况、核实损失金额和损失情形、查清损失原因、认定相应责任、提出整改

措施等，必要时可经批准组成联合调查组进行核查，并出具资产损失情况调查报

告。

3.处理。根据调查事实，依照管辖规定移送有关部门，按照管理权限和相关程

序对相关责任人追究责任。相关责任人对处理决定有异议的，有权提出申诉，但

申诉期间不停止原处理决定的执行。责任追究调查情况及处理结果在一定范围内

公开。

4.整改。发生资产损失的国有企业应当认真总结吸取教训，落实整改措施，堵

塞管理漏洞，建立健全防范损失的长效机制。

（二）责任追究工作原则上按照干部管理权限组织开展，一般资产损失由本

企业依据相关规定自行开展责任追究工作，上级企业或履行出资人职责的机构认

为有必要的，可直接组织开展；达到较大或重大资产损失标准的，应当由上级企

业或履行出资人职责的机构开展责任追究工作；多次发生重大资产损失或造成其

他严重不良影响、资产损失金额特别巨大且危及企业生存发展的，应当由履行出

资人职责的机构开展责任追究工作。

（三）对违反规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失的董事，除

依法承担赔偿责任外，应当依照公司法、公司章程及本意见规定对其进行处理。

对重大资产损失负有直接责任的董事，应及时调整或解聘。

（四）经营投资责任调查期间，对相关责任人未支付或兑现的绩效年薪、任

期激励收入、中长期激励收益等均应暂停支付或兑现；对有可能影响调查工作顺

利开展的相关责任人，可视情采取停职、调离工作岗位、免职等措施。

（五）对发生安全生产、环境污染责任事故和重大不稳定事件的，按照国家

有关规定另行处理。

七、工作要求

（一）各级履行出资人职责的机构要明确所出资企业负责人在经营投资活动

中须履行的职责，引导其树立责任意识和风险意识，依法经营，廉洁从业，坚持

职业操守，履职尽责，规范经营投资决策，维护国有资产安全。国有企业要依据

公司法规定完善公司章程，建立健全重大决策评估、决策事项履职记录、决策过

错认定等配套制度，细化各类经营投资责任清单，明确岗位职责和履职程序，不

断提高经营投资责任管理的规范化、科学化水平。履行出资人职责的机构和国有

企业应在有关外聘董事、职业经理人聘任合同中，明确违规经营投资责任追究的

原则要求。

（二）各级履行出资人职责的机构和国有企业要按照本意见要求，建立健全

违规经营投资责任追究制度，细化经营投资责任追究的原则、范围、依据、启动

机制、程序、方式、标准和职责，保障违规经营投资责任追究工作有章可循、规

范有序。国有企业违规经营投资责任追究制度应当报履行出资人职责的机构备案。

（三）国有企业要充分发挥党组织、审计、财务、法律、人力资源、巡视、

纪检监察等部门的监督作用，形成联合实施、协同联动、规范有序的责任追究工

作机制，重要情况和问题及时向履行出资人职责的机构报告。履行出资人职责的

机构要加强与外派监事会、巡视组、审计机关、纪检监察机关、司法机关的协同

配合，共同做好国有企业违规经营投资责任追究工作。对国有企业违规经营投资

等重大违法违纪违规问题应当发现而未发现或敷衍不追、隐匿不报、查处不力的，

严格追究企业和履行出资人职责的机构有关人员的失职渎职责任。

（四）各级履行出资人职责的机构和国有企业要做好国有企业违规经营投资

责任追究相关制度的宣传解释工作，凝聚社会共识，为深入开展责任追究工作营

造良好氛围；要结合对具体案例的调查处理，在适当范围进行总结和通报，探索

向社会公开调查处理情况，接受社会监督，充分发挥警示教育作用。

本意见适用于国有及国有控股企业违规经营投资责任追究工作。金融、文化

等国有企业违规经营投资责任追究工作，中央另有规定的依其规定执行。

国务院办公厅

2016年8月2日

关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见

为全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，落实“四个全

面”战略布局和创新、协调、绿、开放、共享的发展理念，根据《中共中央国

务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）有关要求，经国务

院同意，现就国有控股混合所有制企业开展员工持股试点提出以下意见。

一、试点原则

（一）坚持依法合规，公开透明。依法保护各类股东权益，严格遵守国家有

关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公

开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失。不得侵害企

业内部非持股员工合法权益。

（二）坚持增量引入，利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员

工持股，并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制,符合条件的

员工自愿入股，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。

（三）坚持以岗定股，动态调整。员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位

和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全

股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。

（四）坚持严控范围，强化监督。严格试点条件，限制试点数量，防止“一

哄而起”。严格审批程序，持续跟踪指导，加强评价监督，确保试点工作目标明确、

操作规范、过程可控。

二、试点企业条件

（一）主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。

（二）股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事

会中有非公有资本股东推荐的董事。

（三）公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价

体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。

（四）营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、

科技服务型企业（以下统称科技型企业）开展员工持股试点。中央企业二级（含）

以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级

企业原则上暂不开展员工持股试点。违反国有企业职工持股有关规定且未按要求

完成整改的企业，不开展员工持股试点。

三、企业员工入股

（一）员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持

续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签

订了劳动合同。

党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员

不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多

人在同一企业时，只能一人持股。

（二）员工出资。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按

照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法

评估作价，及时办理财产权转移手续。上市公司回购本公司股票实施员工持股，

须执行有关规定。

试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、

担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其

他企业的借款或融资帮助。

（三）入股价格。在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计

和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控

股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。

（四）持股比例。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段

等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例

原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进

人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。

（五）股权结构。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比

例不得低于公司总股本的34%。

（六）持股方式。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、

合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，

不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

四、企业员工股权管理

（一）股权管理主体。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表

或设立相应机构进行管理。该股权代表或机构应制定管理规则，代表持股员工行

使股东权利，维护持股员工合法权益。

（二）股权管理方式。公司各方股东应就员工股权的日常管理、动态调整和

退出等问题协商一致，并通过公司章程或股东协议等予以明确。

（三）股权流转。实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公

开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自

上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年

可转让股份不得高于所持股份总数的25%。

持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12

个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资

本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上

一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关

规定办理。

（四）股权分红。员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的

关系,合理确定利润分配方案和分红率。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度

分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，

不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。

（五）破产重整和清算。员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有

股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。

五、试点工作实施

（一）试点企业数量。选择少量企业开展试点。各省、自治区、直辖市及计

划单列市和新疆生产建设兵团可分别选择5-10户企业，国务院国资委可从中央企

业所属子企业中选择10户企业，开展首批试点。

（二）试点企业确定。开展员工持股试点的地方国有企业，由省级人民政府

国有资产监督管理机构协调有关部门，在审核申报材料的基础上确定。开展试点

的中央企业所属子企业，由国有股东单位在审核有关申报材料的基础上，报履行

出资人职责的机构确定。

（三）员工持股方案制定。企业开展员工持股试点，应深入分析实施员工持

股的必要性和可行性，以适当方式向员工充分提示持股风险，严格按照有关规定

制定员工持股方案,并对实施员工持股的风险进行评估，制定应对预案。员工持股

方案应对持股员工条件、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、

股权管理、股权流转及员工岗位变动调整股权等操作细节作出具体规定。

（四）员工持股方案审批及备案。试点企业应通过职工代表大会等形式充分

听取本企业职工对员工持股方案的意见，并由董事会提交股东（大）会进行审议。

地方试点企业的员工持股方案经股东（大）会审议通过后，报履行出资人职责的

机构备案，同时抄报省级人民政府国有资产监督管理机构；中央试点企业的员工

持股方案经股东（大）会审议通过后，报履行出资人职责的机构备案。

（五）试点企业信息公开。试点企业应将持股员工范围、持股比例、入股价

格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息在本企业内部充分披露，切实

保障员工的知情权和监督权。国有控股上市公司执行证券监管有关信息披露规定。

（六）规范关联交易。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股

企业输送利益。国有企业购买本企业集团内员工持股企业的产品和服务，或者向

员工持股企业提供设备、场地、技术、劳务、服务等，应采用市场化方式，做到

价格公允、交易公平。有关关联交易应由一级企业以适当方式定期公开，并列入

企业负责人经济责任审计和财务审计内容。

六、组织领导

实施员工持股试点，事关国有企业改革发展大局，事关广大员工切身利益，

各地区、各有关部门要高度重视，加强领导，精心组织，落实责任，确保试点工

作规范有序开展。国务院国资委负责中央企业试点工作，同时负责指导地方国有

资产监督管理机构做好试点工作，重要问题应及时向国务院国有企业改革领导小

组报告。首批试点原则上在2016年启动实施，各有关履行出资人职责的机构要严

格审核试点企业申报材料，成熟一户开展一户，2018年年底进行阶段性总结，视

情况适时扩大试点。试点企业要按照要求规范操作，严格履行有关决策和审批备

案程序，扎实细致开展员工持股试点工作，积极探索员工持股有效模式，切实转

换企业经营机制，激发企业活力。各有关履行出资人职责的机构要对试点企业进

行定期跟踪检查，及时掌握情况，发现问题，纠正不规范行为。试点过程中出现

制度不健全、程序不规范、管理不到位等问题，致使国有资产流失、损害有关股

东合法权益或严重侵害企业职工合法权益的，要依法依纪追究相关责任人的责任。

金融、文化等国有企业实施员工持股，中央另有规定的依其规定执行。国有

科技型企业的股权和分红激励，按国务院有关规定执行。已按有关规定实施员工

持股的企业，继续规范实施。国有参股企业的员工持股不适用本意见。

企业国有资产交易监督管理办法

第一章总则

第一条为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，

防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国

公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本办法。

第二条企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有

经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公

平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定

的从其规定。

第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括：

（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转

让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；

（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企

业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；

（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下

称企业资产转让）。

第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：

（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上

述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）

权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的

各级子企业；

（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持

股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决

议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

第五条企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制

交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权

法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事

项的，应当依法报政府有关部门审核。

第六条国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）负责所监管企业

的国有资产交易监督管理；国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，

定期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交易情况。

第二章企业产权转让

第七条国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产

权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政

府批准。

第八条国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理

权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，

主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机

构批准。

转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负

责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中

一家股东负责履行相关批准程序。

第九条产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决

策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，

应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和

结果及时报告委派单位。

第十条转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论

证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审

议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。

第十一条产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的

企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让

标的企业最近一期年度审计报告。

第十二条对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转

让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格

应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

第十三条产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实

际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交

易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息

时间不得少于20个工作日。

因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让

行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20

个工作日。

第十四条产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不

得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前

报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。

第十五条转让方披露信息包括但不限于以下内容：

（一）转让标的基本情况；

（二）转让标的企业的股东结构；

（三）产权转让行为的决策及批准情况；

（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财

务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利

润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

（六）交易条件、转让底价；

（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；

（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；

（九）其他需要披露的事项。

其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款

内容。

第十六条转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文

档材料，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易

机构应当对信息披露的规范性负责。

第十七条产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或

备案的转让标的评估结果。

第十八条信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底

价、变更受让条件后重新进行信息披露。

降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工

作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。

第十九条转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受

让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

第二十条在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内

容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影

响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。

第二十一条产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否

符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由

转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

第二十二条产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照

披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价

方式，且不得违反国家法律法规的规定。

第二十三条受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易

双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行

调整。

第二十四条产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同

时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第二十五条企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营

权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执

行。

第二十六条受让方为投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负

面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

第二十七条交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结

算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供

转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

第二十八条交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。

金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方

式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；

其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期

付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第二十九条产权交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易

机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、

交易价格，公告期不少于5个工作日。

第三十条产权交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，

产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。

第三十一条以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企

业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间

转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；

（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部

重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转

让方式。

第三十二条采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经

核准或备案的评估结果。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价

格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低

于经评估或审计的净资产值：

（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资

企业及其直接或间接全资拥有的子企业；

（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和

受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

第三十三条国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方

式的企业产权转让行为时，应当审核下列文件：

（一）产权转让的有关决议文件；

（二）产权转让方案；

（三）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；

（四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属

于第三十二条（一）、（二）款情形的，可以仅提供企业审计报告；

（五）产权转让协议；

（六）转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）；

（七）产权转让行为的法律意见书；

（八）其他必要的文件。

第三章企业增资

第三十四条国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增

资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批

准。

第三十五条国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关

系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子

企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东

负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其

中一家股东负责履行相关批准程序。

第三十六条企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，

制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴

选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

第三十七条企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决

策，形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，

应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和

结果及时报告委派单位。

第三十八条企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相

应资质的中介机构开展审计和资产评估。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依

据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：

（一）增资企业原股东同比例增资的；

（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；

（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；

（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

第三十九条企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资

方，时间不得少于40个工作日。信息披露内容包括但不限于：

（一）企业的基本情况；

（二）企业目前的股权结构；

（三）企业增资行为的决策及批准情况；

（四）近三年企业审计报告中的主要财务指标；

（五）企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；

（六）募集资金用途；

（七）投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；

（八）投资方的遴选方式；

（九）增资终止的条件；

（十）其他需要披露的事项。

第四十条企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上

市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。

第四十一条产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务，负责意

向投资方的登记工作，协助企业开展投资方资格审查。

第四十二条通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争

性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资

方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东会

以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

第四十三条投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会

审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

第四十四条增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通

过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例

等，公告期不少于5个工作日。

第四十五条以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式

进行增资：

（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有

实际控制企业参与增资；

（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，

由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。

第四十六条以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式

进行增资：

（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；

（二）企业债权转为股权；

（三）企业原股东增资。

第四十七条国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方

式的企业增资行为时，应当审核下列文件：

（一）增资的有关决议文件；

（二）增资方案；

（三）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况；

（四）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第

三十八条（一）、（二）、（三）、（四）款情形的，可以仅提供企业审计报告；

（五）增资协议；

（六）增资企业的国家出资企业产权登记表（证）；

（七）增资行为的法律意见书；

（八）其他必要的文件。

第四章企业资产转让

第四十八条企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用

权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策

程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转

让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐

级报国家出资企业审核批准。

第四十九条国家出资企业负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管

理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交

易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定，并报同级国资监管机构

备案。

第五十条转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告

期：

（一）转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期

应不少于10个工作日；

（二）转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个

工作日。

企业资产转让的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行。

第五十一条除国家法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受

让方设置资格条件。

第五十二条资产转让价款原则上一次性付清。

第五章监督管理

第五十三条国资监管机构及其他履行出资人职责的机构对企业国有资产交

易履行以下监管职责：

（一）根据国家有关法律法规，制定企业国有资产交易监管制度和办法；

（二）按照本办法规定，审核批准企业产权转让、增资等事项；

（三）选择从事企业国有资产交易业务的产权交易机构，并建立对交易机构

的检查评审机制；

（四）对企业国有资产交易制度的贯彻落实情况进行监督检查；

（五）负责企业国有资产交易信息的收集、汇总、分析和上报工作；

（六）履行本级人民政府赋予的其他监管职责。

第五十四条省级以上国资监管机构应当在全国范围选择开展企业国有资产

交易业务的产权交易机构，并对外公布名单。选择的产权交易机构应当满足以下

条件：

（一）严格遵守国家法律法规，未从事政府明令禁止开展的业务，未发生重

大违法违规行为；

（二）交易管理制度、业务规则、收费标准等向社会公开，交易规则符合国

有资产交易制度规定；

（三）拥有组织交易活动的场所、设施、信息发布渠道和专业人员，具备实

施网络竞价的条件；

（四）具有较强的市场影响力，服务能力和水平能够满足企业国有资产交易

的需要；

（五）信息化建设和管理水平满足国资监管机构对交易业务动态监测的要求；

（六）相关交易业务接受国资监管机构的监督检查。

第五十五条国资监管机构应当对产权交易机构开展企业国有资产交易业务

的情况进行动态监督。交易机构出现以下情形的，视情节轻重对其进行提醒、警

告、通报、暂停直至停止委托从事相关业务：

（一）服务能力和服务水平较差，市场功能未得到充分发挥；

（二）在日常监管和定期检查评审中发现问题较多，且整改不及时或整改效

果不明显；

（三）因违规操作、重大过失等导致企业国有资产在交易过程中出现损失；

（四）违反相关规定，被政府有关部门予以行政处罚而影响业务开展；

（五）拒绝接受国资监管机构对其相关业务开展监督检查；

（六）不能满足国资监管机构监管要求的其他情形。

第五十六条国资监管机构发现转让方或增资企业未执行或违反相关规定、

侵害国有权益的，应当责成其停止交易活动。

第五十七条国资监管机构及其他履行出资人职责的机构应定期对国家出资

企业及其控股和实际控制企业的国有资产交易情况进行检查和抽查，重点检查国

家法律法规政策和企业内部管理制度的贯彻执行情况。

第六章法律责任

第五十八条企业国有资产交易过程中交易双方发生争议时，当事方可以向

产权交易机构申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民

法院提起诉讼。

第五十九条企业国有资产交易应当严格执行“三重一大”决策机制。国资

监管机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业的有关人员违反规定越权决

策、批准相关交易事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，由

有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分；造成国有资产损

失的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第六十条社会中介机构在为企业国有资产交易提供审计、资产评估和法律

服务中存在违规执业行为的，有关国有企业应及时报告同级国资监管机构，国资

监管机构可要求国有及国有控股企业、国有实际控制企业不得再委托其开展相关

业务；情节严重的，由国资监管机构将有关情况通报其行业主管部门，建议给予

其相应处罚。

第六十一条产权交易机构在企业国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守、

给企业造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究直接责任人员的责任。

第七章附则

第六十二条政府部门、机构、事业单位持有的企业国有资产交易，按照现

行监管体制，比照本办法管理。

第六十三条金融、文化类国家出资企业的国有资产交易和上市公司的国有

股权转让等行为，国家另有规定的，依照其规定。

第六十四条国有资本投资、运营公司对各级子企业资产交易的监督管理，

相应由各级人民政府或国资监管机构另行授权。

第六十五条国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业

的资产交易，比照本办法规定执行。

第六十六条政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转

让，按照有关法律法规规定执行。

第六十七条本办法自发布之日起施行，现行企业国有资产交易监管相关规

定与本办法不一致的，以本办法为准。

关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作的指导意见

国务院国资委财政部

国有企业职工家属区供水、供电、供热（供气）及物业管理（统称“三供一

业”）分离移交是剥离国有企业办社会职能的重要内容，有利于国有企业减轻负担、

集中精力发展主营业务，也有利于整合资源改造提升基础设施，进一步改善职工

居住环境。2012年以来，国务院国资委、财政部先后在黑龙江、河南、湖南、重

庆、辽宁、吉林、广东、海南、四川、贵州等10省（市）开展了中央企业“三供

一业”分离移交试点，取得了积极成效，为全面开展分离移交工作积累了经验。

为贯彻落实党中央、国务院有关决策部署，推动国有企业职工家属区“三供一业”

分离移交工作，现提出以下意见：

一、总体要求

（一）工作目标。2016年开始，在全国全面推进国有企业（含中央企业和地

方国有企业）职工家属区“三供一业”分离移交工作，对相关设备设施进行必要

的维修改造，达到城市基础设施的平均水平，分户设表、按户收费，交由专业化

企业或机构实行社会化管理，2018年年底前基本完成。2019年起国有企业不再以

任何方式为职工家属区“三供一业”承担相关费用。

（二）工作要求。坚持政策引导与企业自主相结合，推进公共服务专业化运

营，提高服务质量和运营效率，国有企业不再承担与主业发展方向不符的公共服

务职能。国有企业不得在工资福利外对职工家属区“三供一业”进行补贴，切实

减轻企业负担，保障国有企业轻装上阵、公平参与市场竞争。原则上先完成移交，

再维修改造，按照技术合理、经济合算、运行可靠的要求，以维修为主、改造为

辅，促进城市基础设施优化整合。分离移交工作执行地市级以上地方人民政府出

台的相关标准和政策，保证分离移交后设备设施符合基本标准、正常运行。

二、主要任务

（三）明确责任主体。分离移交工作的责任主体是企业，移交企业和接收单

位要根据“三供一业”设备设施的现状，共同协商维修改造标准及组织实施方案

等事项，签订分离移交协议，明确双方责任，确保工作有效衔接。

（四）规范审核程序。接收单位为国有企业或政府机构的，依据《财政部关

于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》（财企〔2005〕62号）的规定，

对分离移交涉及的资产实行无偿划转，由企业集团公司审核批准，报主管财政部

门、同级国有资产监督管理机构备案。

（五）严格移交程序。移交企业要做好移交资产清查、财务清理、审计评估、

产权变更及登记等工作，并按照财企〔2005〕62号文件规定进行财务处理。多元

股东的企业应当经该企业董事会或股东会同意后，按照持有股权的比例核减国有

权益。

（六）明确财务规则。企业应按照《企业财务通则》、《企业会计准则》等财

务会计有关规定进行财务处理和会计核算，并将账务处理依据和方式作为重大财

务事项报同级国有资产监督管理机构备案。分离移交事项对企业财务状况及经营

成果造成的影响，应由中介机构出具专项鉴证意见，报同级国有资产监督管理机

构备案。

（七）妥善安置人员。移交“三供一业”涉及的从业人员，原则上按照地市

级以上地方人民政府制定的政策标准接收安置，按照有关政策无法接收的人员由

移交企业妥善安置。企业集团公司及移交企业要做好相关工作衔接，深入细致开

展思想政治工作，确保企业正常运转和职工队伍稳定。

（八）探索移交途径。国有企业职工家属区的物业管理可由国有物业管理公

司接收，也可由当地政府指定有关单位接收，支持实力强、信誉好的国有物业管

理公司跨地区接收移交企业的物业管理职能。已经进行过房改的职工家属区，也

可在当地政府指导下，由业主大会市场化选聘物业管理机构，或者实行业主自我

管理。

三、保障措施

（九）分离移交费用由企业和政府共同分担。分离移交“三供一业”的费用

包括相关设施维修维护费用，基建和改造工程项目的可研费用、设计费用、旧设

备设施拆除费用、施工费用、监理费等。

中央企业的分离移交费用由中央财政（国有资本经营预算）补助50%，中央

企业集团公司及移交企业的主管企业承担比例不低于30%，其余部分由移交企业

自身承担。原政策性破产中央企业的分离移交费用由中央财政（国有资本经营预

算）全额承担。中央企业的分离移交费用要按照有关要求进行申请、预拨和清算，

具体办法由相关部门另行制定。

地方国有企业分离移交费用由地方人民政府明确解决办法。其中1998年1月

1日以后中央下放地方的煤炭、有金属、军工等企业（含政策性破产企业）分离

移交费用由中央财政给予适当补助，具体办法由财政部另行制定。

因“三供一业”分离移交工作对企业经营业绩考核指标产生较大影响的，进

行经营业绩考核时可予以适当考虑。

四、组织领导

（十）发挥地方作用。地方各级人民政府要高度重视国有企业职工家属区“三

供一业”分离移交工作，结合实际细化工作措施，分解目标任务，及时办理相关

手续，建立绿通道，简化程序、提高效率，创造便利工作环境。省级人民政府

要明确责任分工，制定具体工作方案，协调推动本地区中央企业、地方国有企业

开展工作。地市级人民政府要制定完善工作办法，协调落实接收单位，研究解决

具体问题，对分离移交工作实行全过程管理。地方各级国有资产监督管理机构、

财政部门要及时掌握工作进展情况，督促指导有关企业做好分离移交工作。

（十一）落实企业责任。国有企业集团公司要加强组织协调，积极推进所属

企业做好“三供一业”分离移交工作。从事“三供一业”专业化运营的国有企业

要树立大局意识、主动承担社会责任，积极参与分离移交工作。移交企业和接收

单位要认真组织实施，严格按照有关规定，规范使用分离移交资金，对擅自挪用、

违规使用的，要按照《财政违法行为处罚处分条例》的有关规定严肃处理。

国有科技型企业股权和分红激励暂行办法

第一章总则

第一条为加快实施创新驱动发展战略，建立国有科技型企业自主创新和

科技成果转化的激励分配机制，调动技术和管理人员的积极性和创造性，推动高

新技术产业化和科技成果转化，依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等国家法律法规，制

定本办法。

第二条本办法所称国有科技型企业，是指中国境内具有公司法人资格的

国有及国有控股未上市科技企业（含全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企

业），具体包括：

（一）转制院所企业、国家认定的高新技术企业。

（二）高等院校和科研院所投资的科技企业。

（三）国家和省级认定的科技服务机构。

第三条本办法所称股权激励，是指国有科技型企业以本企业股权为标的，

采取股权出售、股权奖励、股权期权等方式，对企业重要技术人员和经营管理人

员实施激励的行为。

分红激励，是指国有科技型企业以科技成果转化收益为标的，采取项目收

益分红方式；或者以企业经营收益为标的，采取岗位分红方式，对企业重要技术

人员和经营管理人员实施激励的行为。

第四条国有科技型企业实施股权和分红激励应当遵循以下原则:

（一）依法依规，公正透明。严格遵守国家法律法规和本办法的规定，有序

开展激励工作，操作过程公开、公平、公正，坚决杜绝利益输送，防止国有资产

流失。

（二）因企制宜，多措并举。统筹考虑企业规模、行业特点和发展阶段，

采取一种或者多种激励方式，科学制定激励方案。建立合理激励、有序流转、动

态调整的机制。

（三）利益共享，风险共担。激励对象按照自愿原则，获得股权和分红

激励，应当诚实守信，勤勉尽责，自觉维护企业和全体股东利益，共享改革发展

成果，共担市场竞争风险。

（四）落实责任，强化监督。建立健全企业内部监督机制，依法维护企

业股东和员工的权益。履行国有资产监管职责单位及同级财政、科技部门要加强

监管，依法追责。

第五条国有科技型企业负责拟订股权和分红激励方案，履行内部审议和

决策程序，报经履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业审核后，

对符合条件的激励对象实施激励。

第二章实施条件

第六条实施股权和分红激励的国有科技型企业应当产权明晰、发展战略

明确、管理规范、内部治理结构健全并有效运转，同时具备以下条件：

（一）企业建立了规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度。

年度财务会计报告经过中介机构依法审计，且激励方案制定近3年（以下简称近3

年）没有因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。成立不满3年的企

业，以实际经营年限计算。

（二）对于本办法第二条中的（一）、（二）类企业，近３年研发费用占

当年企业营业收入均在3％以上，激励方案制定的上一年度企业研发人员占职工总

数10％以上。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。

（三）对于本办法第二条中的（三）类企业，近3年科技服务性收入不低于

当年企业营业收入的60%。

上款所称科技服务性收入是指国有科技服务机构营业收入中属于研究开

发及其服务、技术转移服务、检验检测认证服务、创业孵化服务、知识产权服务、

科技咨询服务、科技金融服务、科学技术普及服务等收入。

企业成立不满3年的，不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式。

第七条激励对象为与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理

人员，具体包括：

（一）关键职务科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对主

导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员。

（二）主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品

（服务）生产经营的中、高级经营管理人员。

（三）通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人

才。

企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。

企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励。

第三章股权激励

第八条企业可以通过以下方式解决激励标的股权来源：

（一）向激励对象增发股份。

（二）向现有股东回购股份。

（三）现有股东依法向激励对象转让其持有的股权。

第九条企业可以采取股权出售、股权奖励、股权期权等一种或多种方式对激

励对象实施股权激励。

大、中型企业不得采取股权期权的激励方式。

企业的划型标准，按照国家统计局《关于印发统计上大中小微型企业划分办

法的通知》（国统字〔2011〕75号）等有关规定执行。

第十条大型企业的股权激励总额不超过企业总股本的5%；中型企业的股权激

励总额不超过企业总股本的10%；小、微型企业的股权激励总额不超过企业总股

本的30%，且单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%。

企业不能因实施股权激励而改变国有控股地位。

第十一条企业实施股权出售，应按不低于资产评估结果的价格，以协议方式

将企业股权有偿出售给激励对象。资产评估结果，应当根据国有资产评估的管理

规定，报相关部门、机构或者企业核准或者备案。

第十二条企业实施股权奖励，除满足本办法第六条规定外，近３年税后利润

累计形成的净资产增值额应当占近3年年初净资产总额的20%以上，实施激励当

年年初未分配利润为正数。

近3年税后利润累计形成的净资产增值额，是指激励方案制定上年末账面净

资产相对于近3年首年初账面净资产的增加值，不包括财政及企业股东以各种方

式投资或补助形成的净资产和已经向股东分配的利润。

第十三条企业用于股权奖励的激励额不超过近３年税后利润累计形成的净

资产增值额的15%。企业实施股权奖励，必须与股权出售相结合。

股权奖励的激励对象，仅限于在本企业连续工作3年以上的重要技术人员。

单个获得股权奖励的激励对象，必须以不低于1:1的比例购买企业股权，且获得的

股权奖励按激励实施时的评估价值折算，累计不超过300万元。

第十四条企业用于股权奖励的激励额，应当依据经核准或者备案的资产评估

结果折合股权，并确定向每个激励对象奖励的股权。

第十五条企业股权出售或者股权奖励原则上应一次实施到位。

第十六条小、微型企业采取股权期权方式实施激励的，应当在激励方案中明

确规定激励对象的行权价格。

确定行权价格时，应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来

至少5年的盈利能力、企业拟授予全部股权数量等因素，且不低于制定股权期权

激励方案时经核准或者备案的每股评估价值。

第十七条企业应当与激励对象约定股权期权授予和行权的业绩考核目标等

条件。

业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数

等财务指标，但应当不低于企业近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。成

立不满3年的企业，以实际经营年限计算。

第十八条企业应当在激励方案中明确股权期权的授权日、可行权日和行权有

效期。

股权期权授权日与获授股权期权首次可行权日之间的间隔不得少于1年，股

权期权行权的有效期不得超过5年。

企业应当规定激励对象在股权期权行权的有效期内分期行权。有效期过后，

尚未行权的股权期权自动失效。

第十九条企业以股权期权方式授予的股权，激励对象分期缴纳相应出资额

的，以实际出资额对应的股权参与企业利润分配。

第二十条企业不得为激励对象购买股权提供贷款以及其他形式的财务资助，

包括为激励对象向其他单位或者个人贷款提供担保。企业要坚持同股同权，不得

向激励对象承诺年度分红回报或设置托底回购条款。

第二十一条激励对象可以采用直接或间接方式持有激励股权。采用间接方式

的，持股单位不得与企业存在同业竞争关系或发生关联交易。

第二十二条股权激励的激励对象，自取得股权之日起，5年内不得转让、捐

赠，特殊情形按以下规定处理：

（一）因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同，取得的股权应

当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按上一年度审计后净资产计算

退还本人。

（二）因公调离本企业的，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人

出资部分由企业按照上一年度审计后净资产计算与实际出资成本孰高的原则返还

本人。

在职激励对象不得以任何理由要求企业收回激励股权。

第四章分红激励

第二十三条企业实施项目收益分红，应当依据《中华人民共和国促进科技成

果转化法》，在职务科技成果完成、转化后，按照企业规定或者与重要技术人员约

定的方式、数额和时限执行。企业制定相关规定，应当充分听取本企业技术人员

的意见，并在本企业公开相关规定。

企业未规定、也未与重要技术人员约定的，按照下列标准执行：

（一）将该项职务科技成果转让、许可给他人实施的，从该项科技成果转让

净收入或者许可净收入中提取不低于50%的比例；

（二）利用该项职务科技成果作价投资的，从该项科技成果形成的股份或者

出资比例中提取不低于50%的比例；

（三）将该项职务科技成果自行实施或者与他人合作实施的，应当在实施转

化成功投产后连续3至5年，每年从实施该项科技成果的营业利润中提取不低于

5%的比例。

转让、许可净收入为企业取得的科技成果转让、许可收入扣除相关税费和企

业为该项科技成果投入的全部研发费用及维护、维权费用后的金额。企业将同一

项科技成果使用权向多个单位或者个人转让、许可的，转让、许可收入应当合并

计算。

第二十四条企业实施项目收益分红，应当按照具体项目实施财务管理，并按

照国家统一的会计制度进行核算，反映具体项目收益分红情况。

第二十五条企业实施岗位分红，除满足本办法第六条规定外，近3年税后利

润累计形成的净资产增值额应当占企业近3年年初净资产总额的10%以上，且实

施激励当年年初未分配利润为正数。

第二十六条企业年度岗位分红激励总额不高于当年税后利润的15%。企业应

当按照岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献，确定不同岗位的分红标准。

第二十七条激励对象应当在该岗位上连续工作1年以上，且原则上每次激

励人数不超过企业在岗职工总数的30％。

激励对象获得的岗位分红所得不高于其薪酬总额的2/3。激励对象自离岗当年

起，不再享有原岗位分红权。

第二十八条岗位分红激励方案有效期原则上不超过3年。激励方案中应当明

确年度业绩考核指标，原则上各年度净利润增长率应当高于企业实施岗位分红激

励近3年平均增长水平。

企业未达到年度考核要求的，应当终止激励方案的实施，再次实施岗位分红

激励需重新申报。

激励对象未达到年度考核要求的，应当按约定的条款扣减、暂缓或停止分红

激励。

第二十九条企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位工

资总额限制、不纳入本单位工资总额基数，不作为企业职工教育经费、工会经费、

社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。

第五章激励方案的管理

第三十条企业总经理班子或者董事会（以下统称企业内部决策机构）负责拟

订企业股权和分红激励方案（格式参见附件）。