并购法律尽职调查报告

并购法律尽职调查报告

并购指的是两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业。下面就随

一起去阅读并购法律尽职调查报告，相信能带给大家帮助。

公司设立

根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/开

业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东出资信息》、《董事、

监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字第A468号验资报告》，目标于

XX年10月18日设立。

出资

甲公司现有注册资本为万元，于XX年10月14日之前，分四次，以货币的

方式出资完毕。

1、根据H市*会计师事务所有限公司于XX年10月15日出具的《*设验字

第A*号验资报告》,甲公司第一期出资130万元人民币已在XX年10月15日之

前以货币的形式缴足。

2、根据H市*会计师事务所有限公司于XX年5月12日出具的*验字第058

号《验资报告》,甲公司第二期出资130万元人民币已在XX年5月12日之前以

货币的形式缴足。

3、根据H市*会计师事务所有限公司于XX年6月21日出具的*验字第134

号《验资报告》,甲公司第三期出资万元人民币已在XX年6月21日之前以货币

的形式缴足。4、根据H市*会计师事务所有限公司于XX年10月12日出具的*

验字第258号《验资报告》,甲公司第三期出资万元人民币已在XX年10月12

日之前以货币的形式缴足。

公司存续

根据目标公司提供的XX年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网

站查询，目标公司合法存续。

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XX年5月24日，获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可

证》，许可制造第一类压力容器；第二类低、中压力容器。有效期至XX年5月

23日。该证在H省工商网站上查询合法有效

根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司XX年通过年检。公司应于每

年3月1日至6月30日进行年检，但未查到XX年年检信息

公司基本信息：

名称：甲公司

公司注册地址：*

公司：*

公司类型：自然人出资的有限责任公司

注册号：*

注册资本万，出资形式货币。

经营范围：*

分公司基本信息：

名称：甲公司*分公司

营业场所：*

经营范围：*

法律评价

根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定，目标公司

符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等

手续，公司资质和出资合法有效，公司存续合法。

因未查到XX年的年检信息，根据有关法律，一年未年检的，工商行政管理

部门可撤销企业法人的营业执照。

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股权变更的历史

根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会

决议》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更：

1、设立登记时的股权情况：设立时注册资本650万元，股东及持股比例如

下，

姓名持股比例姓名持股比例A：40%E：25%

B：10%F：10%

C：5%G：8%

D：1%J：1%

2、XX年6月17日股东变更情况：

F退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A，和第三

人K，K为公司新股东。

A持股比例增至%

K持股比例为%

其他持股比例不变

3、XX年7月23日股权变更情况

E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L，L为公司新

股东，K将%的股权转让给A。转让后，股东持股比例如下：

姓名持股比例姓名持股比例

A：%B：%

C：%G：%

D：%J：%

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K：%L：%4、XX年5月1日股东变更情况：增资至万元，K分别向A、C、

D、J转让部分股权。G分别向第三人M、、P、Q及原股东D转让部分股权。L

和B向A转让部分股权。M、D、R、S共增资万元。转让、增资后的股权比例

如下：

姓名持股比例姓名持股比例

A：%B：%

C：%D：%

G：%K：%

M：%：%

J：%L：%

R：%S：%

P：%Q：%T：%

法律评价

根据《公司法》，《公司章程》、《股权转让协议》、《公司股东决议》

合法有效，股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符合法律规定及约

定。公司股东变更合法有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和

其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

公司章程的沿革

公司章程于XX年10月14日订立，于XX年6月10日、XX年4月23日、

XX年5月1日分别修订。

法人治理结构

1、股东会：股东会表决权：公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表

决通过。股东会按实缴出资股数行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决

议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或

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减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经三分之

二以上表决权的股东通过。

2、公司设董事会，成员为5人，由股东选举产生，任期三年，连选可连

任。每年一次定期会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由

三分之二以上董事出度。

董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但董事会作出聘任或解聘

总经理的决议，需经全体董事一致通过。董事会作出解聘总经理的决定，如总

经理是董事的，总经理无表决权。其他董事一致同意，决议生效。

3、公司设不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期三年，

连选可连任。

4、公司设总经理一名。

5、公司法定代表人A

法律评价

1、公司章程的变更程序合法有效

2、特别要注意公司章程对股东权益的特别约束

任何股东未经其他股东和董事会的事先书面同意，不得质押其在公司的全

部或部分股权或以其他方式在股权上设置债务担保

股东不得与公司从事相同的业务，与公司同业竞争

公司章程例举股东大会特别事项须经三分之二以上的股东表决通过，而非

按出资比例行使表决权。

3、以下约定的有效性存争议，且有可能侵犯小股东的利益，请特别注意。

《公司章程》第二十五条约定：“一、经股东会决议，公司可以回购股东的

股份：公司连续三年盈利，且平均净资产收益率达20%以上；公司支付收购费

手，剩余的流动资金流足以满足公司一年内的经营管理需要。”

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对于有限责任公司强制回购股东股份的约定的法律效力问题，实践及理论

中都存在争议，因此这一条如果适用有可能引起争议。

另外，由于股东会是资本多数决，，通过股东会决议强制回购某股东股

权，可能侵犯小股东的利益。

《公司章程》第二十八条：“经股东会决定，公司可以用定向募集的方式增

加注册资金。......四、对新增加的投资，按新增加的投资与股共会确定的不低于

净资产的公司资产及增加的总投资之和的比例，确定投资比例。”这一款内容不

明确。

知识产权情况

核心技术人员情况

法律评价

经在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局网站上查询，以上目标

公司所有的专利、商标合法有效。

核心技术人员共8人，其中在岗6人，已离职的2人；公司股东3人，公

司主要管理岗4人。两名离职员工对专利的继续研发和更新不构成实质性的影

响，公司与关键技术人员签订了竞业禁止协议。

固定资产状况

根据目标提供的固定资产清单，公司固定资产主要是生产设备和办公设

备，总价值万元。无抵押、无被有关部门查封、扣押，无非经营性资产。

法律评价

固定资产所有权合法有效。

目标公司的宣传册中有“甲公司生产加工厂位于*县城，占地10亩。”的表

述。可进一步核实分公司的固定资产情况，目标公司和分公司是否还拥有土地

使用权、房屋所有权，以及租赁办公场所的情况

财务状况

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根据XX年3月25日，H市*会计师事务所有限公司，《*审字004－13号

审计报告》，XX年实收本金130万元，累计亏损万元。公司总资产是万元，总

负债是万元，净资产是万元。

根据XX年4月25日，H市*会计师事务所有限公司《*审字第086号审计

报告》，XX年，实收总本金260万元，当年亏损万元，累计亏损万元。公司总

资产是万元，总负责是万元，净资产是万元。

根据目标公司编制的XX年财务报表，XX年实收总本金万元，当年亏损万

元，累计亏损万元。公司总资产是万元，总负债是万元，净资产是万元。

法律评价

1、从三年的财务报表看，公司一直处于亏损状态。公司股份的价值等于公

司净资产的价值，根据XX年的财务报表，公司股份的价值应是万元。我公司欲

收购目标公司30%的股权，其实际价值应是万元。

2、目标公司未提供XX年的财务报表，以上数值会有变化，应核实XX年的

财务报表，根据公司净资产计算股权的实际价值。

3、实际购目标公司的股权价格可参考历年财务状况、知识产权的运用前景

等因素，综合考量。

4、具体财务状况及纳税情况还应咨询专业财会人员。

合同、担保、法律纠纷的情况

根据目标公司提供的情况，有两项合同7月天津国环热力公司供暖合同已

开工；石家庄发电项目合同也将于近期落地。未提供担保信息、未提供法律纠

纷的信息。

法律评价

合同内容无重大法律风险。无对外担保、无法律纠纷。

劳动用工状况

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1、社保缴纳情况。目标公司只提供了XX年1月缴纳五险的凭证，未提供

公司成立三年来的缴纳社保的明细。2、员工构成：公司共有在岗人员14人，

其中总经理、副总经理、部门副主管等管理层共4人；技术部7人，生产部2

人，分公司1人。

3、劳动合同状况：均为三致四年的固定期限劳动合同，有三人未有劳动合

同信息。

4、学历结构：本科8人，中专1人，硕士生1人，另有4人无学历信息。

法律评价

目标公司提供了相产关社保证明，已依法缴纳社保。

在中国人民法院网被执行人信息查询网中查询，公司主要股东和公司管理

人员未有被执的案件。

公司以技术人员为主体，劳动用工关系较短。

有基本的劳动关系管理制度。

有公司保密管理制度，公司部分股东及核心技术人员签订了保密协议。

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