判决书解除股权转让合同

判决书解除股权转让合同

篇一：复星与soho案股权转让合同纠纷案判决书

上

海级人市民第法一院中

民事判决书（20）沪一中民四(商)初字第23号原告浙江复星商业发

展有限公司，住所地浙江省台州市耀达大厦289号1811室。

法定代表人梁信军，公司总经理。

委托代理人郭锐，上海市锦天城律师事务所律师。

委托代理人王剑峰，上海市锦天城律师事务所律师。

被告上海长烨投资管理咨询有限公司，住所地上海市长宁区广顺路33号8幢

386室。

法定代表人唐正茂，公司执行董事。

委托代理人郝瀚，北京市中伦律师事务所律师。

委托代理人魏国俊，北京市中伦律师事务所上海分所律师。被告浙江嘉和

实业有限公司，住所地浙江省杭州市九堡镇杨公村。法定代表人赵锦标，公司董

事长。

委托代理人徐国宁，浙江天册律师事务所律师。

委托代理人徐骏，浙江天册律师事务所律师。

被告上海证大臵业有限公司，住所地上海市浦东新区唐镇唐陆路3081

号二楼。

法定代表人王辅捷，公司董事长。

委托代理人刘凌云，北京市金杜律师事务所上海分所律师。委托代理人傅

轶，北京市金杜律师事务所上海分所律师。

被告上海长昇投资管理咨询有限公司，住所地上海市长宁区广顺路33号8幢

376室。

法定代表人唐正茂，公司执行董事。

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委托代理人郝瀚，北京市中伦律师事务所律师。

委托代理人魏国俊，北京市中伦律师事务所上海分所律师。

被告杭州绿城合升投资有限公司，住所地浙江省杭州市下城区武林路100号

501室。

法定代表人唐正茂，公司执行董事。

委托代理人郝瀚，北京市中伦律师事务所律师。

委托代理人魏国俊，北京市中伦律师事务所上海分所律师。

被告上海证大五道口房地产开发有限公司，住所地上海市浦东新区梅花路

281号A241室。

法定代表人唐正茂，公司执行董事。

委托代理人郝瀚，北京市中伦律师事务所律师。

委托代理人魏国俊，北京市中伦律师事务所上海分所律师。

原告浙江复星商业发展有限公司因与被告上海长烨投资管理咨询有限公司

（以下简称“长烨公司”）、被告浙江嘉和实业有限公司（以下简称“嘉和公

司”）、被告上海证大臵业有限公司（以下简称“证大臵业公

司”）、被告上海长昇投资管理咨询有限公司（以下简称“长昇公司”）、

被告杭州绿城合升投资有限公司（以下简称“绿城公司”）以及被告上海证大五道

口房地产开发有限公司（以下简称“证大五道口公司”）股权转让合同纠纷一案，

于20年5月30日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于20年11月29

日公开开庭进行了审理。原告浙江复星商业发展有限公司的委托代理人郭锐律师、

王剑峰律师，被告长烨公司、被告长昇公司、被告绿城公司、被告证大五道口公司

的共同委托代理人郝瀚律师、魏国俊律师，被告嘉和公司的委托代理人徐骏律师以

及被告证大臵业公司的委托代理人刘凌云律师、傅轶律师均到庭参加诉讼。本案现

已审理终结。

原告诉称，被告证大臵业公司设立上海证大外滩国际金融服务中心臵业有限

公司（以下简称“项目公司”），并持有项目公司100股权。2021年2月1日，

项目公司通过公开竞买方式竞得外滩8-1地块，负责对外滩8-1地块进行开发。项

目公司取得外滩8-1地块土地使用权后，被告证大臵业公司与原告、被告绿城公

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司、上海磐石投资管理有限公司（以下简称“磐石投资”）达成了建立合资公司，

并通过合资公司控股项目公司开发外滩8-1地块的合意。2021年4月25日，上海

证大房地产有限公司（以下简称“证大房地产公司”）分别与

复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）、磐石投资、被告绿

城公司签署《合作投资协议》，约定以上四方共同在上海投资设立合资公司，并对

四方对合资公司的出资和股东贷款进行了约定。其中第11.2条、第10.2条皆有如

下约定：“11.2（10.2）除非本协议另有规定，未经对方事先书面同意，任何一方

均不得全部或部分

转让其在本协议项下的任何权利和义务。但是，任何一方均可指定其位于中

国境内的下属公司行使和履行其在本协议项下的权利、责任和义务”。合资公司—

上海海之门房地产投资管理有限公司（以下简称“海之门公司”）于2021年4月

26日成立，其中原告持有海之门公司50股权，被告绿城公司、被告证大五道口公

司、磐石投资合计持有海之门公司50股权。

2021年10月7日，原告与海之门公司、被告证大臵业公司、被告绿城公

司、被告证大五道口公司、磐石投资、证大房地产公司共同签署了《合作协议》。

《合作协议》约定：证大房地产公司将8-1地块项目推荐给合资公司，合资公司已

同意接受此项推荐；由合资公司通过自被告证大臵业公司处受让项目公司100股权

的方式受让持有本项目（以合资公司被登记成为持有项目公司100股权的股东为

准）；被告证大臵业公司注册项目公司所需的人民币23.9亿元货币资金由原告负

责筹措……证大方面承诺，除非本协议另有约定或合资公司各股东方一致同意，在

合资公司受让成为持有项目公司100股权的股东之前，证大方面均不以任何形式处

臵其对合资公司或项目公司的任何债权（包括以往债权及对项目公司的新增债

权），包括但不限于全部或部分转让、设定质押担保等权利负担。2021年10月

28日，被告证大臵业公司与海之门公司签署《股权出售和购买协议》，约定被告

证大臵业公司将项目公司100股权及附属于股权的一切权利以及被告证大臵业公司

就股东借款享有的一切权利以对价人民币95.70亿元转让给海之门公司，其中股权

转让对价为人民币70亿，股东借款转让对价为人民币25.70亿元。转让完成后，

海之门公司将持有

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项目公司100股权，从而间接享有外滩8-1地块100权益。

2021年12月22日，被告绿城公司、被告证大五道口公司委托被告证大臵业

公司致函原告，明确表示转让持有的海之门公司50的股权及全部股东借款，总对

价人民币42.50亿元，要求原告在2021年12月28日17点30分之前作出决定。

2021年12月26日，被告绿城公司、被告证大五道口公司再次委托被告证大臵业

公司与证大房地产公司联合致函原告，明确表示转让持有的海之门公司50的股权

及全部股东借款，总对价人民币42.50亿元，要求原告在2021年12月27日17点

之前决定。

2021年12月29日，SOHO中国有限公司与绿城中国控股有限公司分别发布

《须予披露交易》。SOHO中国有限公司发布的《须予披露交易》声明：“本公司

（SOHO中国）全资附属公司长烨公司与卖方订立股权及债权转让框架协议（《框

架协议》），以收购证大五道口公司及绿城公司的全部股权及该等股东贷款的所有

权利及拥有权，对价人民币40亿元。……于完成后，长烨公司将透过证大五道口

公司及绿城公司间接拥有海之门公司50股权，另于完成项目公司转让协议后，海

之门公司将成为项目公司的唯一股东，而项目公司拥有外滩8-1项目地块的土地使

用权，而长烨公司将间接拥有项目公司及外滩8-1地块50权益”。绿城中国控股

有限公司发布的《须予披露交易》与SOHO中国有限公司发布的《须予披露交易》

对以上事实所述吻合。

2021年12月29日，被告长烨公司与被告嘉和公司、被告证大臵业公司签署

了《关于间接收购上海外滩国际金融服务中心（8-1）地块项目50权益之股权及债

权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），《框

篇二：股权转让纠纷案例

某1公司诉茅某等股权转让纠纷案

上海市黄浦区人民法院

民事判决书

(20)黄浦民二(商)初字第795号

原告某1公司。

委托代理人汪某，上海市某律师事务所律师。

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被告茅某。

被告马某。

被告某2公司。

委托代理人李某，某2公司员工。

原告某1公司与被告茅某、马某、某2公司股权转让纠纷一案，本院受理

后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告某1公司委托代理人汪某、被告

某2公司委托代理人李某到庭参加诉讼。被告茅某、马某经合法传唤无正当理由拒

不出庭，依法缺席审判。本案现已审理终结。

原告某1公司诉称，2021年11月24日，被告茅某、马某与原告签订股权转

让协议，之后又签订补充协议，将其在某2公司20％的股权转让原告，同时称公

司另一股东某会持有的80％股权亦属被告所有，可由被告处分。协议因此约定，

原告以人民币600万元的价格受让某公司100％的股权；茅某、马某有义务将某公

司全部股权变更至其名下然后转让原告，否则，茅某、马某将其自有的20％股权

以220万元转让原告，并在协议签署日起，由原告实际控制公司。之后，原告按约

支付了股权转让款285万元，并实际控制了公司，同时也为项目的设计、规划投入

了将近140万元。然而，两被告收款后却以协议无效为由，拒绝办理股权变更登记

等事宜，并恶意诉讼请求确认股权转让协议无效。后该诉讼在法院主持下双方达成

和解协议，被告因此撤回诉讼。根据和解协议，茅某、马某在20年5月30日前支

付原告340万元的，双方所签股权转让协议解除，否则双方继续履行协议，并由茅

某、马某支付违约金30万元。现被告未向原告返还款项，原告认为，应继续履行

双方所签的股权转让协议和补充协议。请求确认原告在某2公司占有20％股权，

并判令三被告协助原告办理股权变更登记手续。

被告茅某、马某未辩称。

被告某2公司辩称，对原告所述事实和诉请无异议。确认茅某、马某已将其

股权转让原告，原告占有公司股份20％。

原告提供了股权转让协议和补充协议、汇款证明和收条、民事起诉书和裁定

书及和解协议、某2公司（某公司）的创办批复、公司修改的章程、公司原股东季

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某、陆某转让股权协议书、关于某村退出公司股份协议书、某村名称变更证明、公

函、见证书、厂房转让协议书、某村证明。

三被告未提供证据。

对原告提供的证据，被告某公司无异议。

根据原告的陈述及经审核的证据，本院依法确认如下事实：20年9月8日，

南汇县盐仓镇人民政府出文批复，同意某村村民委员会前身某村村民委员会创办某

公司。批文载明，公司注册资本50万元，某村出资40万元，陆某、季某各出资5

万元。201年1月，某公司与某村村民委员会签订协议，约定某村认缴的40万元

由季某承担，季某拥有公司股份90％。203年9月20日，被告茅某与案外人季某

签订某公司厂房转让协议书，约定厂房转让金170万元。204年5月20日，茅

某、马某又与季某、陆某签订协议，季某、陆某将各持有的某公司10％股权以10

万元转让茅某、马某。同日，某公司股东修改章程，公司法定代表人变更为马某，

股东变更为某村、马某和茅某，并进行了工商变更登记。

2021年11月24日，原告与茅某、马某签订股权转让协议。协议载明，依某

会及盐仓镇政府书面材料，村委会的股权已归茅某、马某，尚未办理工商变更登

记；原告拟受让公司全部股权，被告同意转让。双方约定，茅某、马某收到原告

40万元意向金后30日内，将村委会所持股权变更在其名下；该股权变更后7日

内，茅、马将目标公司全部股权以不超过600万元的价格转让原告；无法在约定期

限内完成上述事项的，茅、马应归还原告的意向金，并按银行同期贷款利率支付违

约金。该合同盖有原告、某公司的公章，并有茅某和马某的签字。2021年12月7

日，原、被告签订补充协议约定，茅、马如不能在约定期限内将村委会所持公司股

权变更的，原告有权追究违约责任，茅、马愿将自己持有的公司股权以220万元全

部转让原告，同时承诺就股权转让会征得全体股东书面同意；原告受让的股权经工

商登记后3日内，向茅、马支付剩余的180万元转让款；茅某、马某承诺，本协议

签订后30日内，要求公司所在地村委会和镇政府书面证明，原告享有村委会已将

80％股权转让季某的权利。2021年11月25日，被告茅某出具收条表示收到原告

汇给南源纺时装（上海）有限公司40万元的意向金。中国农业银行结算业务申请

书载明，原告于2021年12月8日汇给南源纺时装（上海）有限公司180万元。中

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信银行汇（本）票申请书载明，申请人为任裒，收款人为茅某，已付款金额65万

元。2021年7月15日，茅某、马某向法院起诉，认为系争协议未得同意，将另一

股东某会所持股权一并转让，应属无效。20年4月23日，茅某、马某与本案原告

达成和解协议。其中约定，茅、马20年5月30日前向法院支付本案原告340万元

的，双方签订的股权转让协议、补充协议解除；茅、马未能在上述期限内付款的，

协议继续履行，并应支付违约金30万元。20年6月6日，上海市浦东新区人民法

院裁定，准许马某、茅某撤回起诉。

另，某会于2021年9月8日向原告发公函称，欢迎原告投资某公司股权；20

年3月2日出具证明称，某公司20年转制私人，某村无股权，只收取每年土地使

用费。诉讼中，本院承办人至某村村民委员会调查时，某村村民委员会主任周某确

认，20年3月2日证明系某会开具，现村委会在某公司无股权，每年只向公司收

取土地使用费。

本院认为，原告主张的被告茅某、马某在和解协议签订后未向其支付约定款

项的事实，两被告未予抗辩，且无证据证明两被告支付款项事实的存在，本院因此

认定原告主张的上述事实。按和解协议约定，茅某、马某未按约定付款的，双方应

履行之前签订的股权转让协议和补充协议。从某公司工商登记材料看，系争股权转

让前该公司股东为茅某、马某和某村民委员会，但相关证据及某村民委员会主任的

表述，又否认某村民委员会目前还是某公司股东的事实。然，即使某村民委员会目

前还是某公司股东的，其在茅某、马某与原告签订股权转让协议后也曾发过公函

称，欢迎原告投资某公司股权，对此，可视为其对茅某、马某股权转让的同意，和

对该转让股权优先购买权的放弃。因此，系争股权的转让不存在法律上的障碍，

且，某公司在诉讼中已确认原告占有公司20％的股份，原告目前也已实际控制公

司，故对原告的诉讼请求，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事

诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，判决如

下：

一、原告某1公司占有某2公司20％股权；

二、被告茅某、马某及某2公司应于本判决生效之日起30日内协助原告某1

公司办理股权变更登记手续。

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案件受理费人民币5800元，由被告茅某、马某、某2公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对

方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判长杨捷

审判员单胜利

人民陪审员方国芬

202年八月二十日

书记员陆丽燕

陈秋平等与郑文平等股权转让纠纷上诉案

云南省高级人民法院

民事判决书

(20)云高民二终字第79号

上诉人（原审被告）陈秋平。

上诉人（原审被告）陈月。

二上诉人的共同委托代理人陈学东，云南长鸣律师事务所律师。特别授权代

理。被上诉人（原审原告）郑文平。

被上诉人（原审原告）林华演。

被上诉人（原审原告）刘明辉。

三被上诉人的委托代理人姜梅、王波，云南滇东北律师事务所律师。特别授

权代理。上诉人陈秋平、陈月与被上诉人郑文平、林华演、刘明辉因股权转让纠纷

一案，不服云南省昭通市中级人民法院昭中民初字第29号民事判决，向本院提起

上诉。本院于20年4月17日受理后，依法组成合议庭，于20年5月21日公开开

庭审理了本案。上诉人陈秋平、陈月的委托代理人陈学东，被上诉人林华演及三被

上诉人的委托代理人姜梅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明：大关鼎鑫商贸有限公司和大关红风铸造有限公司的登记卡片

载明两个公司的股东均为郑文平、林华演、刘明辉和陈秋平、陈月五人，郑文平、

林华演、刘明辉的注册资本为780万元、陈秋平、陈月的注册资本为520万元。

2021年12月18日，郑文平、林华演、刘明辉（甲方）与陈秋平、陈月（乙方）

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签订股权转让合同，约定郑文平、林华演、刘明辉的股权转让给陈秋平、陈月，转

让金额为2054万元；合同签订之日起付款800万元，即刻办理证、照、章移交手

续，余款1254万元在20年1月10日付清，并同时在当地工商管理局办理相关移

交手续；甲、乙双方不按本合同规定的日期内交付办理相关手续，每逾

期十日按乙方已付款的百分之三支付违约金；甲、乙双方如违约本合同的约

定，给另一方造成损失的，由违约方对另一方进行赔偿；如有产生转让税金，双方

协商不成本合同终止，已付出的款退回原公司。合同签订后，陈秋平、陈月分三次

支付了郑文平、林华演、刘明辉转让金1674万元，至今尚欠郑文平、林华演、刘

明辉380万元未付，郑文平、林华演、刘明辉已将证、照、章及两公司的所有资产

（包括登记在林华演名下的闽A7272K轿车一辆）移交给了陈秋平、陈月，但未到

工商管理部门办理股权变更登记。

郑文平、林华演、刘明辉诉请：判令由陈秋平、陈月1、支付其股权转让款

380万元；

2、支付其截止20年6月9日的违约金753.3万元；3、支付其自20年6月

9日起至余款支付完毕之日止的违约金；4.在支付完毕余款的同时配合其到工商管

理部门办理相关变更手续，并将闽

A7272K

原审法院认为：五名当事人人是本案涉及的两个公司的所有合法股东，他们

之间所签订的合同是双方的真实意思表示，合法、有效并依法应受法律保护。各方

当事人必须按照合同约定履行其义务，陈秋平、陈月欠郑文平、林华演、刘明辉的

股权转让金理应予以支付。陈秋平、陈月没有按约定如期支付股权转让金的行为实

属违约行为，理应承担相应的违约责任；但郑文平、林华演、刘明辉主张违约金的

依据不真实，故违约金以中国人民银行同期同类贷款利率计算支付较为适当。至于

陈秋平、陈月主张合同没有经所有股东认可的抗辩主张与工商登记的股东名册这一

客观事实不相符合，产生转让税金合同应终止的抗辩主张没有提供合法、有效的证

据来证明转让税金已经产生的事实存在，依法不应予以支持。据此，根据《中华人

民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人

民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：

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一、由陈秋平、陈月支付欠郑文平、林华演、刘明辉的股权转让款380万

元；二、由陈秋平、陈月支付郑文平、林华演、刘明辉380万元自20年1月11日

起至20年12月18日止的中国人民银行同期同类贷款利息的违约金。上述一、二

项在判决生效后十日内履行。

三、由陈秋平、陈月在判决生效后十日内配合郑文平、林华演、刘明辉到工

商管理部门办理相关变更手续，并将闽A7272K轿车从林华演的名下过户到陈秋

平、陈月名下；四、驳回郑文平、林华演、刘明辉的其他诉讼请求。案件受理费

89798元，郑文平、林华演、刘明辉承担59798元，陈秋平、陈月承担30000元。

原审判决宣判后，陈秋平、陈月不服，向本院提出上诉。其主要上诉理由

是：1、原审认定我方系本案中股权转让的违约责任人是对客观事实的不当评判。

根据双方签订的股权转让合同的详细条款约定双方履行是双向，并非单向。我方己

支付1674万元，占合同总价款2054万元的81.5，而对方仅是接受股权转让款，

对合间约定的义务并未作出实质性履行，导致股权转让中所涉及的企业法人变更、

股东名册、章程更改等关系公司营运、管理、年检、正常对外签约均无法正常开

展，这足以背离股权转让时的根本目的。对方的违约才是根本性的。2、本案所涉

及的股权转让金由注册登记的780万元变为2054万元转让，理应产生税金，这是

无需举证就能认知的客观事实，根据约定，应将股权返回公司，所以，原审认为我

方没有提供合法，有效的证据来证明是不当的。3、原审无视隐名股东陈淑云的合

法权益不当。4、原审认定对方将股权转让前全体股东共同管理的证、照、章等凭

证及闽A727K轿车移交给转让后的股东，就完成真正的约定义务，无视我方履行交

付股金1674万元，而未真正实际成为法定代表人、工商登记的全部股东，无法开

展公司年检、正常签约的管理。请求：撤销原审判决，并改判驳回郑文平、林华

演、刘明辉的诉讼请求。

郑文平、林华演、刘明辉答辩称：1、对方认为双方签订的股权转让合同履行

是双向，但此双向也有先后顺序，并非单向。对方应当付清的股权转让金至今未付

清，其违约行为是很明显的，只有在支付完股权转让款后，双方才能办理股权转让

变更。2、部分投资款已达到3000多万，远远超过双方约定的20多万，我方的转

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让金额不但没有获得，而且是亏本转让的。合同约定，在产生税金的情况下，双方

不能达成一致可以解除合同，但现在没有

产生税金，也不存在不能达成一致的情况。3、对方认为侵犯隐名股东陈淑云

权利，但该人不在股东名册之内，此上诉理由不能成立。4、只有对方把所欠的股

权转让金全部支付完毕后，我方才可陪同到工商管理部门办理过户手续，这才是正

确的履行方式。请求：驳回上诉，维持原判。

二审庭审中，经征询各方当事人，其对原审判决认定的事实均无异议，对此

本院依法予以确认。

二审中，各方当事人均无新的证据向本院提交。

归纳各方当事人的诉辨主张，本案二审的争议焦点问题为：

一、本案当事人的违约责任如何界定；二、合同约定的终止条件是否成就；

三、是否侵犯了隐名股东陈淑云的权益。本院认为：关于焦点问题一。二审庭审中

陈秋平、陈月也自认存在违约，只是认为自己的违约比例较小，违约责任比对方

小。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面

履行自己的义务。”的规定，陈秋平、陈月承担违约责任以存在违约情形为前提，

而违约比例的大小并不影响其应承担违约责任的确定。故陈秋平、陈月没有依照股

权转让合同约定付清股权转让款，存在违约，相应应当承担违约责任。双方股权转

让合同第一条第2项约定：“从签订合同之日起付款人民币：捌佰万元（￥：

8000000元），即刻办理证、照、章移交手续给乙方；余下转让款人民币：壹仟贰

佰伍拾肆万元（￥：12540000元）在20年元月10日之前付清，并同时在当地工

商管理局办理相关移交手续。”本案查明，郑文平、林华演、刘明辉已将证、照、

章及两公司的所有资产（包括登记在林华演名下的闽A7272K轿车一辆）移交给了

陈秋平、陈月，故郑文平等三人的该行为符合有关从签订合同之日起，即刻办理

证、照、章移交手续的约定。从合同内容上看，约定余款在20年1月10日之前付

清，与办理相关移交手续是“同时”进行的，而陈秋平、陈月至今尚欠郑文平等三

人380万元未付，却主张要求郑文平等三人到工商管理局办理相关移交手续与合同

约定不符，本院对此上诉理由不予采纳。陈秋平、陈月上诉称因郑文平等三人未对

合同义务作出实质性履行，与本案查明的事实不相符；并进而主张由此导致股权转

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让中涉及的企业法人变更、股东名册、章程更改等关系公司营运、管理、年检、正

常对外签约均无法正常开展，但却没提交相应证据予以证明此主张，故本院亦对此

上诉理由不予采纳。

关于焦点问题二。本案股权转让合同第二条第3项约定：“如有产生转让税

金，双方协商不成本合同终止，已付出的款退回原公司。”从该条文义上看，“如

有产生转让税金”是不确定的，即有可能产生，也有可能不产生，故陈秋平、陈月

称本案所涉及的股权转让金理应产生税金是无需举证就能认知的客观事实与双方的

合同约定不符；且其在二审法庭询问有无产生税金的证据时，答复没有证据。故对

其此项上诉主张不予支持。

关于焦点问题三。大关鼎鑫商贸有限公司和大关红风铸造有限公司工商登记

卡片载明的股东均是本案所涉五名当事人，即郑文平、林华演、刘明辉和陈秋平、

陈月。本案处理的是郑文平、林华演、刘明辉将以上两公司自己的全部股份转让给

陈秋平、陈月所引发的股权转让纠纷，此与上述两公司是否存在隐名股东，是否侵

犯隐名股东并没有关联。若确存在隐名股东，且隐名股东权利受到侵害，隐名股东

完全可以另行依法维持自己的合法权利，这属于另外的法律关系。且从陈秋平、陈

月就此问题所举的二份大关红风铸造有限公司出具给陈淑云的收款收据来看，只能

证明是大关红风铸造有限公司与陈淑云之间存在法律关系，并不能证明与本案处理

有何关联。故陈秋平、陈月此项主张亦不予支持。

综上所述，上诉人陈秋平、陈月的上诉理由不能成立，原判认定事实清楚，

适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十

条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3720元,由陈秋平、陈月承担。

篇三：股权转让中所涉股权属于第三人所有的情况下,转让协议有效

关键词：南京公司律师,股权转让,无权处分

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广东中岱企业集团有限公司、广东中岱电讯产业有限公司、广州市中珊实业

有限公司与广东达宝物业管理有限公司股权转让合作纠纷案(

〔2021〕民提字第153号民事判决书)

裁判要旨：股权转让合同中，即使双方约定转让的股权系合同外的第三人所

有，但只要双方的约定只是使一方负有向对方转让股权的义务，而没有实际导致股

权所有人的权利发生变化，就不能以出让人对股权无处分权为由认定股权转让合同

系无权处分合同进而无效。

认为：达宝公司与中岱电讯公司、中珊公司签订的《合作协议

书》约定三方共同对目标地块进行房地产开发，中岱电讯公司将其持有的中珊公司

100股权中的10股权转让给达宝公司。虽然在该协议签订时中珊公司的股东是夏

乘风、苏雄，中岱电讯公司不持有中珊公司的股权，但该协议只是使得中岱电讯公

司负有向达宝公司转让股权的义务，而没有使得达宝公司实际获得股权从而导致中

珊公司股权发生变化，该协议也没有为中珊公司的股东夏乘风、苏雄设定义务，没

有侵害夏乘风、苏雄对中珊公司享有的股权，故《合作协议书》不因中岱电讯公司

不是中珊公司股东这一事实而无效。因《合作协议书》没有导致夏乘风、苏雄持有

的中珊公司的股权受到侵害，达宝公司也没有向夏乘风、苏雄主张权利，故夏乘

风、苏雄与本案的处理没有法律上的利害关系。广州国土局解除其与夏乘风、苏雄

签订的土地使用权出让合同属另外的法律关系，其并不影响达宝公司按照《合作协

议书》向中岱电讯公司主张权利。故原审法院没有追加夏乘风、苏雄及广州国土局

为案件当事人并无不当。《合作协议书》约定达宝公司向中岱电讯公司购买中珊公

司的股权以共同对涉诉土地进行开发，并约定在不能就土地合作事宜正式签订协议

时达宝公司有权退出合作。后来中珊公司没有取得涉诉土地的使用权，土地合作事

宜无法达成协议，达宝公司要求退出合作，这可以表明签订《合作协议书》时达宝

公司的目的是受让股权从而参与开发土地并获利，而不是向中岱电讯公司拆借资

金。《合作协议书》第十一条关于中岱电讯公司以5285万元买回股

权的约定是协议各方为达宝公司退出合作时设定的利益安排，其不违反法律

法规的强制性规定。《合作协议书》没有导致中珊公司股权实际发生变化，该协议

并不违反《公司法》第七十二条的规定。《合作协议书》的当事人有无房地产开

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发资质只是对该协议能否履行可能产生影响，并不影响该协议的效力。故申诉人以

《合作协议书》属企业间拆借资金、《合作协议书》第十一条属保底条款、《合作

协议书》违反《公司法》的相关规定以及{合作协议书》签约各方无房地产开发资

质而主张其无效，缺乏事实及法律依据，对其主张本院不予支持。《合作协议书》

属各方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，该协议应为有效。

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