经济法企业国有资产法律制度

经济法企业国有资产法律制度

考情分析

本章是《经济法》中比较鸡肋的一章，考试的平均分为3-4分。考试题型以客观题为主，考点基本

采取“游击战”的方式。

本章共分为5个专题，需要略有侧重的掌握，大部分了解即可。

目录

企业国有资产法律制度概述

企业国有资产产权登记制度

企业国有资产评估管理制度

企业国有资产交易管理制度

金融企业国有资产管理制度

01企业国有资产法律制度概述

学习脉络图

（

知识点：企业国有资产的概念和监督管理体制

一、企业国有资产概念

1.指国有资产中的经营性国有资产。

2.国家以各种形式对企业的出资形成。

3.企业国有资产是国家作为出资人对所出资企业所享有的权益。

4.出资人对企业法人财产不具有直接的所有权。

5.出资人可以行使资产收益、参与重大决策和选择管理者权利。★

【例题·单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于企业国有资产的表述中，正确的是

）。

A.企业国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益

B.国家作为出资人对所出资企业的法人财产享有所有权

第1页

C.企业国有资产即国家出资企业的法人财产

D.国家对企业出资所形成的厂房、机器设备等固定资产的所有权属于国家

『正确答案』A

『答案解析』本题考核企业国有资产。企业国有资产与企业法人财产不同。企业国有资产是指国家

作为出资人对所出资企业所享有的权益，而不是指国家出资企业的各项具体财产。出资人将出资投

入企业，所形成的企业的厂房、机器设备等企业的各项具体财产，属于企业的法人财产权。企业法

人的动产和不动产，由企业享有占有、使用、收益和处分的权利。出资人对企业法人财产不具有直

接的所有权。

二、企业国有资产监督管理体制

1.国务院代表国家行使企业国有资产所有权。

2.国务院和地方人民政府分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责。

（1）国务院：关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业、重要基础设施和重要自然资源

等领域的国家出资企业。

（2）地方人民政府：其他国家出资企业。

3.政企分开、社会公共管理职能与企业国有资产出资人职能分开、不干预企业依法经营自主经营。

4.明确国有资本监管机构与国有资本投资、运营公司关系，国有资本投资、运营公司在授权范围内

履行出资人职责。

5.界定国有资本投资、运营公司与所出资企业关系，以出资额为限承担责任。

【例题·单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，代表国家行使企业国有资产所有权的是（）。

A.全国人民代表大会

B.国有资产监督管理委员会

C.

D.国务院

『正确答案』D

『答案解析』本题考核企业国有资产的监督管理体制。国务院代表国家行使企业国有资产所有权。

知识点：履行出资人职责的机构

一、主体

1.国务院国有资产监督管理机构

2.地方人民政府设立的国有资产监督管理机构

3.经授权的其他部门

例如：国务院授权财政部对金融行业的国有资产进行监管，授权财政部对中国邮政集团公司履行出

资人职责。

二、基本职责

1.享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。

2.制定或者参与制定国家出资企业的章程。

3.对于须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项，应当报请本级人民政府批准。

4.委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，

应按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派

机构。

5.定期向本级人民政府报告有关企业国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析的情况。

知识点：国家出资企业

一、国家出资企业类型

1.国有独资企业

第2页

2.国有独资公司

3.国有资本控股公司

4.国有资本参股公司

5.由国家出资企业出资设立的子企业不属于国家直接出资的企业，但国家出资企业的国有资本出资

人权益，通过国家出资企业的投资延伸到子企业。

【例题·多选题】根据企业国有资产管理法律制度的规定，下列各项中，属于国家出资企业的有（）。

A.国有独资公司

B.国有资本控股公司

C.国有资本参股公司

D.国有独资企业

『正确答案』ABCD

『答案解析』本题考核国家出资企业。国家出资企业包括国有独资企业、国有独资公司、国有资本

控股公司、国有资本参股公司。

二、国家出资企业要求

1.依法依规经营。

2.完善监督制度和职工代表大会制度。

三、国有企业功能界定与分类

1.商业类

（1）增强活力、保值增值。实现经济、社会、安全效益统一。

（2）主业处于充分竞争行业的，原则上实行股份制改革，国有股权占比较为宽松。主业处于国民

经济命脉等重要行业的，要保持国有资本控股。

（3）国有全资企业，引入其他国有资本实行股权多元化。

2.公益类

（1）保障民生、服务社会、提供公共产品和服务。

（2）国有独资。可推行投资主体多元化，还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓

励非国有企业经营。

【例题·单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于商业类和公益类国有企业的相关表

述中，正确的是（）。

A.公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标

B.公益类国有企业的产品或服务价格均由政府调控

C.商业类国有企业均须实行公司制股份改革

D.商业类国有企业须保持国有资本绝对控股或相对控股

『正确答案』A

『答案解析』本题考核国有企业功能界定与分类。公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公

共产品和服务为主要目标，必要的产品或服务价格“可以”由政府调控，选项A正确，选项B错误。

商业类国有企业要按照市场决定资源配置的要求，“原则上”都要实行公司制股份制改革，国有资

本“可以”绝对控股、相对控股或参股；选项CD错误。

知识点：国家出资企业的选择和考核

一、国家出资企业管理者的选择

1.任免范围

（1）任免国有独资企业经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员。

（2）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事。

第3页

（3）向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选。

2.国家出资企业中应当由职工代表出任的董事、监事，依照有关法律、行政法规的规定由职工民主

选举产生

3.兼职限制

（1）未经履行出资人职责同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高管不得在其他企业兼职。

国有独资公司的董事长不得兼任经理。

（2）未经股东（大）会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高管不得在经营同

类业务的其他企业兼职。国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。

【例题·单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，选择国有资本控股公司的企业管理者时，履

行出资人职责的机构享有的职权是（）。

A.任免企业经理、副经理

B.任免企业董事长、副董事长、董事和监事

C.任免企业的财务负责人和其他高管

D.向企业的股东会或股东大会提出董事、监事人选

『正确答案』D

『答案解析』本题考核国家出资企业管理者的选择。履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以

及企业章程的规定，任免或者建议任免国家出资企业的下列人员：（1）任免国有独资企业的经理、

副经理、财务负责人和其他高级管理人员；（2）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、

监事会主席和监事；（3）向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、

监事人选。

【例题·单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，下列国有独资公司的人员中，应当由履行出

资人职责的机构任免的是（）。

A.副董事长

B.副总经理

C.总经理

D.财务负责人

『正确答案』A

『答案解析』本题考核国家出资企业管理者的选择。履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以

及企业章程的规定，任免或者建议任免国家出资企业的下列人员：（1）任免国有独资企业的经理、

副经理、财务负责人和其他高级管理人员；（2）任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、

监事会主席和监事；（3）向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、

监事人选。

二、国家出资企业管理者的考核

1.经营业绩考核

2.任期责任审计

知识点：关系企业国有资产出资人权益的重大事项

一、关系企业国有资产出资人权益重大事项的一般规定

1.国有独资企业、国有独资公司

（1）合并、分立、解散、申请破产、增加或减少注册资本、发行债券、分配利润等事项，由履行

出资人职责的机构决定（国资委）。

（2）改制、上市，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠等事项，

国有独资企业由企业负责人集体讨论决定；国有独资公司由董事会决定。

2.国有资本控股公司、国有资本参股公司

第4页

上述全部事项由公司股东会，股东大会或者董事会决定。

3.重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司

合并、分立、解散、改制、申请破产，需先报请本级人民政府批准。

4.所有国家出资企业

合并、分立、解散、改制、申请破产，均需听取企业工会的意见。

二、国有企业改制

1.国有独资企业改为国有独资公司。

2.国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股或非国有资本控股公司。

3.国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

三、与关联方交易

1.关联方界定

（1）本企业董监高及其近亲属。

（2）上述人员所有或控制的企业。

2.不得为关联方谋取不当利益

3.未经履行出资人职责机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得实施行为：

（1）与关联方订立财产转让、借款的协议。

（2）为关联方提供担保。

（3）与关联方共同出资设立企业。

（4）向关联方控制的企业投资。

四、国有企业混合所有制改革

1.分类推进

（1）稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，充分运用整体上

市方式，实现股权多元化。

（2）有效探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革：

①关系国家安全、国民经济命脉的重要行业，保持国有资本控股，支持非国有资本参股。

②自然垄断的，政企分开、政府监管、规范营利模式。

（3）引导公益类国有企业规范开展混合所有制改革，鼓励非国有企业参与经营。

2.分层推进

引导在子公司层面有序推进混合所有制改革，探索在集团公司层面推进混合所有制改革。

3.鼓励资本参与★

（1）非公有制资本可以采取出资入股、收购股权、认购可转换债、股权置换等方式。

（2）支持集体资本参与。

（3）有序吸收外资参与。

（4）推广政府和社会资本合作。

（5）鼓励国有资本多种方式入股非国有企业。

（6）探索完善优先股和国家特殊管理股方式。

（7）探索实行混合所有制员工持股。

知识点：企业国有资产损失责任

1.承担赔偿责任

2.接受处分

3.国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董监高法律责任

（1）造成重大损失的，自免职之日起5年内禁止再担任上述职务。

（2）造成特别重大损失的，或因部分财产类犯罪被判处刑罚的终身不得担任上述职务。

第5页

02企业国有资产产权登记制度

学习脉络图

知识点：登记范围

一、国有企业、国有独资公司、设置国有股权的有限责任公司和股份有限公司、国有企业和国有

独资公司投资设立的企业以及其他形式占有国有资产的企业，都应当依照规定申请办理国有资产产权登

记。

二、以交易目的持有的下列股权不进行产权登记：

1.为了赚取差价从二级市场购入的上市公司股权。

2.为了近期内（一年以内）出售而持有的其他股权。

知识点：登记内容★

一、占有产权登记

履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业有下列情形之一的，应当办理占有产权登记：

1.因投资、分立、合并而新设企业的。

2.因收购、投资入股而首次取得企业股权的。

二、变动产权登记

企业发生下列情形之一的，应当通过所出资企业向产权登记机关申办变动产权登记：

1.企业名称改变。

2.企业组织形式、级次发生变动。

3.企业国有资本额发生增减变动。

4.国有资本出资人发生变动。

三、注销产权登记

企业发生下列情形之一的，应当申办注销产权登记：

1.企业解散、被依法撤销或被依法宣告破产。

2.企业转让全部国有资产产权或改制后不再设置国有股权。

03企业国有资产评估管理制度

学习脉络图

第6页

知识点：评估范围★

国家出资企业及其各级子企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：

1.整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司。

2.以非货币资产对外投资。

3.合并、分立、破产、解散。

4.非上市公司国有股东股权比例变动。

5.产权转让。

6.资产转让、置换。

7.整体资产或者部分资产租赁给非国有单位。

8.以非货币资产偿还债务。

9.资产涉讼。

10.收购非国有单位的资产。

11.接受非国有单位以非货币资产出资。

12.接受非国有单位以非货币资产抵债。

【例题·多选题】根据企业国有资产法律制度的规定，国家出资企业及其各级子企业发生特定行为

时，应当对相关资产进行评估。下列各项中，属于此种行为的有（）。

A.合并、分立、破产、解散

B.产权转让

C.以货币资产对外投资

D.资产转让、置换

『正确答案』ABD

『答案解析』本题考核企业国有资产评估的范围。根据有关规定，国家出资企业及其各级子企业有

下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有

限公司；（2）以非货币资产对外投资；（3）合并、分立、破产、解散；（4）非上市公司国有股

东股权比例变动；（5）产权转让；（6）资产转让、置换；（7）整体资产或者部分资产租赁给非

国有单位；（8）以非货币资产偿还债务；（9）资产涉讼；（10）收购非国有单位的资产；（11）

接受非国有单位以非货币资产出资；（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；（13）法律、行政

法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

知识点：核准制和备案制

一、核准制

1.批准主体

（1）各级人民政府批准经济行为事项涉及的资产评估项目，由各级国有资产监督管理机构核准。

第7页

（2）国务院批准的重大经济事项同时涉及中央和地方的资产评估项目，由国有股最大股东依照其

产权关系，逐级报送国务院国有资产监督管理机构核准。

二、备案制

1.批准主体

（1）经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资

产监督管理机构负责备案。

（2）国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评

估项目，由中央企业负责备案。

知识点：评估程序

一、企业国有资产评估业务委托人应当依法选择评估机构，订立委托合同

二、评估机构受理业务后，应当指定至少两名专业评估师承办

三、评估报告应当由至少两名承办该业务的评估师签字并加盖资产评估机构印章

四、评估档案的保存期不少于30年

五、委托人或评估报告使用人应依法使用评估报告

04企业国有资产交易管理制度

学习脉络图

知识点：企业国有资产交易管理制度概述

企业国有资产交易行为包括：

1.企业产权转让。履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业

各种形式出资所形成权益的行为。

2.国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为。政府以增加资本金方式对国家出资企

业的投入除外。

3.企业资产转让。国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为。

第8页

知识点：产权转让

一、审核批准

1.国有资产监督管理机构负责审核。国家不再控股的，需报本级人民政府批准。

2.转让方为多家国有股东持股，持股比例最大股东履行程序。各国有股东持股比例相同的，由相关

股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准。

二、审计评估

三、确认受让方★

1.原则上通过产权市场公开进行。

2.正式披露信息不少于20个工作日。

3.降低转让底价时，新的底价低于评估价格90%的，应经批准单位书面同意。

4.自首次披露信息之日起超过12个月内未征集到合格受让方的，重新履行手续。

四、结算交易价款

1.人民币计价。

2.原则上自合同生效之日起5个工作日内结清。

3.分期首付不得低于30%，付款期限不得超过1年。

五、非公开协议方式转让企业产权

以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

1.涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方

有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国有资产监督管理机构批准，可以采

取非公开协议转让方式。

2.同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，

经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。采取非公开协议转让方式转让企业产权，

转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

知识点：企业增资

一、审核批准

国有资产监督管理机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资

企业控股权的，须由国有资产监督管理机构报本级人民政府批准。

国家出资企业决定其子企业的增资行为。

二、审计评估

可依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例的情形：

1.增资企业原股东同比例增资。

2.履行出资人职责机构对国家出资企业增资。

3.国有控股或者国有实际控制企业对其独资子企业增资。

4.增资企业和投资方均为国有独资、国有全资企业。

三、确定投资方

企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。

企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管

相关规定。

产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，协助企业开展

投资方资格审查。

第9页

四、非公开协议方式增资

1.经同级国有资产监督管理机构批准

（1）国有资本布局结构调整需要，由特定国有控制企业参与增资。

（2）因国家出资企业与特定投资方利益需要，由该投资方参与国家出资企业或子企业增资。

2.经国家出资企业审议决策

（1）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资。

（2）企业债权转为股权。

（3）企业原股东增资。

【例题·单选题】国有资产监督管理机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国

家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资本监督管理机构报特定主体批准。该特定主体是（）。

A.上级人民政府

B.本级人民政府

C.国家出资企业所在地省级人民政府

D.上级国有资产监督管理机构

『正确答案』B

『答案解析』本题考核国家出资企业增资。国有资产监督管理机构负责审核国家出资企业的增资行

为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资产监督管理机构报本级人民

政府批准。

知识点：企业资产转让

一、企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外

转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行

二、转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期：

（1）转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日。

（2）转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。

三、资产转让价款原则上一次性付清

知识点：企业国有产权无偿划转

一、企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移

二、不得实施无偿划转的情形：

1.被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划。

2.中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报

告。

3.无偿划转涉及的职工分流安置事项未经职代会同意。

4.被划转企业或有负债未妥善解决。

5.划出方债务未有妥善处置方案。

知识点：上市公司国有股权变动管理★

一、国有股东界定

1.政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业。

2.上述第（1）项中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一

为第一大股东的境内企业。

3.上述第（2）项中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。

4.其证券账户标注“SS”。

5.国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份按有关规定管理。

第10页

二、国有股东所持上市公司股份公开征集转让

公开征集转让是指国有股东依法公开披露信息，征集受让方转让上市公司股份的行为。

1.公开征集转让股份信息披露

（1）国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，应当一并通知上

市公司申请停牌。

（2）公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款。

（3）公开征集期限不得少于10个交易日。

2.选择确定受让方

（1）公开征集转让可能导致上市公司控股权转移的，应聘请具有上市公司并购重组财务顾问业务

资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构担任财务顾问。

（2）财务顾问应当具有良好的信誉，近三年内无重大违法违规记录，且与受让方不存在利益关联。

3.签订股份转让协议

4.审批

国有股东与受让方签订协议后，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由国有资产监督管理机构

审核批准。

5.确定转让股份价格

不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平

均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

6.收取转让股份价款

在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前

全部结清。

7.办理股份过户登记手续

上市公司股份过户前，原则上受让方人员不能提前进入上市公司董事会和经理层，不得干预上市公

司正常生产经营。

三、国有股东所持上市公司股份非公开协议转让

非公开协议转让是指不公开征集受让方，通过直接签订协议转让上市公司股份的行为。

1.非公开协议转让股份情形

（1）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具

体时间表的。

（2）企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，

对受让方有特殊要求的。

（3）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产

重组后成为上市公司国有股东的）间转让的。

（4）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的。

（5）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的。

（6）国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。

（7）国有股东以所持上市公司股份出资的。

2.签订股份转让协议

3.审批

4.确定股份转让价格

价格不得低于下列两者之中的较高者：

（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。

（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

5.收取股份转让价款

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以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款

30%的保证金。

四、国有股东所持上市公司股份无偿划转

政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份。

五、国有股东所持上市公司股份间接转让

国有股东所持上市公司股份间接转让是指因国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符

合规定情形的行为。

六、国有股东发行可交换公司债券

是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定条件可以交换成该股东所持特定上市公司

股份的公司债券的行为。

1.确定可交换公司债券的价格和利率

国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格，应不低于债券募集说明书公告日

前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。

国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业

其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，

通过市场询价合理确定。

2.审批

国有股东发行可交换公司债券，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由国有资产监督管理机构

审核批准。

七、国有股东受让上市公司股份

1.主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购

上市公司发行股票等。

2.审核批准

国有股东受让上市公司股份，按照审批权限由国家出资企业审核批准或由国有资产监督管理机构审

核批准。

八、国有股东所控股上市公司吸收合并

国有股东所控股上市公司吸收合并，是指国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股

上市公司之间的吸收合并。

九、国有股东所控股上市公司发行证券

国有股东所控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公

开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等行为。

十、国有股东与上市公司进行资产重组

是指国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情

形。

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05金融企业国有资产管理制度

学习脉络图

知识点：金融企业国有资产概念

金融企业，是指在中华人民共和国境内依法设立的国有及国有控股金融企业、金融控股公司、担保

公司，以及城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、信用社等。

金融企业国有资产，是指各级人民政府及其授权投资主体对金融企业各种形式的出资所形成的权

益。

财政部门是金融企业国有资产的监督管理部门。

【例题·单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，金融企业国有资产的监督管理部门是（）。

A.国资委

B.中国人民银行

C.财政部门

D.银保监会

『正确答案』C

『答案解析』本题考核金融企业国有资产管理。财政部门是金融企业国有资产的监督管理部门。

知识点：金融企业国有资产评估管理

1.金融企业有下列情形之一的，对相关的资产可以不进行资产评估：

（1）县级以上人民政府或者授权部门批准其所属企业或者企业的部分资产实施无偿划转。

（2）国有独资企业与其下属的独资企业之间，或者其下属独资企业之间的合并，以及资产或者产

权置换、转让和无偿划转。

（3）发生多次同类型的经济行为时，同一资产在评估报告使用有效期内，并且资产、市场状况未

发生重大变化。

（4）上市公司可流通的股权转让。

2.根据有关规定，中央直接管理的金融企业与其下属的独资企业之间，或者其下属独资企业之间

的合并，以及资产或者产权置换、转让和无偿划转的，未造成国有股权比例发生变动的，对相关的资

产可以不进行评估。

【例题·单选题】根据企业国有资产管理法律制度的规定，金融企业发生下列情形时，对相关资产

应当进行资产评估的是（）。

A.整体改制为有限责任公司

B.县级人民政府批准其所属企业实施无偿划转

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C.国有独资企业与其下属的独资企业之间的合并

D.上市公司可流通的股权转让

『正确答案』A

『答案解析』本题考核金融企业国有资产评估管理。金融企业中，可以不进行评估的情形：（1）

县级以上人民政府或者其授权部门批准其所属企业或者企业的部分资产实施无偿划转的；（2）国

有独资企业与其下属的独资企业之间，或者其下属独资企业之间的合并，以及资产或者产权置换、

转让和无偿划转的；（3）发生多次同类型的经济行为时，同一资产在评估报告使用有效期内，并

且资产、市场状况未发生重大变化的；（4）上市公司可流通的股权转让。只有选项A是应当评估

的情形。

3.核准与备案

①金融企业下列经济行为涉及资产评估的，资产评估项目实行核准：

经批准进行改组改制、拟在境内或者上市、以非货币性资产与外商合资经营或者合作经营的

经济行为。

经县级以上人民政府批准的其他涉及国有资产产权变动的经济行为。

中央金融企业资产评估项目报财政部核准。地方金融企业资产评估项目报本级财政部门核准。

②除上述规定的经济行为以外的其他经济行为，应当进行资产评估的，资产评估项目实行备案。

中央直接管理的金融企业资产评估项目报财政部备案。中央直接管理的金融企业子公司、省级分公

司或分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额大于或者等于5000万元人民币的资产评估项目，由

中央直接管理的金融企业审核后报财政部备案。中央直接管理的金融企业子公司、省级分公司或分行、

金融资产管理公司办事处账面资产总额小于5000万元人民币的资产评估项目，以及下属公司、银行地

（市、县）级支行的资产评估项目，报中央直接管理的金融企业备案。

4.其他规定

①涉及多个产权投资主体的，按照金融企业国有股最大股东的财务隶属关系申请核准或者备案。国

有股东持股比例相等的，经协商可以委托其中一方按照其财务隶属关系申请核准或者备案。

②交易价格与资产评估结果相差10%以上时，应当就差异原因向财政部门（或者金融企业）作出书

面说明。

知识点：金融企业国有资产产权登记制度

一、产权登记范围

在中华人民共和国境内或设立的金融类企业，其实收资本包括国家资本和国有法人资本的，

应当办理国有资产产权登记。

金融类企业依法行使债权或担保物权而受偿于债务人、担保人或第三人的股权资产，不属于产权登

记的范围，但要按照相关规定做好登记和处置工作。

金融类企业国有资产产权登记和管理机关为同级财政部门。

二、产权登记内容和程序

1.占有登记

未办理产权占有登记的企业不得进行国有资产产权转让。

2.变动登记

（1）名称、住所或者法定代表人改变。

（2）组织形式、管理级次发生变动。

（3）国有资本出资人发生改变。

（4）国有资本额发生增减变动。

（5）因其他出资人出资额发生变动，造成国有资本持股比例发生5%以上（含5%）变化。

3.注销登记

（1）解散、被依法撤销或依法宣告破产。

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（2）转让全部国有产权或改制后不再设置国有股权。

（3）由金融类国有企业转变为非金融类国有企业。

知识点：金融企业国有资产转让管理

一、转让范围

金融企业国有资产转让是指县级以上人民政府财政部门和县级以上人民政府或者财政部门授权投

资主体转让所持金融企业国有资产，国有及国有控股金融企业转让所持国有资产给境内外法人、自然人

或者其他组织行为。

二、转让方式

1.产权交易机构、证券交易系统转让。

2.符合规定条件的，可以采取直接协议方式转让。

三、转让管辖

1.金融企业国有资产转让按照统一政策、分级管理的原则，由财政部门负责监督管理。

2.财政部门转让的，应当报本级人民政府批准。

3.政府授权投资主体转让的，应当报本级财政部门批准。

4.国有及国有控股金融企业设立的子公司或投资公司的国有资产转让，由该国有及国有控股金融企

业负责转让工作。

四、非上市企业国有产权转让

非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上产权交易机构公开进行，不受地区、行业、

出资或者隶属关系的限制。

1.国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权，应当报财政部门审批。

2.转让方在确定进场交易的产权交易机构后，应当委托该产权交易机构在省级以上公开发行的经济

或者金融类报刊和产权交易机构的网站上刊登产权转让公告，公开披露有关非上市企业产权转让信息，

征集意向受让方。产权转让公告期不得少于20个工作日。

3.在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。首次挂牌未能征集

到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低

于资产评估结果的90%，应当重新报批。

4.产生2个以上（含2个）意向受让方时，转让方应当会同产权交易机构共同对意向受让方进行资

格审核，根据转让标的企业的具体情况采取拍卖、招投标或者国家规定的其他公开竞价方式实施产权交

易。经产权交易机构公开征集只产生1个符合条件的意向受让方时，产权转让可以采取场内协议转让方

式进行，但转让价格不得低于挂牌价格。

5.转让价款原则上应当采取货币性资产一次性收取。如金额较大、一次付清确有困难的，可以约定

分期付款方式，但分期付款期限不得超过1年。采用分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款

的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并按同

期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。

五、上市公司国有股份转让

1.转让上市金融企业国有股份和金融企业转让上市公司国有股份应当通过依法设立的证券交易系

统进行。

2.转让方为上市公司控股股东，应当将股份转让方案报财政部门审批后实施。涉及国民经济关键行

业的，应当得到相关部门的批准。转让方为上市公司参股股东，在1个完整会计年度内累计净转让股份

（累计减持股份扣除累计增持股份后的余额）比例未达到上市公司总股本5%的，由转让方按照内部决

策程序决定，并在每年1月10日前将上一年度转让上市公司股份的情况报财政部门；达到或者超过上

市公司总股本5%的，应当事先将转让方案报财政部门批准后实施。

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3.转让方采取大宗交易方式转让上市公司股份的，股份转让价格不得低于该上市公司股票当天交易

的加权平均价格；当日无成交的，不得低于前1个交易日的加权平均价格。

六、国有资产直接协议转让

1.有下列情况之一，经国务院批准或者财政部门批准转让方可以采取直接协议转让方式转让非上市

企业国有产权和上市公司国有股份:

（1）国家有关规定对受让方有特殊要求。

（2）控股（集团）公司进行内部资产重组。

（3）其他特殊原因。

2.拟采取直接协议转让方式对控股（集团）公司内部进行资产重组的，中央管理的金融企业一级子

公司的产权转让工作由财政部负责；一级以下子公司的产权转让由控股（集团）公司负责，其中：拟直

接协议转让控股上市公司股份的，应当将转让方案报财政部审批。

3.转让方作为上市公司控股股东，拟采取直接协议转让方式转让股份并失去控股权的，应当聘请具

有相应资质的专业中介机构担任财务顾问和法律顾问，并提出书面意见。财务顾问和法律顾问应当具有

良好的信誉及近3年内无重大违法违规记录。转让方认为必要时，可委托具有证券评估资格的资产评估

机构对转让标的资产进行评估。

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