九民纪要第16条之解释学探意

九民纪要第16条之解释学探意

2019年11月8日发布的全国法院民商事审判工作会议纪要（简称九民纪要）

第16条，对公司债权人直索股东责任的诉讼时效作出两款规定。第1款为：“公

司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人对公司的债

权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实的，人民法院依法予以支持。”

第2款是：“公司债权人以公司法司法解释（二）第18条第2款为依据，请求

有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任的，诉讼时效期间自公司债权

人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。”由于该规定置于“关于有

限责任公司清算义务人的责任”标题之下，导致字面解释与标题论证所得的结论

相互冲突；进而引发该规定究竟是仅仅适用于“怠于清算型直索”，还是也可适

用于“出资瑕疵型直索”或“滥用控制型直索”的疑问。本文试从法律解释学的

角度，对该疑问加以探辨。

一、直索股东的三种类型

作为进入本文主题论证之前的铺垫，先来简述直索股东责任的类型及其诉讼

时效规定的现状。直索股东，即公司债权人向债务公司的股东主张债权或追究赔

偿责任。一般认为只有在符合否认公司法人资格或曰揭开公司面纱的条件下，股

东才承担直索责任。[1]而根据公司法及其司法解释，债权人直索股东责任的类

型有三：第一种直索类型是公司法司法解释（二）规定的怠于清算型直索。本类

型直索有两种情形：1、第18条第1款规定的财产毁损损害债权的限额赔偿责任

直索；2、第18条第2款规定的财账灭失无法清算的连带清偿责任直索。对于本

类型直索的诉讼时效问题，最高法院民二庭关于债权人主张公司股东承担清算赔

偿责任诉讼时效问题请示的答复（简称民二庭答复）指出：“该赔偿请求权的诉

讼时效期间应从债权人知道或者应当知道因公司股东不履行清算义务而致其债

权受到损害之日起计算。”

第二种直索类型是公司法司法解释（三）规定的出资瑕疵型直索。本类型直

索也有两种情形：1、第13条第2款规定的未尽出资的限额赔偿责任直索；2、

第14条第2款规定的抽逃出资的限额赔偿责任直索。对于本类型直索的诉讼时

效问题，该司法解释第19条第2款作了规定。根据该规定，出资瑕疵型直索的

前提是：“公司债权人的债权未过诉讼时效期间”。在此前提下，出资瑕疵型直

索不另行受诉讼时效期间的限制。第三种直索类型是公司法第20条第3款规定

的滥用控制型直索。根据该规定，股东滥用控制的行为严重损害公司债权人利益，

应当对公司债务承担连带责任。九民纪要指出：“公司法第20条第3款规定的

滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。”

而对于本类型直索的诉讼时效问题，究竟可否适用九民纪要第16条第1款的规

定，则有待于下述分析论证。

二、适用范围的字面含义

所谓字面解释，是指法律条文的含义以法律规定的文字（语词）为根据而作

理解和说明。对法律规定的解释须先从其所用的文字开始，正所谓解释基于文本

且始于文本。而且，字面解释必须遵循一字不漏规则：在对法律文本进行字面解

释时，不放过其中的每一个字词，而应当按照文本所用的字词理解和揭示法律规

定的涵义或适用范围。[2]至于字面解释是否具有解释结果上的优位性，则有法

律解释综合说与法律解释位阶说两种观点。前者主张法律解释应该综合多种解释

方法所获得结果，来获得最为恰当的解释结果。后者则认为法律解释须按照一定

的顺序进行，只有前一顺序的解释结果存在歧义或不正义时，才可以进入下一个

顺序。本文持字面解释在解释顺序上具有优先性，但在解释结果上不具有决定性。

易言之，字面解释的结果尚需结合其它解释方法的结果进行综合评判，以求得最

终结果的妥贴性。

欲探究九民纪要第16条的适用范围，首先就要对其第1款进行字面解释。

该款规定的直索股东责任的诉讼时效，采用与公司债权人的债权诉讼时效挂钩的

模式。具体地说，公司债权人的债权尚未超过诉讼时效期间的，其直索股东责任

的诉讼时效期间也未超过；反之，公司债权人的债权已经超过诉讼时效期间的，

其直索股东责任的诉讼时效期间也已经超过。这实际上也就是采用公司法司法解

释（三）第19条第2款规定的出资瑕疵型直索的诉讼时效模式。所不同的是，

出资瑕疵型直索的股东责任为限额赔偿责任；而九民纪要第16条第1款规定的

适用前提是股东承担连带清偿责任。在前揭三种直索类型之中，股东应当承担连

带清偿责任的只有二种情形：一是怠于清算型直索中财账灭失无法清算的情形；

二是滥用控制型直索。因此依字面解释，九民纪要第16条第1款的适用范围，

也就包括该两种直索情形。

三、标题论证的相异结果

标题论证也称篇目解释，是指法律解释参酌被解释的法律规定所在之处的篇

目/标题。其基本法理是：法律中各章节的标题是构成法律文本的重要组成部分，

一定的章节涉及特定的主题。易言之，标题是由归属其下的法条抽象而得，或者

说归属于标题之下的法条是标题的具体化。从语用学上说，任何语意都须在一定

的语境下加以理解，法律用语属于语言范畴当然也不能例外。“同一话语在不同

的语境条件下可能传递不同的信息或者含意，这就是语言的语用意义。语用意义

的特定性在于，每个语词意义都有特定的语境，与特定的对象发生联系。当语境、

对象发生了变化时，语词的意义也就当然随之而发生变化。”[3]王泽鉴认为编、

章、节、款、项等篇目，及前后关联位置属于法律的外在体系，可资阐明法律的

规范意旨。[4]并指出：编目解释“仅为解释法律的一项方法，并非绝对，仍须

参酌其他因素决定之。”[5]

九民纪要除了引言，共分十二个部份。第二部分“关于公司纠纷案件的审理”

分为八点，其中第四点为“关于公司人格否认”，而第16条则规定在第五点“关

于有限责任公司清算义务人的责任”之下。若按照标题论证，则第16条关于直

索股东责任诉讼时效期间起算规定的适用范围，只应限于怠于清算型直索之内而

不包括滥用控制型直索。不过有论者认为，标题论证的意义在于：法条含义不明

或者有两种或多种可能的含义时，标题可以用来确定其范围内某条的疑义表述，

帮助发现应该赋予该法条以何种含义。也就是说，标题论证只有在法条中存在岐

义表述时才予以运用。如果条文含义明确，除非出现“价值冲突”，原则上不应

以标题来改变其含义或再给它不同的含义。[6]若依此观点，则九民纪要第16

条第1款文字含义明确就不应进行标题论证，因而只要股东的直索责任为连带清

偿责任的均属其调整。

四、冲突结果的协调解释

法谚有云：“使法律相协调是最好的解释方法”。张明楷教授对该法谚的解

释是：“只有将法律之间、同一法律的条文之间解释得协调一致，才是最好的解

释；如果将法律之间、同一法律的条文之间解释得自相矛盾、相互冲突，则是最

糟的解释。”[7]德国法学家伯恩·魏德士也指出：“只有对相关法律规范进行

和谐的解释后，法律适用才是有意义的。”[8]而要做出使法律相协调一致的解

释，比较有效的方法就是进行系统解释。系统解释是指“将需要解释的法律条文

与其他法律条文联系起来，从该法律条文与其他法律条文的关系、该法律条文在

所属法律文件中的地位、有关法律规范与法律制度的联系等方面入手，系统全面

地分析该法律条文的含义和内容，以免孤立地、片面地理解该法律条文的含义。”

[9]从法律冲突的和谐化解角度来看，当两个法条相互冲突而又存在原则/例外关

系时，[10]只要以例外规定限制原则规定的适用范围即可。

九民纪要第16条第1款的字面解释与标题论证的结论存在冲突，那么应该

如何确定第16条第1款的适用范围？这就需要运用系统解释，将第1款与第2

款联系起来予以综合评判。一方面，如果按照标题论证的结果，那么就会使得该

两款的规定相互冲突。即怠于清算型直索的诉讼时效，第1款规定与公司债权人

对债务公司的诉讼时效相挂钩，而第2款规定则是独立适用诉讼时效。这就造成

两款之间产生碰撞漏洞而导致彼此废止或曰相互失效。[11]而实际上该两款之间

存在着原则/例外关系：第1款是原则规定，第2款为例外规定。这样，采用字

面解释加上以第2款的例外规定限制第1款的适用范围，就可以将第1款的适用

范围限于滥用控制型直索，而第2款适用于连带清偿责任的怠于清算型直索。如

此，就使得九民纪要第16条第1、2款相互协调。显然，第16条的适用范围不

应采标题论证的结论。

作为相关联的话题，有必要在本文结尾指出两点：其一，九民纪要第16条

没有涉及限额责任的怠于清算型直索，应仍以民二庭答复来确定其诉讼时效的起

算点。实际上，九民纪要第16条第2款与民二庭答复，只是文字表述上的差异

而无实质性的区别。因为，直索股东责任的前提是公司债权人对公司的债权未得

清偿，已得清偿的也就不存在直索股东责任的问题。因而“知道或者应当知道公

司无法进行清算之日”也就是“知道或者应当知道债权受到损害之日”。可见，

怠于清算型直索两种情形的诉讼时效起算，实际上都是仍然适用民二庭答复。只

是因九民纪要第16条第1款规定“连带责任”诉讼时效起算的原则，才有必要

作出第16条第2款的例外规定。其二，九民纪要第16条同样没有涉及出资瑕疵

型直索，但是其第1款规定的诉讼时效起算点，如上所述实际上就是采用出资瑕

疵型直索的诉讼时效模式。