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律师事务所尽职调查工作底稿

更新时间:2024-11-06 19:37:38 阅读： 评论：0


2022年8月29日发
(作者：潞城租房)

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律师事务所

关于股份有限公司

在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之

尽职调查工作底稿

开始制作时间：

结束制作时间：

1

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致股份有限公司董事会：

本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司

提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所

披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可

提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要

的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提

交电子版本。

请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其

摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带

的法律责任。

律师事务所

年月日

2

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承诺保证书

律师事务所：

股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司

的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律

审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公

司对贵所作出如下承诺保证：

一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依

法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列

的经营范围相一致。

二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和

完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全

一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲

裁或行政处罚案件。

四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提

供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露

而未披露的任何重要事实。

五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关

部门的规定执行。

六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料

是完全一致的。

3

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七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经

营活动发生，合法有效。

八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活

动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。

九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠

纷的情形。

十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情

形。

十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事

会议事规则及健全的组织机构，并严格按照该规则规范运作。

我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。

十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范

性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十三、我公司股份转让说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、

资产出售或收购等情形存在。

十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、

劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。

4

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十七、我公司近两年内不存在资金被控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而

引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索

赔或其他损失，我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。

此致。

股份有限公司

法定代表人：

年月日

5

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项目简介

项目基本情况介绍

股权结构图

主营业务

主要资产

关联方

6

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工作计划

是否

审验

序号

A

B

C

D

E

F

G

H

I

J

K

L

M

审验内容

本次挂牌的批准与授权

本次挂牌的主体资格

本次挂牌的实质条件

公司的设立

公司的独立性

公司的发起人与股东

公司的股本及演变

公司的业务

关联交易与同业竞争

公司的主要财产

公司的重大债权债务

公司的重大资产变化及收购兼并

公司章程的制定与修改

公司股东大会、董事会、监事会

议事规则及规范运作

公司董事、监事和高级管理人员

及其变化

7

编号备注

O

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P

Q

R

S

T

U

V

公司的税务

公司的环境保护和产品质量、

技术等标准

公司的业务发展目标

重大诉讼、仲裁或行政处罚

公司的《股份转让说明书》

法律风险的评价

公司的劳动人事及社会保障

律师认为需要说明的其他问题

8

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A:本次挂牌的批准与授权

调查事项本次挂牌的批准与授权

1.书面审查；

2.实地调查与见证

调查人员

调查地点

调查时间

调查方法

调查目的公司本次挂牌决策程序是否合法有效

1.股东大会是否已依法定程序作出批准挂牌的决议。

2.根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，

调查内容上述决议的内容是否合法有效。

3.如股东大会授权董事会办理有关挂牌事宜，上述授权范

围、程序是否合法有效。

1.核查公司董事会《关于xx股份有限公司作为非上市股

份有限公司申请进入山西股权交易中心/全国中小企业股

份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次

申请挂牌的议案》，董事会会议通知、表决票、会议决议、

调查程序会议记录等文件资料原件并取得复印件（该公司章）；

2.核查公司股东大会《关于xx股份有限公司作为非上市

股份有限公司申请进入山西股权交易中心/全国中小企业

股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本

次申请挂牌的议案》，股东大会会议通知、签到册、表决

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票、会议决议、会议记录等文件资料原件并取得复印件（该

公司章）。

A-1董事会文件

A-1-1董事会会议通知；

A-1-2董事会关于公司挂牌的议案；

A-1-3董事会关于授权董事会办理本次挂牌的所有事宜

的议案；

A-1-4董事会表决票；

A-1-5董事会关于上述议案的决议；

A-1-6董事会会议记录；

调查文件

A-2股东大会文件

A-2-1股东大会会议通知；

A-2-2公司股东名册；

A-2-3股东大会签到册；

A-2-4股东大会关于公司挂牌的议案；

A-2-5股东大会关于授权董事会全权处理挂牌事宜的议

案；

A-2-6股东大会表决票；

A-2-7股东大会关于上述议案的决议

A-2-8股东大会会议记录。

以上材料需公司加盖公章（骑缝章）

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调查结果

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B、本次挂牌的主体资格

调查事项本次挂牌的主体资格

1.书面审查；

2.实地调查与见证

调查人员

调查地点

调查时间

调查方法

调查目的公司挂牌的主体资格是否适格

1.公司是否具有挂牌的主体资格。

调查内容2.公司是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文

件及公司章程，公司是否有终止的情形出现。

核查下列文件的原件并取得复印件：

1.股份公司设立时的政府批准文件（如有）；

2.营业执照（历次）；

3.公司章程（历次）；

调查程序4.发起人协议；

5.创立大会文件；

6.验资报告（历次）；

7.评估报告（历次）；

8.工商登记资料（去工商局复印整套资料）。

调查文件

B-1股份公司设立时的政府批准文件（如有）；

B-2-1公司的营业执照；

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B-2-2公司的主营业务说明；

B-3公司的章程及其修正案；

B-4发起人协议书；

B-5公司创立大会文件；

B-6公司成立时的验资报告；

B-7公司成立时的评估报告；

B-8公司历年的工商年检资料；

B-9组织机构代码证；

B-10税务登记证

以上材料需公司加盖公章（骑缝章）

调查结果

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C、本次挂牌的实质条件

调查事项本次挂牌的实质条件

1.书面审查；

2.实地调查与见证

调查人员

调查地点

调查时间

调查方法

调查目的是否符合申请挂牌的实质条件

分别就不同类别或特征的公司，对照《证券法》、《公司法》

调查内容等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查公司是否符

合挂牌的条件。

1.核查证明公司依法设立且存续满两年的相关文件并取

得复印件；

2.核查证明公司业务明确、具有持续经营能力的文件并却

调查程序

得复印件；

3.核查是否公司治理机制健全，合法规范经营；

4.核查公司是否股权明晰，股票发行和转让行为合法合

规；

5.核查公司是否有主办券商推荐并持续督导；

C-1公司营业执照；

调查文件C-2-1同意有限责任公司改制为股份有限公司的股东会决

议

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C-2-2上述股东会会议记录

C-2-3上述会议投票数记录

C-2-4上述会议出席人员名单

C-2-5上述会议通知单

C-3-1主营业务说明

C-3-2会计师事务所出具的《审计报告》

C-4-1《公司章程》

C-4-2《股东大会议事规则》

C-4-3《董事会议事规则》

C-4-4《监事会议事规则》

C-4-5《总经理工作细则》

C-4-6《重大投资决策管理办法》

C-4-7《关联交易管理办法》

C-5全套工商登记资料

C-6与主办券商签订《推荐挂牌并持续督导协议书》

以上材料需公司加盖公章（骑缝章）

调查结果

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D、公司的设立

调查事项公司的设立

1.书面审查；

2.实地调查与见证

调查人员

调查地点

调查时间

调查方法

调查目的公司的设立程序、发起人资格是否合法合规

1.公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法

律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

2.公司设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关

法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致公司设立

调查内容行为存在潜在纠纷。

3.公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要

程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

4.公司创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和

规范性文件的规定。

1.核查发起人协议书、审计报告、评估报告、创立大会文

件（通知、决议、会议记录）、第一届一次董事会文件、

调查程序验资报告。若公司是由原外商投资企业改组为股份有限公

司的，应取得相关审批部门的批准文件。

2.检查公司是否发行过内部职工股，是否存在或变相存在

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职工持股会或工会持股的情形；检查是否存在自然人持

股，若有，是否符合中国证监会的规定（如自然人股东人

数的限制）；

3.取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否

依法存续；

4.取得公司设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册

登记日（建帐日）资产负债表，检查公司在设立过程中，

从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损

益的变化。

5.如果公司设立时涉及对原企业债务的处理，检查是否已

取得所有大额债权人的同意，是否存在任何争议和金额较

大的潜在债务纠纷；

6.若发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的明

细表，权属证明和资产交接单，检查上述权属证明是否已

变更在公司名下，是否存在障碍，上述资产是否不存在基

于第三者的抵押、质押、出租等情形；

7.若发起人以股权作为出资的，取得该公司的公司章程、

该公司（有限责任公司）其他股东同意该股权出资的承诺

函、该公司营业执照、该公司股权变更工商登记表等文件，

检查其程序是否合法，是否存在纠纷及风险；若该等股权

为中外合资公司中的中方股权，尚需取得原审批部门的批

准；

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8.若发起人以现金出资的，取得该资金的银行进帐单；以

债权出资的，取得债权确认证明和债权合同，检查出资是

否真实；

9.若发起人以无形资产出资的，取得无形资产的评估报

告，并核实交付及权属转移情况。

10.检查发起人协议，以确定无形资产的内容、出资或折

股的方式和比例、评估的具体情况等

D-1-1股份公司发起人协议书；

D-1-2会计师事务所出具的审计报告；

D-1-3公司的资产评估报告；

D-1-4创立大会相关文件（通知、决议、会议记录）；

D-1-4公司的第一届一次董事会会议文件（通知、决议、

会议记录）；

D-1-5公司的验资报告；

调查文件D-1-6审批部门的批准文件（若由外商投资有限公司改组

为股份有限公司）；

D-2公司股东名册；

D-3-1公司发起人或股东的营业执照；

D-3-2公司的工商年检资料；

D-4-1公司验资日（评估日）的资产负债表；

D-4-2公司注册登记日（建账日）的资产负债表；

D-5-1实物出资的明细表；

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D-5-2实物出资的权属证明；

D-5-3实物出资的资产交接单；

D-6-1若股权出资，该股权所属公司的公司章程；

D-6-2上述公司的其他股东同意该股权出资的承诺函；

D-6-3上述公司的营业执照；

D-6-4该公司股权变更工商登记表；

D-6-5（若该股权为中外合资公司的中方股权）审批部门

的批准文件；

D-7-1现金出资的，银行进账单；

D-7-2债权出资的，债权确认证明与债权合同；

D-8无形资产出资的，无形资产评估报告；

D-9发起人协议。

调查结果

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E、公司的独立性

调查事项公司的独立性

1.书面审查；

2.实地调查与见证

调查人员

调查地点

调查时间

调查方法

公司的业务、资产、人员、机构、财务是否独立于其控股

调查目的股东及其关联方，具有独立完整的产、供、销系统和面向

市场独立自主经营的能力。

1.公司业务是否独立于股东单位及其他关联方。

2.公司的资产是否独立完整。

3.如发公司属于生产经营企业，是否具有独立完整的供

调查内容

应、生产、销售系统。

4.公司的人员是否独立。

5.公司的机构是否独立。

6.公司的财务是否独立。

7.概括说明公司是否具有面向市场自主经营的能力

人员独立：

调查程序

1.检查公司董事长是否由控股股东及其控股单位的法定

代表人、有实质控制权单位的法定代表人、持股5%以上

股东的法定代表人兼任；

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2.取得公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、

董事会秘书、技术负责人等高经管理人员的工资发放表，

确认其在公司处领取薪酬；根据董监事高管人员调查表，

确认其不在公司与股东单位中双重任职，并且不在与其所

任职公司经营范围相同的企业或股东下属单位担任执行

职务；

3.取得各股东推荐董事候选人文件、董事会推举高级管理

人员的文件或会议纪录、股东大会关于董事监事选举的决

议和记录、董事会关于高经管理人员任免的决议和纪录，

检查其程序是否合法合规，以确认控股股东和政府部门不

存在干预公司董事会、股东大会作出人事任免决定；

4.取得公司采购、销售、财务部门人员名单及工资发放表，

确认其不存在兼职情况；

机构独立：

1.确认公司的机构设置是否独立完整；

2.取得公司生产经营场所和办公场所位置布局图，并实地

观察生产和办公场所，确认与股东单位不存在混合经营、

合署办公的情形；

业务独立：

1.检查公司采购、销售明细帐，确认与关联方帐务分离；

2.检查公司与关联方是否存在供应、生产、销售方面的关

联交易；若有，是否影响其业务独立性；

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财务独立：

1.取得公司财务会计人员安排和定岗定职文件，以确定公

司财务人员的独立性；

2.取得公司各项财务管理制度（包括对子公司、分公司的

财务管理制度）和会计核算流程，确定其独立完整性；

3.分别取得公司与控股股东的银行开户证明，以及上述帐

户的银行对帐单，确认公司不存在与控股股东共用银行帐

户的情况；

4.检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查公司与

控股股东的往来帐项，确认公司是否将资金存入上述帐

户；

5.取得公司国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税

收转帐专用完税证或税收缴款书，并确认其是否独立纳

税；

6.检查公司财务决策程序，并与公司财务人员和审计师沟

通（口头交流），调查是否存在控股股东干预公司资金使

用情况；

资产完整：

1.检查公司的资产权属明确，独立于控股股东及其关联

方，改制过程中无形资产、固定资产的处置独立完整；

2.要求公司填报关联方占用资金、资产及其他资源调查

表，并提供相关证明文件；

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3.取得公司开户银行资金往来名细帐，关注大额资金去

向，是否存在与控股股东及其关联方的往来，其资金往来

性质如何，确认是否存在控股股东占用公司资金情况；

4.向公司审计师，了解会计师所掌握的公司审计期间所发

生的关联方占用公司资金、资产及其他资源的情况；必要

时可根据情况要求会计师出具专项说明。人员主要看高

管人员及采购、销售、财务部门人员。

人员独立：

E-1-1股东单位员工名册；

E-2-1公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、

董事会秘书、技术负责人等高经管理人员的工资发放表；

E-2-2董事、监监事、高级管理人员调查表；

E-3-1各股东推选董事候选人的文件；

E-3-2董事会推举高级管理人员的文件或会议纪录；

调查文件E-3-3股东大会关于董事监事选举的决议和记录；

E-3-4董事会关于高经管理人员任免的决议和纪录；

E-4-1公司采购、销售、财务部门人员名单；

E-4-2公司采购、销售、财务部门人员的工资发放表。

机构独立：

E-5-1公司生产经营场所和办公场所位置布局图；

E-5-2向高管人员与员工的调查笔录；

业务独立：

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E-6公司的采购、销售明细账；

财务独立：

E-7-1公司的财务会计人员安排与定岗定职文件；

E-7-2公司财务会计制度与会计核算流程的说明；

E-7-3董事会通过的《关于制定公司财务管理制度等有关

内部控制制度的议案》；

E-7-4公司与控股股东的银行开户证明；

E-7-5上述账户的银行对账单；

E-7-6公司与控股股东的往来账项；

E-7-7公司的基本存款账户；

E-7-8国税的《税务登记证明》；

E-7-9地税的《税务登记证明》；

E-7-10纳税凭证；

E-7-11原始财务报表；

E-7-12向公司财务人员、审计师的调查笔录；

E-8关联方占用资金、资产及其他资源调查表。

调查结果

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F、公司的发起人与股东

调查事项公司的发起人与股东

1.书面审查；

2.实地调查与见证

调查人员

调查地点

调查时间

调查方法

调查目的发起人和股东的合规性

1.发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规

范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。

2.公司的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有

关法律、法规和规范性文件的规定。

3.发起人已投入公司的资产的产权关系是否清晰，将上述

资产投入公司是否存在法律障碍。

调查内容

4.若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其

资产折价入股，应说明发起人是否已通过履行必要的法律

程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同

意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。

5.若发起人以在其他企业中的权益折价入股，是否已征得

该企业其他出资人的同意，并已履行了相应的法律程序。

6.发起人投入公司的资产或权利的权属证书是否已由发

起人转移给公司，是否存在法律障碍或风险。

调查程序1.检查发起人的主体资格与出资情况；

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2.检查公司现有股东的持股数量与出资比例；

3.核查公司的控股股东与实际控制人的情况。

F-1-1自然人发起人的简历（包括产生年月，性别、民族、

国籍、身份证号、持有的公司股份数量）；

F-1-2法人发起人的简介（包括注册号、住所、法定代表、

调查文件注册资本、实收资本、经营范围）;

F-2-1股东股东持股数量与比例情况表；

F-2-2股东身份证或营业执照；

F-3公司控股股东与实际控制人的情况说明。

调查结果

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G、公司的股本及演变

调查事项公司的股本及演变

1.书面审查；

2.实地调查与见证

调查人员

调查地点

调查时间

调查方法

调查目的股本及股份（股权）变更是否合法合规

1.公司设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权

界定和确认是否存在纠纷及风险。

调查内容2.公司历次股权变动是否合法、合规、真实、有效。

3.发起人所持股份是否存在质押，如存在，说明质押的合

法性及可能引致的风险。

1.若公司发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变

动，取得股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报

告、工商变更登记表、营业执照、公司章程等，检查其股

本变动是否经过公司股东大会特别决议通过，是否经政府

调查程序

主管部门批准，相应的法定程序是否得到履行；

2.若公司的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主

管部门批准国有股权转让的文件、股权转让资金进帐单、

股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等，检查

股权转让行为是否合法（如发起人股一年内不得转让），

股权转让的计价依据是什么，是否合理公允，股权转让行

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为是否履行法定程序，若涉及国有股权转让的，是否得到

政府有权部门的批准等。

3.若股权转让中涉及内部职工股、工会或职工持股会持股

的转让，应取得股权转让协议、划款证明、内部职工及持

股会会员清退公告和清退名册，检查清退价格的确定依据

及其清退情况，确认是否已履行完有关法定程序，是否不

存在纠纷或潜在纠纷。若没有完全清退，应取得公司或政

府主管部门关于清退的有关说明，说明未完全清退的原

因，并对拟采取的措施和相关责任进行承诺；

4.取得各股东的公司股权登记文件，以及各股东关于该股

权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺；若涉及

股权质押或冻结等情形的，取得股权质押协议或法院通知

书等法律文件，并调查公司的股权是否存在任何因被质

押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷；

5.查阅公司工商登记表，检查公司自设立以来是否发生过

公司名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变

化；

6.取得公司股权变化前后的股东大会决议和记录、董事会

决议和记录以及公司章程等，查看因股权结构的变化对公

司管理层、业务等各方面的影响；重点是股权转让

调查文件

若公司发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动：

G-1-1股东大会决议、会议记录、会议通知、投票记录；

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G-1-2政府有权部门批准文件；

G-1-3验资报告；

G-1-4工商变更登记表；

G-1-5公司营业执照；

G-1-6公司章程；

若公司的股权发生过转让：

G-2-1股权转让协议；

G-2-2政府主管部门批准国有股权转让的文件；

G-2-3股权转让资金进帐单；

G-2-4股权变动工商登记表；

G-2-5股权评估报告或审计报告；

若股权转让中涉及内部职工股、工会或职工持股会持股的

转让：

G-3-1股权转让协议；

G-3-2划款证明；

G-3-3内部职工及持股会会员清退公告和清退名册；

G-3-4公司或政府主管部门关于清退的有关说明（若未清

退）；

G-4-1各股东的公司股权登记文件；

G-4-2各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的

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书面说明或承诺函；

G-4-3股权质押协议或法院通知书（若涉及股权质押或冻

结等情形）；

G-5公司的工商登记表；

G-6-1公司股权变化前后的股东大会决议和记录；

G-6-2公司股权变化前后的董事会决议和记录；

G-6-3公司股权变化前后的公司章程。

调查结果

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H、公司的业务

调查事项公司的业务

1.书面审查；

2.实地调查与见证

调查人员

调查地点

调查时间

调查方法

调查目的

公司是否存在持续经营的法律障碍；公司的经营是否合

法、有效；公司的主营业务及变化情况。

1.公司的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和

规范性文件的规定；

2.公司是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营

调查内容

的合法、合规、真实、有效；

3.公司的业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及

其可能存在的法律问题；

4.公司主营业务是否突出；

5.公司是否存在持续经营的法律障碍。

1.查阅公司营业执照和年检记录，调查其经营范围和经

营方式是否符合法律、法规的有关规定；若涉及特许经营

调查程序的，取得特许经营证书、批文等，检查是否齐备、有效；

2.要求公司填报经营情况调查表（见附表H-1），并

提供所有经营所需文件、资料，以确定其是否合法、

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合规、真实、有效；

3.要求公司填报主营业务情况调查表（见附表H-2），取

得公司业务收入（分类）的有关数据，分析近三年主营业

务的构成及其变化情况，判断公司主营业务是否突出，近

三年主营业务是否发生过变化；若有，要求公司说明其发

生变化的原因，及发生变化的具体情况，并提供相关文件

和资料，检查该变化的合法、合规性；

若公司最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超

过20％的，取得独立董事对公司获取经常性收益的能力

以及是否具备持续经营能力的书面意见，并检查其依据；

4.取得公司的书面说明，调查公司发行前是否进行过重

大资产和业务重组，以及收购兼并，若有，要求公司出具

关于重组、购并经过和内容的说明，并提供批准文件、协

议、评估报告和审计报告、产权权属证明等所有相关文件，

分析重组对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经

营成果的影响；

5.若公司拥有特许经营权，取得特许经营权的批准文件

或相关协议，确定特许经营权的期限、费用标准及其确定

依据；取得特许经营权申请、批准的有关规定，分析判断

其对公司持续生产经营的影响；

6.根据上述调查结果，对公司经营方式、主营业务变更、

经营和特许经营的风险进行分析，分析公司持续经

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营是否存在法律、技术、市场等风险和障碍。

注：主营业务突出的标准为公司主营业务收入占总收入的

比例不低于70%，主营业务利润占利润总额的比例不低于

70%。

7.要求公司填报主要产品（或服务）情况调查表；

7.1公司提供主要产品说明；

7.2现场考察公司主要原材料和能源情况；

7.3抽查公司某个月内的主要产品销售合同、发票、出库

单等，了解产品销售数量、价格，以框算产品销售额；与

销售负责人会谈（会谈记录），查阅公司内部文件或会议

纪录，调查其定价机制和定价策略；

7.4若公司生产存在高危险、重污染情况的，要求公司说

明对人身、财产、环境所采取的安全措施，并现场考察其

设施，了解使用情况和效果；

8.要求公司填报主要客户和供应商明细表（附表H-3），

抽查其中各一个供应商和客户的采购（销售）合同、发票，

检查其真实性；要求公司出具书面文件，说明其董事、监

事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公

司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中是否占有权

益，若有提供相关证明文件和资料；

9.调查公司近三年是否有因违反有关产品质量和技术监

督方面的法律法规而被处罚的情况；

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10.与公司质量管理部门会谈（会谈记录），了解公司产

品执行的质量技术标准、公司通过的品质认证和安全认证

等；取得有关质量合格（或免检）证书、药业企业的GMP

认证证书等，确认公司生产经营符合相关的产品质量标准

和技术监督标准；

11.与公司质量管理部门会谈（会谈记录）、现场实地考

察、查阅公司内部生产管理规定，调查公司主要产品和服

务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措

施、产品质量纠纷、质量控制政策、质量管理的组织设置

及实施情况；

12.要求公司提供书面说明，说明其生产的核心技术的来

源和方式，是否拥有核心技术的所有权，所拥有的核心技

术在国内外同行业的先进性；若核心技术为国外（或国内）

引进，取得相关合同、协议，检查其真实、合法性；若核

心技术为自己研制开发，取得相关专利证书等；

13.通过与公司生产技术部门人员会谈（会谈记录）和实

地考察，了解公司产品生产技术所处的阶段，即处于基础

研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段；

14.要求公司填报知识产权、非专利技术调查表（附表

H-4），提供专利证书和知识产权权属证明，检查知识产权

的真实性、合法性；若有知识产权、非专利技术许可使用

情况，取得许可协议；对于合作开发、共同拥有的专利、

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非专利技术，取得相应的协议、合同；

15.取得公司书面说明，说明其所有或使用的知识产权、

非专利技术是否存在纠纷或潜在纠纷，若有，提供相关文

件和资料；

16.若公司与其他单位共同进行研究开发，取得相关协

议、合同，了解合作协议的主要内容、研究成果的分配方

案及采取的保密措施等；

H-1附表H-1：企业基本情况与经营活动情况表

H-2附表H-2：主营业务情况调查表

H-3附表H-3：主要供应商和客户情况表

H-4附表H-4：知识产权基本情况统计调查表

H-5专利证书（包括专利权证书、专利申请受理通知书等）

H-6技术协议（包括技术许可协议、技术合作协议、技术

转让协议等）

调查文件H-7商标证书（包括商标申请受理通知书等）

H-8（访谈笔录）非专利技术（含核心技术）的取得方式

及使用情况

H-9（访谈笔录）专利或非专利技术侵权情况及公司具体

的保护措施与效果

H-10公司相关保密制度

H-11核心技术人员签订的保密协议

H-12公司历次经营情况的变动情况及相应的决策程序及

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相应工商资料以上材料需公司加盖公章（骑缝章）

调查结果

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I、关联交易与同业竞争

调查事项关联交易与同业竞争

1.书面审查；

2.实地调查与见证

调查人员

调查地点

调查时间

调查方法

调查目的

是否影响公司的独立性及持续经营能力；是否存在同业竞

争及其解决方法关联交易及其决策程序。

1.公司是否存在持有公司股份5％以上的关联方，如存在，

说明公司与关联方之间存在何种关联关系；

2.公司与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应

说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对

比重；

3.上述关联交易是否公允，是否存在损害公司及其他股东

调查内容

利益的情况；

4.若上述关联交易的一方是公司股东，还需说明是否已采

取必要措施对其他股东的利益进行保护；

5.公司是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公

允决策的程序；

6.公司与关联方之间是否存在同业竞争。如存在，说明同

业竞争的性质；

7.有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避

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免同业竞争；

8.公司是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措

施进行了充分披露，以及有无重大遗漏或重大隐瞒，如存

在，说明对本次挂牌的影响。

1.（法人）控股股东（或主要股东）情况调查

1.1要求控股股东填报控股股东基本情况调查表（见附表

I-1），取得控股股东的营业执照、工商登记表及其他相关

文件，取得经当地税务部门和财务部门书面确认为上报的

其三年一期的财务报告（或审计报告），对调查表内容进

行核实验证；

1.2与控股股东的管理层进行会谈（会谈记录），重点关注

控股股东是否存在人员、历史包袱过重、财务状况不良、

调查程序

盈利能力不足及发展前景暗淡等问题，取得控股股东拟采

取措施和发展规划的说明，确认其独立生存能力；

1.3调查控股股东组织机构设置及对外投资情况，了解其

控股子公司和参股公司（公司除外），以及通过托管、输

出管理、意向收购或投资的企业的基本情况。

2.若控股股东存在实际控制人（政府除外），调查其基本

情况；

3.调查其他股东的基本情况

4.了解公司的合营企业、联营企业情况；

5.关联个人情况

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5.1要求控股股东的法定代表人及其实际控制人（或法定

代表人）、主要投资者个人（持股比例5%以上）、公司的

高级管理人员、核心技术人员、核心技术提供者填写关联

人关系调查表（附表I-2），取得其控制企业的营业执照、

工商登记表、财务报告（一年又一期）及关于其业务和产

品的书面说明；

5.2确定公司的董事、监事、其他高级管理人员及核心技

术人员是否在关联方单位任职，或上述人士是否由关联方

单位直接或间接委派；

6.关联关系

6.1根据以上调查情况，并取得公司董事会关于关联方关

系的书面说明，明确各关联方与公司的实质关联关系，包

括但不限于与关联方存在的股权关系、人事关系、管理关

系及商业利益关系；

6.2通过上述调查，并与公司管理人员会谈（会谈记录），

共同确认上述关联方对公司进行控制或重大影响的方式、

途径及程度；

6.3根据以上调查情况，分别编制关联交易关联方及关联

关系表和同业竞争关联方及关联关系表；

7.是否存在同业竞争

7.1根据上节调查内容，检查、判断公司与关联方在经营

范围、经营业务、产品（或服务）方面是否相同或相近；

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8.若公司与竞争方存在相同、相似的业务，应请公司做

出解释，并提供充分依据，确认公司与竞争方从事的业务

有不同的客户对象、或不同的市场区域、或产品的不可替

代性等；如果存在明显细分市场差别，而且该市场细分是

客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则请

公司说明并提供相关依据，并对公司与竞争方在产品（服

务）的类型、市场定位、销售渠道等方面的市场差别的各

项依据进行核查；

9.如存在或可能存在同业竞争，公司与竞争方是否采取

了有效措施避免同业竞争：

9.1若公司与关联方客观存在同业竞争，并且公司或关联

方采取了或承诺采取相应的措施，应对已采取或承诺采取

措施的方式、方法、措施实施的过程和结果，及承诺采取

措施的可行性等进行调查；收集相关文件和资料，并填写

消除同业竞争措施实施情况表；

9.2请公司说明有无其他有效避免同业竞争的措施和安

排，并调查其可行性；取得公司书面承诺，确认公司对解

决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大

的遗漏或重大隐瞒；

9.3查阅有关避免同业竞争的协议、书面承诺及有关决议

和公司章程等，审查其中是否存在损害公司利益的条款；

10.对不存在同业竞争的，取得各主要关联方（主要为控

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股股东及其实际控制人）避免潜在同业竞争的书面承诺。

11.根据上述调查结果，对公司与关联方之间可能产生同

业竞争的风险因素进行分析、判断，对解决同业竞争措施

不力的风险因素进行分析、判断，并作为特别风险列示。

12.关联交易决策程序：查阅公司章程、股东会、董事会

议事规则，检查公司章程中有关关联交易决策的权力与程

序的规定，是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交

易表决中的回避制度或做必要的的公允声明。获取有关关

联交易执行程序、批准程序的规章制度，并检查其内容是

否与法律、法规、公司章程及中国证监会有关规定相冲突；

确认公司关联交易的决策程序全面、合理，符合国家法律、

法规有关规定；

13.关联交易调查

13.1要求公司填报关联交易调查表，并取得关联交易协

议、定价依据、决议等相关文件和资料；

13.2抽查公司各类合同，并与审计师沟通（口头交流，笔

记），检查是否存在未报或遗漏的关联交易；

13.3审查关联交易的必要性：获取上述关联交易发生的背

景资料（包括可行性研究报告、独立财务报告等），了解

协议执行情况，判断该等关联交易的合理性、必要性；

13.4审查关联交易的公允性：检查关联交易协议的条款，

审查其内容是否公允合理，有无侵害公司利益的条款；

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13.5检查关联交易是否履行了法定批准程序：检查上述关

联交易是否按上述规章制度履行相应规定程序，重点关注

需股东大会批准的关联交易，及向关联方累计年度购买量

占其同类业务采购量5%以上或对关联方年度销售收入占

其同类业务销售收入5%以上的关联交易，是否存在董事

会或管理层越权现象，关联股东是否在作出股东大会决议

时回避；

13.6对发生的重大关联交易（指公司与其关联方达成的关

联交易总额高于人民币20万元或高于最近经审计净资产

值的5%的关联交易）；

14.调查公司为控股股东及其他关联股东提供担保的情

况：获取所有担保合同，检查为控股股东及其他关联股东

提供担保的有关协议，审查其是否存在不合理、不合规的

条款，并关注该等协议是否履行了法定的批准程序。

15．获取公司与关联方为避免或减少关联交易所签订的协

议、承诺和采取措施的说明，检查该等协议、承诺和措施

的可行性和实际执行情况。

16.查阅公司就与各关联方签订的且仍然有效的重大协

议或合同期满后的处理方式所作出的说明，与公司负责人

会谈（会谈记录），讨论其可行性及可能给公司造成的影

响；

17.取得公司书面承诺（全体董事签字），确认公司对关

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联交易进行了充分的披露，不存在重大的遗漏或重大隐

瞒。

I-1附表I-1：法人控股股东基本情况调查表

I-2附表I-2：关联人关系调查表

I-3（调查笔录）公司与其控股股东或实际控制人及其控

制的企业有无同业竞争

I-4避免同业竞争承诺函（公司控股股东或实际控制人和

重大关联方）

调查文件I-5关联交易与同业竞争管理办法

I-6关联交易协议

I-7关联交易决策程序（董事会、股东会会议资料）

I-8定价依据

I-9关联方的相关资料（自然人身份证复印件；法人营业

执照、章程及股权结构）

以上材料需公司加盖公章（骑缝章）

调查结果

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J、公司的主要财产

调查事项公司的主要财产

1.书面审查；

2.实地调查与见证

调查人员

调查地点

调查时间

调查方法

调查目的

主要财产的产权状况（真实性）；主要财产权的取得方式

（合法性）；主要财产所有权或使用权的受限制情况。

1.公司拥有房产的情况。

2.公司拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形

资产的情况。

3.公司拥有主要生产经营设备的情况。

4.上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明

对本次挂牌的影响。

调查内容5.公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否

已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得这些权

属证书是否存在法律障碍。

6.公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，

是否存在担保或其他权利受到限制的情况。

7.公司有无租赁房屋、土地使用权等情况，如有，应说明

租赁是否合法有效。

调查程序（一）现金与银行存款调查

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（二）应收款项、其他应收款、预付帐款及坏帐准备调查

1.取得应收帐款余额和坏帐准备明细表；

2.核查是否存在关联公司欠款，是否已单独列示持5%以

上股份的股东欠款。对于关联公司欠款，取得相关交易合

同，核查交易的合理性及合同的批准情况；

3.取得其他应收款和坏帐准备明细表了解往来发生的原

因、债务人与本企业的关系；

4.取得并核实其他应收款帐龄分析表，核查金额较大的

其他应收款的性质和内容；

5.核查是否存在关联公司欠款，是否存在数额较大的公

司高管人员欠款。核查是否已单独列示持5%以上股份的

股东欠款，是否存在控股股东无偿或有偿占用公司资金的

情况；

6.取得预付帐款余额明细表；

7.核对是否已单独列示预付持5%以上股份的股东款项；

8.对大额预付帐款，核查有关合同及收款单位的资信情

况。

（三）短期投资调查

1.取得短期投资明细表。核查公司是否存在违规的短期

投资行为；

2.存在委托贷款的，取得委托贷款明细表及委托贷款合

同，核查是否按协议规定利率计提利息。若委托贷款金额

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较大，核查借款方经营状况、信用情况，判断其安全性，

并特别关注逾期或延期贷款。

3.若存在委托理财，取得委托理财明细表及委托理财协

议，重点核查合法性，包括受托方资格、是否履行恰当的

批准程序以及协议内容的合法性等，并根据市场状况、受

托方财务及资信情况判断投资风险。

（四）存货调查

1.取得存货盘点分类汇总表，了解审计师对存货审计的

方法与过程、审计师对存货审计的意见及发现的问题；

2.了解公司是否存在存货抵押贷款、担保或其他对所有

权或使用权可能产生限制的情况，如有，核查借款合同、

担保合同的条款及还款情况，判断预期债务是否会对公司

的正常生产运营构成影响。

（五）长期投资调查

1.取得长期股权投资、长期债权投资明细表；

2.取得对外投资管理制度和有关投资决策的文件、决议、

投资合同

31

等；

3.核查长期股权投资和长期债权投资的投资决策程序的

合法性；

4.核查累计对外投资是否超过公司净资产的50%（以审

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计的合并报表为准）；

5.核查被投资单位与公司业务的关联度，关联度低，需

要合理解释投资该公司的理由；关联度高，则需要了解关

联交易规模及其合理性，是否已充分披露；

6.核查是否存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。

（六）固定资产及在建工程调查

1.取得固定资产及累计折旧分类汇总表、关键设备基本

情况表；

2.核查房屋产权证、车辆运营或行驶证、船舶船籍证明

等所有权证明文件，确定固定资产是否归公司所有；核查

是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷；

3.了解公司是否存在固定资产抵押贷款、担保、被关联

方占用、或其他对所有权或使用权可能产生限制的情况，

如有，核查借款合同、担保合同的条款及还款情况，判断

预期债务是否会对公司的生产保障构成影响；

4.核查是否存在经营性租赁或融资租赁或托管经营固定

资产的情况，取得租赁协议或托管协议并核查相关条款；

5.取得在建工程和减值准备明细表。对于重大建设项目，

取得建设批准文件、所征用土地的红线图及建设规划许

可、现场监理施工进度报告（若有）、建设资金来源等业

务资料；

6.实地考察工程现场，核查工程项目的实际完工程度，

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核查是否存在实际已使用，但未办理竣工结算手续、未进

行会计处理的项目；核查是否存在非正常原因导致的停

工，是否存在将已停工在建工程建设贷款利息继续资本化

的情况；

7.核查新增在建工程是否已履行必要的审批手续并取得

相关的批准文件、可行性研究报告等文件资料；

8.核查公司设立之后是否有重大购买、出售、置换资产

等行为，取得与上述重大资产变化有关的文件资料，包括

协议、方案、审计报告和评估报告、法律意见书、股东大

会及董事会决议等；

9.核查购买、出售、置换资产的状况，包括其帐面价值、

评估价值、该资产的过往运营及盈利情况。核查交易具体

实施情况，包括款项支付、资产过户、资产相关的债权债

务处理或过户情况、其他安排

32

（如人员安置、土地租赁、收购资产的资金来源等）的执

行情况等，核查交易的实施是否存在法律障碍；

10.核查重大资产变化后公司是否具有完善的法人治理

结构；核查重大资产变化后当年及次年的利润实现情况、

对公司主营业务的影响。

11.分析是否存在下列风险（包括而不限于）及对公司的

影响：

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11.1重大固定资产或在建工程将停工或报废的风险；

11.2固定资产或在建工程发生重大损失或减值的风险；

11.3因抵押担保而遭受追索查封影响生产经营的风险。

（七）无形资产调查

1.取得无形资产，取得有关文件资料以核查无形资产的

来源、构成内容和计价依据；

2.核查主要产品或经营业务使用的商标权、其他工业产

权、非专利技术等是否已进入公司，对于上述无形资产的

处置的相关手续是否已办理完毕，取得权属证明；

3.核查以接受投资或购入方式取得的无形资产的价值是

否与验资报告、审计报告、资产评估结果确认书或合同协

议等文件相一致，核查其法律手续是否完备；

4.对于单项价值在50万元以上的无形资产，若以评估值

作为入帐依据的，核查评估机构及评估方法的合理性；

5.核查公司无形资产是否存在权属争议。核查公司的无

形资产是否存在许可他人使用、被他人侵占、非法使用的

情况以及公司采取的相应措施。

J-1土地使用权证书、土地出让合同及土地租赁合同；

J-2房产证、房屋买卖合同及房屋租赁合同；

调查文件J-3立项批文、建设用地规划许可证、建设用地施工许可

证等；

J-4无形资产（包括专利清单、商标权证书、软件著作权

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证书、非专利技术、特许经营权等）；

J-5固定资产（含设备清单、车、船等）；

J-6与取得上述资产相关的合同、凭证等；

J-7（调查笔录）走访土地管理部门、房屋管理部门、知

识产权管理部门，调查相关凭证是否真实、合法及是否公

司实际占有；

J-8上述资产权利是否受到限制，包括是否抵押、为他人

提供担保、被法院查封等情形，取得抵押、担保协议及查

明被法院查封的详细情况；

33

J-9（调查笔录）金额较大、期限较长的其他应收款、其

他应付款、预收及预付账款产生的原因，并取得相关证明

材料；

J-10（调查笔录）公司是否存在资产被控股股东或实际

控制人及其关联方控制和占用的情形；

J-11上述财产的取得、处置等是否需经决策程序（需经

决策程序的取得相关会议资料）。

以上资料需公司

调查结果

50


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