香港证券法

香港证券法



u3000u3000【时 效 性】有效

u3000u3000【法规名称】香港证券法（之一）

u3000u3000【法规分类】涉外法规

u3000u3000【颁布部门】香港立法局

u3000u3000【颁布日期】19890000

u3000u3000【实施日期】19890000

u3000（第３３３章 １９８９年修订）

u3000u3000为使股票市场和证券交易者有章可循，为对证券交易和投资顾问业进行控制，并对投资者及相关利益进行保护，特制定本法。



第一章





“公司”，指《公司法》第二节定义的，并适用于此法第六部分的公司，以及任何在香港的有股份资本的法人团体。

“基本法”，在同公司有关时，指为公司提供基本法的有关备忘录，条款或其它形式的条规。

“法人成员”指证券交易公司成员的法人团体。

“有限公司”指在香港或港外组成的法人团体，但不包括：

（一）在香港的法人团体，是皇家公共权力机关，组织成部分；

（二）任何独资法人；

（三）按照《审计联合会法》登记的审计联合会；

（四）依照《多层建筑（多名业主合伙）法》第三百四十四章登记的法人；

（五）已由本法有关“有限公司”部分规定排除在外公司，或属于排出在外一类公司的法人团体。

“法院”指高级法院。

“交易者”，依照第八十二（１）节，指从事证券交易行业的人，不论该人是否还从事其他行业。在交易者是股份有限公司情况下，包括该公司积极参与或以任何方式对证券交易往来直接负责的主任。但不包括：

（一）由于在从业过程中偶然以交易者身份出现的律师或专业会计师；

（二）除本法另有具体规定；不包括豁免交易者；

（三）只超过登记在案豁免交易者从事证券交易行业的人员。

“交易者代表”指由交易者雇佣成双方达成安排，替交易者完成其日常工作的不属于豁免交易者的人员，无论该人的报酬是以工资、佣金或其他形式计算（日常工作不包括会计职员、出纳的日常工作），在交易者是股份公司的情况下，不包括该公司交易主任。

“交易主任”指股份公司独自或联合他人积极参与或以任何方式对证券往来直接负责的主任。

“证券交易”，在同任何人员（不论是自营代理）有关时，依照第三节，指同他人达成或提出达成协定，或诱使或试图透使任何其他人员达成或提出达成协议；

（一）获得、抛出、预定、代理证券

（二）其目的或表面目的是为任意一方获得由证券或证券的价值波动而产生的利润。

“交易合伙”指共同从事证券交易行业的合伙。

“盗用公款”指挪用金钱证券成其他的财产。

“董事”，同《公司法》第二节规

定有相同含义（第三十二章）。

“资料”，包括登记册、帐本、记录、磁带记录、任何形式的电脑输入和输出，以及其他资料或类似材料（不论是由机械、电子、手工或其他方法而编制的）。

“交易公司”指《股票交易协调法》（第三百六十一章）第三节承认的交易公司。

“豁免交易者”，指由本法第六十节宣布为豁免交易者的人员。

“豁免投资顾问”，指由本法第六十一节宣布为豁免顾问的人员。

“财政年度”指：

（一）对交易者来说，指依照第八十七节（Ａ）由该人指定或由委员会同意的区间；

（二）在其他任何条件下，指每年公历中在３月３１日结束的１２个月的区间。

“外国股票交易所”，指由香港以外的国家或地区的法律批准，在该国或该地区营业的股票交易所。在该国或该地区没有有关股票交易所的书面法律条文规则指该国或该地区未被法律禁止的营业的股票交易所。

“个人会员”指交易所公司会员的自然人。

“投资公司”指以下的人员——

（一）为获取报酬而从事有关证券的咨询行业的人员；

（二）为获取报酬，在其从事的日常工作中有一部分是发表有关证券的分析和报告的人员；

（三）为获取报酬，按照与其客户订立的合同或安排，代表其客户进行有价证券管理，包括安排购买，卖出或通过交易者或豁免交易者进行证券交易。在投资顾问是一家股份公司的情况下（包括积极参与或以任何一种方式对该公司顾问营业负直接指导责任的公司的任何主任），不包括下述情况：

（１）执照银行

（２）在从业中偶尔从事投资顾问的律师和专业会计师；

（３）面对公司发行而非只供订阅的报刊、杂志、期刊，或其他定期发表的刊物的真正业主，出版人，或主要投资人，但不包括那些唯一或主要目的就是向他人提出有关证券方面的建议或发表有关证券的分析、报告；

（１）在从业过程中，偶然发表投资建议的交易者或豁免交易者；

（２）在《信托法》第八部分登记的信托公司（第二十九章）；

（３）豁免投资公司顾问；

“投资顾问合伙公司”，指从事投资顾问行业的合伙公司。

“投资代表”指被投资公司雇佣或依照协议代其执行投资顾问日常工作的非豁免投资者的人员，而不论其报酬是通过工资、佣金或其他形式得到的。（日常工作中不包括会计、职员或出纳的工作），但在投资顾问是股份公司的情况下，并不包括该公司负责主任。

“发行”包括分配和散发。

“执照银行”指依照《银行法》（第一百五十五章）登记并从事银

行业的银行。

“有限合伙”，指根据《有限合伙法》第三十六章登记的有限合伙。

“上市”，在同证券有关时，指某种证券在香港联合交易所上市的过程。

“会员”，在同交易公司或联合交易公司有关时，指《股票交易公司协调法》第二节有关交易公司中定义的会员。

“共用基金公司”，指经营方向主要是，或准备经营投资、再投资或证券交易，并且该公司发行的可赎股票均准备售出或已经发行并售出的任何公司。

“购买”，在同证券有关时，包括该类证券的定购。

“已注册”，在同交易者、交易合伙公司，交易者代表，投资顾问、投资顾问合伙，投资代表有关时，指已依照本法注册。

“注册公司”，指依照本法组成并注册的公司。

“代表，”指交易者的代表或投资者的代表。

“规则”，在同联合交易所有关时，指以任何名称或内容出现的，规定联合交易所管理以及其会员行为的规则。

“证券”，指由任何人、任何合股或非合股公司、任何政府、地方行政当局发行或发出的股票、公司债权、借资股票、公债、债券、借契。包括：

（一）和上述有关的权利、选择权、或利率（不论是以单位或别的方法作规定的）；

（二）任何与上述有关的利益证明或预期利益证明，短期或中间证明，收据、订货或买进特许书；

（三）任何众所周知的可作为证券的单据。但不包括：

（四）属于《公司法》第二十九节规定范围内的私营公司的股票或债券

（五）除非合伙协定同一公司、计划、企业、或投资公司有关，并且该公司、计划、企业或投资合同是由一名专业从事（或其从事行业中包括）促成相似的公司、计划、企业或投资合同的人员所促成的（不论该人是否是合伙一方）；除非该合伙协定已达或即将达成，或属于本段所规定的那一类协定，否则由于除有限合伙企业合伙协定外的合 伙协定所产生的利益均不属于证券所指范围；

（１）任何证明一笔资金的存入的可转让收据，或其他类似的可转让的证明文件，

以及由于这些收据、证明、文件而产生的任何利益或权利；

（２）《汇票法》第三节定义之内的汇票以及任何第八十九节定义之内的本票；

（３）任何注明不得买卖或转让的债券。

“股份”，指股份公司资本的一部分。包括股份公司的所有股票。

“股票经纪人”，指交易公司的会员。

“股票市场”，指人们通常聚集一起谈判股票、证券的买、卖（包括价格）的场所；或指配备有专职人员聚合证券买，卖双方的场所，但不包括股票经纪人的办公室，或股票

经纪人是其中一员的交易合伙公司。

“名称”，包括名字和说明。

“信托帐户”，指依照第八十四节规定建立的信托帐户。

“包销人”，指为获取报酬，依照发行人或卖出人向公众提出的条件，来预定或买入证券的人。但该证券尚未被公众预定或买入。

“联合交易所”或“交易所”，指依照《股票交易协调法》第２７节而建立起来的股票市场。

“互惠投资公司”，指出于使信托人得到参与获得、持有、管理和处理证券或其他资产从而获取收入和利润的目的而达成的安排。

二、在本法中，当提到某股份公司证券时是指：

（一）由该公司发行、提供或赠与的证券；

（二）预定由该公司发行、提供或赠与的证券；

（三）在该公司成立之后预定发行、提供或赠与的证券。

三、在本法中，当香港联合交易所应发行证券公司的申请，或按该证券持有者的申请，同意依照本法规定，准许该证券在联合交易所交易时，即认为该种证券已上市。

四、（取消１９８５／５８Ｓ．２）

第三条 股票保证条款

一、为了明确有关人员是否已进行了证券交易或已传递了买进或卖出某证券的要求，不论该人是自营或代理，下列记录不得被抽走：

（一）通过注册交易者或交易者代表，或豁免交易者或豁免交易者代表进行证券交易或向其发出买、卖证券要求；

（二）遵照或被豁免遵照《公司法》第二部分（第三十二章），发行了招股说明书，对于港外的公司来说，遵照或被豁免遵照该法第七部分发行了招股说明书；

（三）发表任何有关在香港组成的不是注册公司的有限公司的证券的资料，这种资料：

（四）如果该有限公司是注册公司的话，这种资料就会成为《公司法》第三十二章第三十八节所适用招股书。或者如果这种资料不属于该法第五（６）节或第三十八Ａ节所规定的例外的话，就会成为招股书；

（五）包括所有港外组成的公司在发布招股书时依照《公司法》第七部分必须包括进去的所有材料；

（ｄ）发出该公司股票或债券的购买申请表，连同：

（ｉ）符合或被豁兔符合《公司法》第二部分的招股书，在该公司在港外组成时，招股书符合或被豁免符合《公司法》第七部分；

（ｉｉ）在股份公司在香港组成但并非注册公司时，包括进了所有（ｃ）（ｉｉ）段中指出的材料的资料。

（ｅ）发布已被委员会批准的有关互惠基金有限公司或委员会依照第十五节授权的互惠投资公司招股书；

（ｆ）适用已被委员会同意的招股书，发出被委员会授权的互惠基金有限公司或互

惠投资公司股票的购买申请表。

或者该人自营或代理进行了购买、定购、包销证券；或者该人通过从事购买、售出、持有证券的人员参与了交易。

二、委员会可在有关方面已提出申请的情况下，同意发布出第（１）（ｅ）条的目的的招股书。

三、条款（２）所指的同意的决定可在委员会认为适当的任何条件下作出。

第四条 有关股份有限公司定义

一、当某股份有限公司：

（一）是另一股份有限公司的控股公司；

（二）是另一股份有限公司的附属公司；

（三）是另一股份有限公司的控股公司的附属公司；

则首先提到的股份有限公司和其他公司在本法中被认为是相互关联。

二、在条款（１）的情况下，依照条款（３），一个股份有限公司在下述情况下，被认为是另一股份有限公司的附属公司：

（一）后一股份有限公司，

１．控制了前一股份有限公司的董事会的组成；

２．控制前一股份有限公司超过一半的股票权；

３．持有超过前一公司已发行股本的一半（但不包括除了分享利润和资本以外没有任何权利的股票）。

（二）前一股份有限公司是另一股份有限公司的附属公司的附属公司。

三、在条款（２）中，如果后一股份有限公司在行使其可行使权时，不须旁人同意或协助即可任命或解除大多数甚至全部董事的职务，则可认为前一股份有限公司的董事会已被后一公司所控制。对于这一规定，下述情况应被视为后一股份有限公司有权力任命或解除一名董事的职务。

（一）１名人员未经后一股份有限公司的赞同不能被任命为董事；

（二）１名人员在被认命为董事会成员后，必然会成为后一股份有限公司的董事或其他官员；

四、为决定一个股份有限公司是否是另一股份有限公司的附属公司：

（一）后一股份有限公司持有的任何股票或行使的权力，如果是受委托而持有或行使的，则不应被视为该股份有限公司所有的股票和权力；

（二）根据第（ｃ）和（ｄ）段，任何股票或权利应：

１．由后一股份有限公司所指派的人所持有或行使（后一股份有限公司是受委托的情况除外）；

２．由后一股份有限公司的附属公司所指派的人所持有或行使（该附属公司是受委托的情况除外）则均应被视为由后一股份有限公司所行使。

（三）由前一公司所发行的公司债券所规定而持有的股份和可行使的权力，以及为保证上述债券的发行而作为一种信托行为导致的股份和权力均应不计算在内；

（四）如果后一股份有限公司或其附属公司的正常业务中包括贷款业务

，该股份有限公司或其附属公司所持有的股票（非第（ｃ）部分所指的股票），如果是由于该公司为生意往来而作为信贷保证持有的股票或权力应被视为不为该公司所拥有。

第五条 证券利益

一、根据本节，如果某人具有处理证券的权力，或行使控制证券处理的权力（不论该权力为正式或非正式，隐含或公开），则该人拥有第十九、六十七、七十九、一百三十五节以及第一百四十一Ｅ（３）节意义上的证券利益。

二、条款（１）中所指的该人拥有的处理证券的权力或控制证券处理的权力是无形的，尤其是当证券正受到或可能会受到管制或限制时。

三、在条款（１）中，不能仅因为该人是与他人联合行使权力，即认为该人不具有处理证券的权力或控制处理的权力。

四、在条款（１）中，当某股份有限公司拥有（正式或非正式的）处理某种证券的权力或控制证券处理的权力，并且



（一）如果该股份有限公司或其交易主任在习惯上或有义务在处理有关证券业务时，听从某人员指导或

（二）另一人员或其有关该人员在该股份有限公司的利益足以使其控制该股份有限公司，则该人员应被视为具有处理上述证券或控制上述证券处理的权力。

五、在条款（４）中，以及第一百三十五节（４）中，在下列情况下，某人是和另一人有关联的：

（一）该股份有限公司是符合第四节规定被认为同该人有关的；

（二）如果该人按照另一人的指示，在习惯上或具有义务对公司上述证券业务具有指导权（不论正式或非正式）

（三）当该人在习惯上或具有义务（不论正式或非正式）在处理有关证券业务时，听从另一人的指导；

（四）该股份有限公司或其营业主任在习惯上或具有义务在处理有关证券业务时（正式或非正式的）听从该人的指导；

（五）某股份有限公司根据某人或某交易主任指导，另一人在习惯上或具有义务在处理证券时同公司相关。

六、当某人

（一）已签约购买证券；

（二）具有将证券转至自己或其指定人名下的权利，不论这种权利是现在就可行使，还是将来才能行使，或者这种权利的行使是否要有先决条件；

（三）具有选择权以获取证券或证券利益，不论该权是现在就可行使，还是将来才能行使，或者这种权利的行使是否要有先决条件。

则该人应按照他完成合同，行使选择权的程度被认为是有处理证券的权利或有控制证券处理的权力。

七、下列应不被纳入

（一）在第六十七节和第一百四十一Ｅ（３）节中，如果某人的正常业务中包括贷款，在只是由于正常贷款

过程中，他才持有的证券利益；

（二）在第六十七、六十九、一百四十一（Ｅ）节中，某人只是作为经理、代理商、信托者，或被持派人，才持有的证券利益；

（三）在第一百三十五（４）或一百四十一Ｅ（ａ）节中提到的证券，那些属于某信托的利益，但不是被托者的人却依照条款（６）（ｂ）在其中拥有利益的；

（四）在第十六、六十六、六十九、一百三十五或一百四十一Ｅ（３）节，属于该条款规定所指的人或那一类人的证券利益。