知识阅读执行IPO业务应重点关注的法律类财务类重点问题汇编

一、执行IPO业务应重点关注的法律类25项重点问题

1）持续经营时限计算。

《首发管理办法》规定，发行人自股份有限公司成立后，

持续经营时间应在3年以上，但经国务院批准的除外。此处所

称“3年”以36个月计。鉴于几乎没有36个月就报材料，建

议用三个完整的会计年度比较妥当。

从外，改制折股之后，股份数以改制基准日经审计的

母公司净资产为基础折算。不能采取评估值，不然不能连续计

算业绩。

2）工会及职工持股会持股。

拟上市公司的直接股东中，不得存在工会持股及职工持股

会持股情况。间接股东（非实际控制人）可存在工会、职工持

股会的情况，子公司中也可以存在。

3）历史上自然人股东人数较多。

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历史上存在大规模员工持股的，按规定要求人数、持股比

例核查比例必须超过70％以上，但建议核查超过90%以上。

4）申报前后引入新股东。

不再按照主板、中小板区分，申报前6个月通过增资

或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36

个月。同时，在审核期间，原则上不允许股权变动。因继承、

商业银行小股东变动及划拔等特殊原因导致变动除外。

对于员工持股平台股东，在审期间，可以通过转让予

实际控制人的方式退出，但不得新增持股员工。

5）出资问题。

对于历史出资不实或不足的情况（如专利出资评估价值不

实等），只要补足即可，不再要求运行时间。恶意抽逃出资情

况除外。

6）国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵。

如拟上市企业存在国企改制瑕疵情况，仍需要省级人民政

府或国资主管部门出具意见。

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7）发行人资产来自于上市公司。

如果构成分拆上市，则不符合IPO条件。

8）股东股权质押、冻结或发生诉讼。

针对控股股东的股权质押，只要规模较小，不影响其控股

地位即可；其他小股东的股权质押不作强制要求。同时，该原

则适用于相关股东股权相关的纠纷、诉讼等，只要不影响大股

东控股地位即可。

9）实际控制人认定问题。

实际控制人的认定只要经过公司内部决策认定即可。针

对股权相对分散公司，单一股东持股超过30%即可认定为实际

控制人；若未超过30%，则可按照重要性原则进行认定。

共同实际控制人的认定，如实际控制人的亲属持股超

过5%，则其直接与实际控制人共同认定实际控制；如亲属持股

不超过5%，有公司管理职务的，需要直接认定共同控制，如无

职务的，可不认定共同控制。

10）重大违法行为的认定。

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涉及主体不再区分主板和创业板，均要求发行人、控股股

东及实际控制人均不存在重大违法违规行为。

对于，一般金额大于1万元的，则需要主管部门出具

专项证明；针对环保、重大安全生产责任事故等，由相关主管

部门背书的效力仍不足，还需要针对相关情况，结合法律法规

详细论证不属于重大违法违规。重要子公司的处罚视同为上市

公司自身的重大处罚。

处罚完毕以相关处罚执行完毕或处罚出具日为准计算。

11）控制架构。

控股权回归境内允许存在架构的股东，但是需要充分

核查。

12）未决诉讼或仲裁。

核心资产纠纷需诉讼了结后才能够申报。非核心纠纷，如

实披露即可。

13）资产完整性问题。

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主要生产经营场所不存在瑕疵其中租用大股东房产。发行

人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实

际控制人授权使用等皆算瑕疵。

14）同业竞争。

核查范围只限于控股股东及实际控制人，不再扩大范围。

如直系亲属，父母、子女、配偶存在经营相同相似的业务，直

接认定为同业竞争，存在障碍；其他非直系亲属，如能够论证

相关公司在资产、人员、业务、资金、采购销售渠道等方面全

部独立，则可认定不存在同业竞争，否则亦构成障碍。

如拟上市公司无实际控制人，则按照重要股东进行核查，

如实披露。

15）关联交易。

公司对控股股东及其控制企业的关联交易不高于收入30%。

16）董监高变化。

报告期内，因股东委派变动、退休、国企调任导致的董监

高变动，可排除在外。同时，新增董监高人员为内部培养人员，

亦可排除在外。

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17）土地使用权。

面积较小且对生产经营不构成重大影响的土地违规，不构

成申报障碍。

18）整体变更股东纳税义务。

按《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策

的通知》（财税［2015］41号）执行。存在欠税问题的，需控

股股东、控制人出具有关承诺书，税务机关出具意见，并由保

荐机构、律师发表意见。

19）环保问题的披及核查。

目前规则不再强制环保部门出具核查意见。可由专业第三

方机构帮助核查，重点关注是否属于重污染行业。

20）发行人与关联方共同设立子公司。

发行人与关联方合资设立企业发行人与董监高及其亲属共

同设立公司,要求清理发行人与控股股东、实际控制人共同设

立公司的,加以关注，并需要有合理的理由，若控股股东或实际

控制人为自然人的，建议清理。

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21）社保、公积金繳纳。

最后一期员工繳纳比例不得低于70％。

22）公众公司申请IPO的相关核查要求。

注重公司在挂牌新三板期间的合规性，比如公司治理

的健全，应履行的审议程序需要履行；信息披露的合规；是否

受到过监管机关的监管措施甚至行政处罚；从申请挂牌开始的

持续信息披露与IPO申报材料之间，是否存在重大差异等。

23）军工等涉业务企业信息拔豁免。

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》

要求，“对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出

国家秘密的财务信息，公司及下属子公司对外披露时应当采用

代称、打包或者汇总等方式，按照《军工企业对外融资特殊财

务信息披露管理暂行办法》的要求进行脱密处理；对于无法进

行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的

财务信息，军工企业应当依照《军工企业对外融资特殊财务信

息披露管理暂行办法》的规定，向国家相关主管部门或者证券

交易所申请豁免披露。”

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24）创业板主要经营一种种业务的认定。

在同一个大的行业其他业务收入占总营业收入、利润总额

不超过30％或在产业链上存在一定的联系。

25）三类股东。

只接受新三板挂牌企业申报存在三类股东问题，一般企业

需要清理后再申报。新三板三类股东具体要求，按照证监会的

新闻发布会要求执行，且相关产品等不得存在嵌套、杠杆等情

况。

二、执行IPO业务应重点关注的财务类26重点问题

1）股份支付。

不仅针对员工，针对客户、供应商相关情况亦需要进行股

份支付处理，且客户、供应商的入股比例不能过高。关于公允

价格的确定，需要从严要求，不要挑战监管底线。若股权激励

与外部投资者入股时间较近则建议以外部投资价格作为公允价

格。不再接受分期避销费用，需一次性确认。

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