保险经纪公司章程

保险经纪公司章程

********

为维护公司、公司股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和

国保险法》（以下简称《保险法》）、《保险经纪机构管理规定》（以下简

称《管理规定》）及其他有关规定，结合公司的实际情况，制定本章程。

********保险经纪有限公司系依照《公司法》、《保险法》、《管理规定》

和其他有关规定成立的、在**市工商行政管理局注册登记的、全国性保

险经纪有限责任公司（以下简称“本公司”）。

本公司注册名称：

中文全称：********保险经纪有限公司英文全称：

本公司住所：

：

本公司注册资本为人民币：万元。

本公司为永续经营有限责任公司。董事长为本公司的法定代表人。本公

司股东以其出资额为限对公司承担责任，本公司以其全部资产对本公司

的债务承担责任。

本公司是经中国保险监督管理委员会（以下建成“保监会”）批准设立的

保险经纪公司，实行独立核算、自负盈亏、自主经营、自我发展的经营

方针。本公司接受保监会的领导、监督管理和稽核，按照国家有关法律、

法规、政策的规定开展业务活动。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权力义务关系的、具有法律约束力的文件。

本公司的经营宗旨是：恪守信用，合法经营，面向广大中小民营企业，

充分运用市场机制和竞争机制，对民营企业的风险进行管理，促进民营

企业的发展。

经保监会核准，本公司的经营范围是：（一）为投保人拟定投保方案、选择

保险人、办理投保手续；

（二）协助被保险人或受益人进行索赔；（三）再保险经纪业务；

（四）为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；

（五）资产管理与投资咨询；

（六）保监会批准的其他业务。

本公司注册资本为*******万元人民币，全部是货币出资，是公司在验

证注册资本时，全体股东已缴纳的全部出资额。

注册资本出资股东：

（一）*******有限公司

注册号码：

出资额：万元人民币

出资比例：%

（二）*******有限公司

注册号码：

出资额：万元人民币

出资比例：

本公司在经会计师事务所出具验资报告后一个月内发给各股东出资证

明书。出资证明书应载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司验资日期；

（三）公司注册资金；

（四）股东的名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和

核发日期；出资证明书由董事长签署，并加盖公司公章。

本公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

股东转让出资的条件：

（一）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；（二）股东向股东

以外的人转让其出资时，必须经全体股东表决权的过

半数同意，不同意转让的股东应该购买该转让的出资，如果不购

买该转让的出资，视为同意转让；（三）经股东同意转让的出资，在同等条

件下其他股东对该转让的出资

有优先购买权；

（四）股东依法在转让其出资后，由公司将受益人名称、住所及受让的

出资额记入股东名册，并向保监会和公司登记机关备案。

（五）本条第二、三项的规定，如股东之间另有约定，应从其约定。

本公司的合法出资人为公司的股东，本公司股东享有本公司章程载明

的各项权利并承担相应的义务。

股东名册是证明股东身份的依据。

本公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的出资比例获得股利和其他形式的利益分配；（二）参

加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的出资比例行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）选举和被选

举为董事会成员或监事会成员；

（六）依照法律、法规和公司章程的规定转让出资额；（七）在同等条件

下，对其他股东转让的出资有优先购买权；（八）公司新增资本时，享有优先认

缴出资权；

（九）依照法律、法规和公司章程规定获得有关信息，包括：

1、获得公司章程复印件；

2、查阅本公司股东大会会议记录和股东名册，查阅和复制本公

司财务报告。

（十）本公司终止或清算时，按其所持有的出资比例参加本公司剩余财

产的分配；

（十一）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期足额缴纳其认缴的出资，并以其出资额为限对公司承担责任；

（三）公司登记注册后，不得抽回出资，否则要承担由此引起的损失；（四）服

从和执行股东大会和董事会的决议；

（五）积极为公司改善经营管理提出合理化建议，促进公司业务发展；

（六）维护公司利益，反对和抵制有损公司和股东利益的行为，保守公

司商业秘密；

（七）依据法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。

股东会是本公司的权力机构。股东会由全体股东组成并派代表出席。

股东会依法行使下列职权：

（一）决定本公司的经营方针和重大投资计划；（二）选举和更换董事，决

定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监

事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本

公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对本公司增加或减少注册资本做出

决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（十）对本公司合并、

分立、解散和清算等事项做出决议；（十一）修改公司章程；

（十二）对本公司董事会提出的其他重要提案做出决议；（十三）审议法

律、法规及公司章程规定应当由股东大会决议的其他

事项。

股东会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并

应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程

规定人数的三分之二时；

（二）本公司未弥补的亏损达注册资本总额的三分之一时；（三）代表本公

司注册资本额四分之一以上的股东以书面形式要求召

开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形；

本条第三项，持股比例按股东提出书面要求日计算。

股东会以股东会议的方式议事。法人股东应由其法定代表人或授权

代表作为股东代表出席股东会议。

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》

的规定行使职权。公司成立之后的股东会议由董事会召集，董事长

主持，董事长因故不能主持股东会议时，由董事长指定一名董事主

持。

股东会议通知应于股东会议召开15日前送达全体股东，会议通知应载明会议

时间、地点、议题并附上相关资料。

股东会议由出席会议的股东代表以举手表决方式对议题进行表决，

除非出席会议的股东一致统一，股东会议不得对会议通知未列明的

议题进行表决。

根据上款规定做出的股东会议决议及其表决情况应以书面形式记

载，并由出席会议的股东代表签字。股东会议决议的文本可以签署

一份或多份，其中至少一份由公司指派专人负责存档保存。

每次股东会议应进行会议记录，并可以在此基础上形成会议纪要，

出席会议的股东代表应在会议纪要上签字。会议纪要可以签署一份

或多份，其中至少一份正本由本公司指派的专人负责存档保存。

如果会议通知已按第二十六条的规定发送给全体股东，经全体股东

一致同意，股东会议也可以通过书面、传真、电话或类似通讯方式

举行。在此情况下，对需要股东会议通过的事项，如已按第二十七

条第二款的规定经股东代表签字做出书面决议，则无须另行召开股

东会议。

股东董事候选人一般应符合：

（一）不违反《公司法》第五十七条、第五十八条的规定；

（二）股东单位推荐的董事候选人。

公司认为必要时可以设立独立董事，独立董事候选人由各股东提名，

经股东大会表决通过，其资格需具备长期从事金融、保险、法律专

业工作和管理工作的资深专家担任。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满

为止。

董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护

本公司利益，当其自身的利益与本公司和股东的利益相冲突时，应

当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行

使权利，不得越权；（二）不得以本公司资产为本公司的股东或者其他个人债务

提供担

保；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他

人经营与本公司同类的营业或者从事损害本

公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的

财产；

（六）不得挪用本公司资金或者将本公司资金擅自借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于本公司的

商业机会；

（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存

储；

（九）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获

得的涉及本公司的机密信息。

董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予地权利，以保证本公

司地经营行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求，经营活动不得超越营业执照规定的业务范围。

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三

方会合理的认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董

事应当事先申明其立场和身份。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书

面辞职报告。

本节有关董事义务的规定，适用于本公司监事、总经理、副总经理

和财务负责人。

本公司设董事会，董事会是本公司的经营决策和执行机构，对股东

大会负责。

董事会由3名董事组成，设董事长1人，董事长为本公司的法定代表人。

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决

议；

（三）决定本公司的经营计划和投资方案；（四）制定本公司的年度财务预

算方案、决算方案；（五）制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）

制定本公司的增加或者减少注册资本（七）拟定本公司重大收购、合并、分立、

变更公司行使、解散的方

案；

（八）在股东大会授权范围内，决定本公司的风险投资、资产抵押及

其他担保事项；

（九）决定本公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘本公司总经

理；根据总经理的提名，聘任或者解

聘本公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项；

（十一）制定本公司的基本管理制度；

（十二）制定公司章程的修改方案；

（十三）听取本公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）法

律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权；

（十五）确定审计会计师事务所。

董事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。在董事任职期间，

股东大会不得无故解除其职务。

在董事任职期间，股东方可以更换其推荐的候选人，股东方推荐的

新候选人在经股东大会选举通过后即取代原任董事的职务，其任期

即为原任董事剩余的任期。

董事任职期间可以辞职，董事辞职应当向本公司提交书面的辞职报

告，董事提交辞职报告后，推荐该董事的股东方即应另行推荐一名

候选人。原董事的辞职报告在新候选人经选举就任本公司董事后生

效，新任董事的任期即为原任董事剩余的任期。

董事会以董事会会议的方式议事。董事会会议应由全体董事参加。

董事因故不能参加，可以出具书面委托书委托他人参加会议。任何

董事既不亲自参加董事会会议也不委托他人参加的，视为该董事出

席会议并在表决中弃权。监事、总经理、副总经理列席董事会会议。

董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议一年召开两次，于每

年的上半年和下班年各举行一次。

董事会定期会议举行前一个月，由总经理拟定会议议题，并书面向

各位董事征求意见，董事对会议议题的意见应在收到后10日内提出。在汇总

各位董事的反馈意见后，由董事长确定会议议题。董事会临时会议举行前20天，

提议召开临时会议的董事应当将拟

定的会议议题书面向各位董事征求意见，董事对会议议题的意见应

在收到后5天内提出。在汇总各位董事的反馈意见后，由董事长确

定会议议题。

董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能召集和主持会议

时，由董事长指定的一名董事召集和主持。董事会会议召集人应当

于董事会会议召开10日前将会议通知送达全体董事，会议通知应

载明会议时间、地点、议题并附上相关资料。

董事会会议对议案的表决应以举手表决的方式进行。

董事会会议决议及其表决情况应以书面形式记载，并由出席董事或

其授权代表签字。每次董事会会议都应进行会议记录，并可以在此

基础上形成会议纪要，出席会议的董事或授权代表有权要求在会议

纪要上对其发言要点做出记载并应在会议纪要上签字。董事会会议

决议和会议纪要可签署一份或多份，其中至少一份正本由董事会指

定专人负责存档保存。

公司监事时本公司经营活动的监督机构。公司监事应具有符合法律

法规规定任职条件，董事、经理及副经理不得兼任监事。

本公司设监事1名，由股东大会从出资方推荐的人员中选举产生。

监事任期三年，任期届满，连选可以连任。

监事行使下列职权：

（一）检查本公司经营和财务状况；

（二）对董事会决议和董事长、总经理、副总经理的决定提出质询并

要求答复；

（三）对董事、总经理、副总经理执行本公司职务时违反法律、法规

或者公司章程的行为进行监督；（四）维护股东、职工的合法权益，当董事

或者经理的行为损害本公

司的利益时，要求董事或者经理予以纠正；（五）提议召开股东大会临时会

议。

本公司依照法律、行政法规和国家其他相关部门的规定，制定本公

司的财务会计制度和财务会计程序，报董事会批准后执行。

本公司的财务会计年度自每年的公历1月1日起至当年公历12月

31日。公司首个会计年度为本公司获发营业执照之日起至当年公

历12月31日。

公司应在每一会计年度的第一个季度编制上一个会计年度的财务会

计报告及有关明细表，并依法经审计。财务会计报告应当报告下列

内容：

（一）资产负债表；

（二）利润及利润分配表；（三）现金流量表；

（四）财务情况说明书。

上述财务报表及附属明细表应在股东大会召开之日20日以前置备

于公司供股东查阅。本公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐

簿。

公司利润按下列顺序分配：（一）弥补以前年度亏损；（二）提取法定公积

金百分之十；（三）提取法定公益金百分之五；（四）经股东大会决议，提取一

定比例公司奖励基金；

（五）按股东出资比例进行分配，本公司以上年度未分配利润，可与

本年度利润一并分配。

本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十时，可以

不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取公司奖励基金由

股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金

之前向股东分配利润。

本公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营规模或者增加

公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有

股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积

金数额不得少于公司注册资本的百分之二十五。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大

会召开后一个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

经济活动进行内部审计监督。

本公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经总经理办公会批准

后实施。审计负责人向总经理负责并报告工作。

公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）营业期限届满，且股东大会未决定延期；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）违反法律、行政法规被依法

责令关闭的；（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（六）宣告破

产。

公司依照第六十五条（一）、（二）项规定解散时，应在十五天内成

立清算组，清算组成员人选由股东大会确定；依照第六十五条（四）、

（五）、（六）项规定解散的，由有关机关组织有关人员成立清算组，

进行清算。

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公

告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余资产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸

上至少公告三次。债权人在接到通知之日起三十日内，未接到通知

的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权，并提供债

权证明材料。

清算组在清理公司资产、编制资产负债表和财产清算单后，应当制

定清算方案，并报设立该清算组的股东大会或有关机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，应按顺序分别支付清算费用、职工

工资和社会保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产清

偿债务后的剩余财产，按照股东的出资比例向股东各方进行分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财务在未按本条款第

二款的规定清偿前，不得分配给股东。

因公司解散而清算，清算组在清理公司资产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿公司债务时，应当立即向人民法

院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报设立该清算组的股

东或者有关机构确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，

公告公司终止。

有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本

章程的记载不一致的；（三）股东大会做出修改本章程的决议。

本章程由股东大会负责解释。股东大会可以按本章程规定对章程进

行修改，对本章程的任何修改均应以股东大会决议为基础。章程修

改后需经股东各方签署并报经原登记机关批准后方可生效。

本章程由各法人股东的法定代表人或授权代表签字并加盖公章确认

生效，并报公司登记机关进行设立登记。

本章程由公司董事会负责解释。本章程生效如由于打字、印刷、校

对疏漏而导致个别文字、标点、条款出现错误或遗漏的，董事会有

权予以修正。