非公开发行公司债券的法律意见书模版

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北京XX律师事务所

关于XX集团有限公司

20XX年非公开发行公司债券的

法律意见书

XX律意字（20XX）第[]号

北京市X区X路X号XX座X层邮编：X

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北京XX律师事务所

关于XX集团有限公司

20XX年非公开发行公司债券的

法律意见书

致：XX集团有限公司

根据XX集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京

XX律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》,本所

接受发行人的委托，指派专业律师就发行人20XX年非公开发行公司

债券（以下简称“本期债券”）的有关事项，出具法律意见书。

第一部分重要声明

一、本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交

易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规及规

范性文件的规定，严格遵守律师执业规范、职业道德，按照律师行业

公认的业务标准和勤勉尽责要求，出具本法律意见书。

二、为出具本法律意见书，本所依法对发行人的主体资格、发行

程序、发行条件、中介机构资质、发行文件等合法合规性进行了核查，

查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的相关文件。

三、提供与本期债券有关的真实、完整、有效的文件、资料或进

行相应说明，是发行人的责任。本所律师以此为基础在相应权限范围

内进行必要的核查，并根据核查情况发表法律意见。如由于发行人提

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供的有关文件、资料或进行的相应说明不真实、不完整或有隐瞒、虚

假、重大遗漏、误导等情形，而导致本所律师发表的法律意见出现错

误或偏差的，本所及本所律师不承担相应责任。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事

实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明

文件或口头陈述而出具相应的意见。

五、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和

中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件及相关规则发表法律意

见。本所认为某些事实是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的

法律、行政法规以及规范性文件为依据，同时也充分考虑政府有关主

管部门给予的有关批准和确认。

六、本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表法律意见，并

不对有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）、

投资决策等专业事项发表评论。本法律意见书中涉及的会计审计、信

用评级等专业内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人

募集说明书引述，并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准

确性做出任何明示或默示的保证。

七、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原

则，对本期债券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法

律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

八、本法律意见书仅供本期债券发行之目的使用，未经本所书面

同意，不得用于其他任何目的。

九、本所同意发行人部分或全部在募集说明书中引用本法律意见

书的内容，但发行人不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有

权对募集说明书所引用本法律意见书的内容进行再次审阅并确认。

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十、本所同意将本法律意见书作为本期债券发行所必备的法律文

件，随同其他材料一同报送，并依法对本法律意见书承担相应的法律

责任。

第二部分正文

一、发行人的主体资格

（一）发行人的基本情况

发行人系经XX人民政府（以下简称“XX政府”）于2007年11

月21日作出的《XX人民政府关于同意设立XX投资集团有限公司的

批复》（X号）及于2008年7月22日作出的《XX人民政府关于同意

将XX投资集团有限公司更名为XX集团有限公司的批复》（X号）批

准，由XX财政注入1.5亿元现金、广西XX公司的部分资产、广西

XX担保有限责任公司的全部资产整合设立的国有独资公司。

发行人成立于2008年7月24日，目前持有XX工商行政管理局

颁发的注册号为X的《营业执照》。发行人的住所：X层，法定代表

人：X，注册资本：人民币150,000万元，经营范围：开展以金融为

主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务；市政基础设施及

道路建设、房地产开发、土地整理；财务顾问及社会经济咨询；保险

兼业代理(以许可证核定的范围为准)；贵金属的销售。

（二）发行人的设立及股本变动情况

1、2008年7月发行人设立

2007年11月21日，XX政府作出《广西壮XX人民政府关于同意

设立XX投资集团有限公司的批复》（X号），同意将广西XX公司的

部分资产、广西XX担保有限责任公司的全部资产依法整合设立为XX

投资集团有限公司，性质为XX授权投资的国有独资公司。

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2008年7月22日，XX政府作出《XX人民政府关于同意将XX投

资集团有限公司更名为XX集团有限公司的批复》（X号），同意将

“XX投资集团有限公司”更名为“XX集团有限公司”。

2008年7月23日，XX人民政府国有资产监督管理委员会（以下

简称“XX国资委”）作为履行出资人职责的机构，签署了《XX集团

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。根据《公司章程》，发

行人的注册资本为人民币15亿元，其中货币出资不低于5亿元。首

次出资额3亿元，其余出资部分5年内缴足。

XX国资委对发行人的首期出资3亿元中，1.5亿元由XX财政现

金注入，另1.5亿元计划以广西XX担保有限责任公司的净资产经评

估后注入。由于广西XX担保有限责任公司的净资产评估验资工作尚

未能完成，2008年7月17日，XX国资委出具《关于XX投资集团有

限公司注册资本及实收资本有关问题的函》（X号），承诺自发行人

注册登记之日起一年内缴足余下的1.5亿元首期出资。

广西XX会计师事务所有限公司对XX国资委出资情况进行了审

验，并于2008年7月23日出具了《验资报告》[XX验报字（2008）

第037号]，确认发行人收到XX国资委首期出资（XX财政注入）1.5

亿元。

2008年7月24日，XX工商行政管理局向发行人核发了注册号为

X的《营业执照》，记载：注册资本为15亿元，实收资本为3亿元。

2、2009年3月补充验资

2009年3月，广西XX会计师事务所有限公司对XX国资委出资

情况（广西XX担保有限责任公司的净资产出资部分）进行了审验，

并于2009年3月12日出具了《验资报告》[XXX号]，确认发行人收

到XX国资委新增出资1.5亿元。

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本所律师注意到，XX国资委本次新增出资系以广西XX担保有限

责任公司的净资产出资，但仅以广西XX担保有限责任公司2008年

12月31日经审计的净资产值作为出资价值依据，未对广西XX担保

有限责任公司的净资产进行评估。

根据广西XX会计师事务所出具的《审计报告》（XX审字[2009]

第001号），广西XX担保有限责任公司截至2008年12月31日的净

资产值为227,185,504.82元，其中负债合计为175,033,810.76元，

流动资产合计为380,102,838.25元（主要为货币资金

164,252,472.78元、存出保证金193,357,171.80元，该两项合计为

357,609,644.58元），固定资产为2,070,172.97元，无形资产及其

他资产为20,046,304.36元。经本所律师合理分析，广西XX担保有

限责任公司的现金类资产减去全部负债后超过1.5亿元。

3、2013年12月实收资本变更

2013年11月18日，发行人召开2013年第29次董事会会议并

作出决议，同意将对XX国资委的分红33,707.014679万元及各级财

政拨入的资金21,292.985321万元（合计5.5亿元），增加发行人的

实收资本5.5亿元。

2013年12月13日，XX国资委作出《关于XX集团有限公司增加

实收资本的批复》（X号），同意发行人以资本公积中由各级财政直

接拨入的资金212,929,853.21元和未分配利润337,070,146.79元以

XX国资委的名义出资增加实收资本。增资后实收资本由3亿元增加

至8.5亿元。

广西XX会计师事务所有限公司对发行人本次实收资本增加情况

进行了审验，并于2013年11月18日出具了《验资报告》（XX南验

字[2013]第34号），确认发行人已收到XX国资委本次新增实收资本

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5.5亿元，实收资本增加至8.5亿元。

2013年12月24日，XX工商行政管理局向发行人核发了新的《营

业执照》，记载实收资本变更至8.5亿元。

4、2014年7月实收资本变更

2014年7月8日，发行人召开2014年第17次董事会议并作出

决议，同意将截至2014年6月30日财务报表的未分配利润向XX国

资委进行分红4.5亿元；同意增加实收资本4.5亿元，即实收资本从

8.5亿元增加至13亿元。

2014年8月4日，XX国资委作出《关于同意XX集团有限公司增

加实收资本的批复》（X号），同意发行人将未分配利润4.5亿元分

配给XX国资委并以XX国资委名义出资以增加实收资本，增资后实收

资本从8.5亿元增加至13亿元。

广西XX会计师事务所有限公司对发行人本次实收资本增加情况

进行了审验，并于2014年7月15日出具了《验资报告》（XX南验

字[2014]第9号），确认发行人已收到XX国资委本次新增实收资本

4.5亿元，实收资本增加至13亿元。

本所律师认为，发行人的设立及股本变动情况存在如下瑕疵，但

该等瑕疵或已予以规范，或不会导致出资不实的情况，或不违反现行

的法律法规的规定，对本次发行不会构成实质性法律障碍：

（1）发行人设立时的注册资本为15亿元，经审验的实收资本仅

为1.5亿元，与当时适用的《公司法》中“公司全体股东的首次出资

额不得低于注册资本的百分之二十”的规定不符。但XX国资委首次

出资的数额取得了工商登记部门的认可，且在2009年3月补足了首

期出资并经会计师事务所审验，该等瑕疵业已规范；

（2）XX国资委2009年3月补足首期出资时，仅以广西XX担保

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有限责任公司2008年12月31日经审计的净资产值作为出资价值依

据，未对广西XX担保有限责任公司的净资产进行评估，与当时适用

的《公司法》中“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，

不得高估或者低估作价”的规定不符。经本所律师合理分析，广西

XX担保有限责任公司的现金类资产减去全部负债超过1.5亿元，不

会导致股东出资不实的情形。

（3）发行人设立后5年内未缴足注册资本，与当时适用的《公

司法》中“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二

十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成

立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足”的规定不

符。目前适用的《公司法》中，已对股东的出资期限条款进行删除，

未再作出强制性的规定，仅要求“股东应当按期足额缴纳公司章程中

规定的各自所认缴的出资额”。经核查，发行人《公司章程》关于出

资期限的规定为“公司的注册资本为人民币15亿元，已到位13亿元，

其中11.5亿元为货币出资。其余出资部分在2020年12月31日前缴

足”。XX国资委未在发行人设立之日起5年内缴足注册资本不违反

现行《公司法》的关于股东出资期限的有关规定。

（三）发行人的存续情况

根据发行人的《营业执照》及《XX集团有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”），发行人的经营期限为“长期”。经本所律师核

查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、行政法规

及《公司章程》规定需要解散的情形。

经本所律师于20XX年4月2日从“全国企业信用信息公示系统

（广西）”（/）查询，发行人

的登记状态为“存续”。

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（四）发行人不属于地方政府融资平台公司

经核查，广西银监局非现场监管处于2011年6月30日作出《关

于XX集团有限公司贷款整改为一般公司类贷款的会议纪要》，同意

将发行人贷款转为一般公司类贷款管理的要求，并按商业化原则运

作。至此，发行人已不属于地方政府融资平台公司。

综上，本所律师认为，发行人是一家在中国境内依法设立的国有

独资公司，现依法有效存续，不属于地方政府融资平台公司，具备《公

司法》、《证券法》、《管理办法》规定的发行公司债券的主体资格。

发行人设立及历次股本变动情况存在部分瑕疵，但该等瑕疵不会对本

次发行构成实质性法律障碍。

二、本期债券发行的批准与授权

1、20XX年3月5日，发行人召开董事会20XX年第8次会议并

作出决议，通过了《关于非公开发行公司债券的议案》，同意以非公

开方式发行总额不超过20亿元的公司债券，公司债券的期限不超过

5年，募集资金用途为归还金融机构借款以及补充公司营运资金。同

时，董事会同意授权董事长全权办理本次公司债券发行的有关事宜。

2、根据《公司章程》，发行人不设股东会，由XX政府授权XX

国资委履行出资人职责，XX国资委行使《公司法》规定的有限责任

公司股东会职权。20XX年3月6日，XX国资委作出《关于XX集团有

限公司发行40亿元公司债券有关问题的批复》（桂国资复[20XX]37

号），同意发行人发行总额不超过40亿元的公司债券,期限不超过8

年,一次发行或分期发行。同时授权发行人董事会根据发行市场变更

情况，依法合规办理公司债券发行的相关事宜。

发行人取得XX国资委上述批复文件后，于20XX年3月25日再

次召开20XX年第11次董事会会议，同意通过非公开方式发行总额不

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超过20亿元的公司债券，可分期发行；同意授权董事长全权办理本

次公司债券发行的相关事宜。

本所律师认为，发行人已经取得了本期债券发行所需的批准和授

权，该等已经取得的批准和授权合法有效；根据《管理办法》的有关

规定，本期债券发行完成后，承销商应在五个工作日内向中国证券业

协会备案。

三、本期债券发行方案及条款

根据发行人董事会决议及《XX集团有限公司20XX年非公开发行

公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本期债券

主要发行方案及条款如下：

1、债券名称：XX集团有限公司20XX年非公开发行公司债券。

2、发行规模：本次发行公司债券票面总额不超过人民币20亿元

（含20亿元），首期发行不少于10亿元。

4、债券的票面金额：票面金额为100元。

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券期限：本次发行公司债券的期限不超过5年。

8、债券利率或其确定方式：本次债券采用单利按年计息，不计

复利，逾期不另计利息。本期债券存续期内的票面利率将根据网下询

价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询

价区间内确定。

9、还本付息的期限和方式：债券采用单利按年计息，不计复利。

每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

10、承销方式：本期债券由主承销商XX证券股份有限公司（以

下简称“XX证券”）组织承销，认购金额不足的部分，全部由主承

销商余额包销。

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11、交易场所：上海证券交易所。

12、募集资金使用：募集资金不超过人民币20亿元（含20亿元），

募集资金将全部用于偿还金融机构借款。

本所律师认为，本期债券发行方案及条款符合《公司法》、《证

券法》、《管理办法》的有关规定。

四、本期债券的发行方式

根据《募集说明书》，本期债券采用非公开发行的方式。

本所律师认为，本期债券的发行方式符合《管理办法》第三条“公

司债券可以公开发行，也可以非公开发行”的规定。

五、本期债券募集资金用途

根据《募集说明书》，发行人拟将本期债券募集资金不超过20亿

元全部用于偿还金融机构借款。

本所律师认为，本期债券的募集资金用途合法、合规，且不违反

国家产业政策。

六、本期债券的发行对象及转让范围

根据《募集说明书》，本期债券向合格投资者发行，且发行对象

不超过二百人；本期债券仅限于合格投资者范围内转让，且转让后持

有本期债券的合格投资者合计不超过二百人。

本所律师认为，本期债券的发行对象及转让范围符合《管理办法》

第二十六条、第三十一条的有关规定。

七、本期债券的承销

经核查，发行人与XX证券签署了《关于非公开发行20XX年公司

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债券之承销协议》（以下简称“《承销协议》”），聘请XX证券为

本期债券的承销商，以余额包销的方式承销本期债券。

本所律师审阅了发行人与XX证券签署的《承销协议》，该《承销

协议》约定的内容不违反相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

XX证券系于1993年8月1日依法设立的证券公司，现持有深圳

市市场监督管理局颁发的注册号为X的《企业法人营业执照》，住所：

X层，法定代表人：X，注册资本：X万元，经营范围：证券经纪；证

券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销

与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；

为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业

务；证券投资基金托管。XX证券同时持有中国证监会颁发的编号为X

的《中华人民共和国经营证券业务许可证》。

本所律师认为，XX证券具有证券承销业务资格；《承销协议》

的内容不违反相关法律、行政法规及规范性文件的规定；本期债券的

承销符合《管理办法》第四节关于承销管理的有关规定。

八、本期债券的评级安排

根据《募集说明书》，本期债券不进行信用评级。

本所律师认为，发行人已确定本期债券不进行信用评级，且在《募

集说明书》中披露，符合《管理办法》第二十八条的规定。

九、发行人财务报表的审计

经核查，发行人聘请了XX会计师事务所（特殊普通合伙）（以下

简称“XX会计师事务所”）对其2011至2013年度的财务报表进行审

计，XX会计师事务所于2014年10月31日出具了标准无保留意见《审

计报告》（CHW审字［2014］0352号)。

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XX会计师事务所现持有天津市滨海新区工商行政管理局开发区

分局颁发的注册号为X的营业执照，类型：特殊普通合伙企业，执行

事务合伙人：X，经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验

证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审

计业务，出具有关的报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；

会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其它

业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

XX会计师事务所现持有中华人民共和国财政部和中国证监会颁

发的证书序号为X的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

本所律师认为，XX会计师事务所具有从事证券服务业务资格，

其为发行人财务报表提供审计服务，符合《管理办法》第六条的规定。

十、本期债券的受托管理

经核查，发行人与XX证券签署了《关于XX集团有限公司非公开

发行20XX年公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受

托管理协议》”），聘任XX证券为本期债券的受托管理人。根据《债

券受托管理协议》，在本期债券存续期限内，XX证券将代表债券持

有人，依照有关法律规定和协议的约定维护债券持有人的利益。XX

证券应当以债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益

冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他

第三方谋取不当利益。

本所律师审阅了发行人与XX证券签署的《债券受托管理协议》。

该《债券受托管理协议》约定了受托管理事项，发行人的权利和义务，

受托管理人职责、权利和义务，受托管理事务报告，利益冲突的风险

防范机制，受托管理人的变更，违约责任，法律适用和争议解决，协

议的生效、变更及终止等主要内容，上述约定的内容不违反相关法律、

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行政法规及规范性文件的规定。

发行人在《募集说明书》约定：投资者认购本期债券视作同意

XX证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管

理协议》项下的相关规定。

本所律师认为，发行人已为债券持有人聘任了受托管理人，且该

受托管理人非为本期债券的担保机构，符合《管理办法》的有关规定。

十一、债券持有人会议规则

经核查，发行人与XX证券制订了《XX集团有限公司20XX年非

公开发行公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议

规则》”），约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围及

债券持有人会议的召集、通知、决策机制等重要事项。

本所律师审阅了发行人与XX证券制定的《债券持有人会议规

则》。该《债券持有人会议规则》主要包括总则，债券持有人会议的

权限范围，债券持有人会议的召集，债券持有人会议的提案、委托及

授权事项，债券持有人会议的召开，债券持有人会议的表决、决议及

记录，附则等章节，其所规定的内容不违反相关法律、行政法规及规

范性文件的规定。

发行人在《募集说明书》中约定了《债券持有人会议规则》的有

关内容，且约定投资者认购本期债券视作同意《债券持有人会议规

则》。

本所律师认为，发行人已制定了《债券持有人会议规则》，该规

则不违反相关法律、行政法规及规范性文件的规定，符合《管理办法》

第五十四条、第五十五条的有关规定。

十二、本期发行的募集说明书

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发行人根据《管理办法》的有关规定制作了《募集说明书》。《募

集说明书》主要披露了重大事项提示，发行人概况，风险因素，发行

人及本期债券的资信情况，增信机制、偿债计划及其他保障措施，发

行人基本情况，财务会计信息，募集资金运用，债券持有人会议，债

券受托管理人，发行人、中介机构及相关人员声明等内容。

本所律师对《募集说明书》的内容进行适当审查后认为，《募集

说明书》中关于本期债券的信息披露真实、准确、完整，未发现有虚

假记载、误导性陈述及重大遗漏之情形，且其内容符合《管理办法》

的有关要求。

十三、其他法律事项

1、经发行人书面确认并经本所律师适当核查，发行人及其合并

报表范围内的子公司不存在对合并报表范围外的公司、自然人或其他

机构提供担保的情形（发行人下属的广西XX担保有限公司专业从事

融资性担保业务的除外）。

广西XX担保有限公司为发行人的全资子公司，注册资本为

430,000万元，经营范围为贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、

项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保、投标担保、预付款

担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务

有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资；债券发行

担保、再担保以及经XX金融办批准的其他业务。

广西XX担保有限公司持有XX金融工作办公室核发的编号为X的

《融资性担保机构经营许可证》，有效期至2016年1月30日。截至

2014年12月31日，广西XX担保有限公司担保余额为301.37亿元。

本所律师认为，广西XX担保有限公司对外提供担保系其正常开

展业务，不会对本期发行构成实质性法律障碍。

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2、经发行人书面确认并经本所律师适当核查，发行人及其合并

报表范围内的子公司自2012年1月1日以来不存在因违反安全生产、

环境保护、产品质量、纳税、土地管理等法律法规受到行政处罚的情

形。

3、经发行人书面确认并经本所律师适当核查，发行人目前不存

在未终结的、标的额超过上一年度经审计净资产5%以上的重大诉讼、

仲裁案件。

十四、总体结论性意见

本所律师认为：

1、发行人具备发行公司债券的主体资格。

2、发行人已经取得了发行本期债券所需的批准和授权，该等已

经取得的批准和授权合法有效；本期债券发行完成后，承销商应在五

个工作日内向中国证券业协会备案。

3、本期债券发行方案及条款符合《公司法》、《证券法》、《管

理办法》的有关规定。

4、本期债券的发行方式、募集资金用途、发行对象及转让范围、

评级安排、受托管理、债券持有人会议规则等符合《管理办法》的有

关规定。

5、发行人已聘请相关中介机构为本期债券发行提供相应的服务，

本期债券发行所涉中介机构均合法成立并有效存续，具备为本期债券

发行提供相关服务的业务资质。

6、《募集说明书》关于本期债券发行的信息披露真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之情形，且其内容符

合《管理办法》的有关要求。

综上所述，发行人发行本期债券具备了《公司法》、《证券法》、

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《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的主体资格和实质条件，

不存在对本期债券发行构成法律障碍的重大法律事项和潜在的重大

法律风险。

本法律意见书一式五份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后

生效。

（本页以下无正文）

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非公开发行公司债券的法律意见书模版

（本页无正文，为《北京XX律师事务所关于XX集团有限公司非

公开发行20XX年公司债券的法律意见书》之签字盖章页）

北京XX律师事务所（公章）

授权代表人：

年月日

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