资产评估相关的法律、准则及条款明细

需资产评估的法律条款汇总

一、依照法律规定需要进行评估的情形

《企业国有资产法》第47条规定：国有独资企业、国有独资公司和

国有资本控股公司合并、分立、改制、转让重大财产，以非货币财产

对外投资，清算或者有法律、当进行资产评估的其他情形的，行政法

规以及企业章程规定应当按照规定对有关资产进行评估。国有独资企

业、国有独资公司和国有资本控股公司应当委托依法设立的符合条件

的资产评估机构进行资产评估；涉及应当报经履行出资人职责的机构

决定的事项的，应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的

机构报告。

《公司法》第27条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知

识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产

作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对

作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估

作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的

货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

《中华人民共和国合伙企业法》（中华人民共和国主席令第55号）第

十六条：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他

财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地

使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人

协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

《证券法》第17条规定，申请公开发行公司债券需要报送的文件包

括：公司营业执照、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告和

验资报告以及规定的其他文件。第149条规定，国务院证券监督管理

机构认为有必要时，可以委托资产评估机构对证券公司的资产价值进

行评估。

《拍卖法》第28条第2款规定：拍卖国有资产，依照法律或者按照

国务院规定需要评估的，应当经依法设立的评估机构评估，并根据评

估结果确定拍卖标的的保留价。

《公路法》第61条规定，公路收费权出让的最低成交价，以国有资

产评估机构评估的价值为依据确定。

二、依照行政法规规定需要进行评估的情形

《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院令[1991年]第91

号）规定的法定评估情形主要包括：资产拍卖、转让；企业兼并、出

售、联营、股份经营；设立中外合资合作经营企业；企业清算；国家

规定的应当进行评估的其他情形。法定评估的范围包括：固定资产、

流动资产、无形资产和其他资产。

《金融机构撤销条例》规定，清算组可以依法变卖被撤销的金融机构

的有效资产；拍卖被撤销的金融机构有效资产的，应当按照具有资产

评估业务资格的中介机构出具的评估结果确定拍卖底价。

《公司债权转股权登记管理办法》（工商总局令第57号）第七条规定：

用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。

《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十二条

合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他

物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂

房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作

价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意

的第三者评定。

三、依照部门规章规定需要进行评估的情形

《国有资产评估管理若干问题的规定》（中华人民共和国财政部令

[2001]14号）第3条规定，占有单位有下列行为之一的，应当对相关

国有资产进行评估：

（1）整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；

（2）以非货币资产对外投资；

（3）合并、分立、清算；

（4）除上市公司以外的原股东股权比例变动；

（5）除上市公司以外的整体或者部分产权（股权）转让；

（6）资产转让、置换、拍卖；

（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；

（8）确定涉讼资产价值。

第六条规定，占有单位有下列行为之一的，应当对相关非国有资产进

行评估：

（1）收购非国有资产；

（2）与非国有单位置换资产；

（3）接受非国有单位以实物资产偿还债务。

《企业国有资产评估管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令

[2005]第12号）第6条规定，企业有下列行为之一的，应当对相关资

产进行评估：

（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；

（2）以非货币资产对外投资；

（3）合并、分立、破产、解散；

（4）非上市公司国有股东股权比例变动；

（5）产权转让；

（6）资产转让、置换；

（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；

（8）以非货币资产偿还债务；

（9）资产涉讼；

（10）收购非国有单位的资产；

（11）接受非国有单位以非货币资产出资；

（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；

（13）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

《行政单位国有资产管理暂行办法》（中华人民共和国财政部令[2006]

第35号）第36条规定，行政单位有下列情形之一的，应当对相关资

产进行评估：

（1）行政单位取得的没有原始价格凭证的资产；

（2）拍卖、有偿转让、置换国有资产；

（3）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。

《事业单位国有资产管理暂行办法》（中华人民共和国财政部令[2006]

第36号）第38条规定，事业单位有下列情形之一的，应当对相关国

有资产进行评估：

（1）整体或者部分改制为企业；

（2）以非货币性资产对外投资；

（3）合并、分立、清算；

（4）资产拍卖、转让、置换；

（5）整体或者部分资产租赁给非国有单位；

（6）确定涉讼资产价值；

（7）法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。

《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（中华人民共和国财政

部令[2007]第47号）第6条规定，金融企业有下列情形之一的，应当

委托资产评估机构进行资产评估：

（1）整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司的；

（2）以非货币性资产对外投资的；

（3）合并、分立、清算的；

（4）非上市金融企业国有股东股权比例变动的；

（5）产权转让的；

（6）资产转让、置换、拍卖的；

（7）债权转股权的；

（8）债务重组的；

（9）接受非货币性资产抵押或者质押的；

（10）处置不良资产的；

（11）以非货币性资产抵债或者接受抵债的；

（12）收购非国有单位资产的；

（13）接受非国有单位以非货币性资产出资的；

（14）确定涉讼资产价值的；

（15）法律、行政法规规定的应当进行评估的其他情形。

金融企业有下列情形之一的，对相关的资产可以不进行资产评估：

（1）县级以上人民政府或者其授权部门批准其所属企业或者企业的

部分资产实施无偿划转的；

（2）国有独资企业与其下属的独资企业之问，或者其下属独资企业

之间的合并，以及资产或者产权置换、转让和无偿划转的；

（3）发生多次同类型的经济行为时，同一资产在评估报告使用有效

期内，并且资产、市场状况未发生重大变化的；

（4）上市公司可流通的股权转让。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和国商务部令

[2009年]第6号）第14条规定，并购当事人应以资产评估机构对拟

转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。

并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构进行资产

评估。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结

果的价格转让股权或出售资产，变相向转移资本。

《公司注册资本登记管理规定》（2005年12月27日修订）

第七条

作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产

评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。

第八条

股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使

用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

第十七条

有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应

当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估

资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企

[2009]46号）

为了加强以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的评估管

理，规范以非货币财产出资评估行为，依据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法律法规，现就以非货

币财产出资评估管理有关事项通知如下：

一、有下列情形之一的，应当进行资产评估：

（一）投资人以非货币财产出资的；

（二）在验资或申请工商登记时，验资机构或投资人发现用作出资的

非货币财产与评估基准日时的资产状态、使用方式、市场环境等方面

发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，可能导致资产价

值发生重大变化的；

（三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第39号）

第五条

用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估

第八条

股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证

明。

验资证明应当包括下列内容：

（一）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定

办理股东变更登记情况；

（二）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定

转让给被投资公司情况；

（三）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评

估基准日、评估值等；

（四）股权出资依法须经批准的，其批准情况。

四、依照其他规范性文件规定需要进行评估的情形

《关于规范国有企业改制工作意见》（国办发[2003]96号）规定：国

有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)

聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控

股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国

有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资

产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资

产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和

转让国有产权的单位核准。

上海市工商行政管理局关于印发《关于规范本市内资公司股权出资登

记的试行意见》的通知（沪工商注〔2007〕217号）

第四条

以股权出资的，应当符合以下条件：

（一）投资人用于出资的股权权属清晰、权能完整，且已足额缴纳；

（二）用于出资的股权应当由法定的评估机构评估作价；

（三）股权出资额不得高于被投资公司注册资本的70%；

（四）以有限责任公司股权出资的，应当经目标企业的其他股东过半

数同意，但公司章程另有规定的除外。

第九条

用于出资的股权应当在投资人首次出资时由法定的评估机构进行评

估作价；评估机构应当依法进行评估，并由会计师事务所在验资报告

中载明。评估机构的评估报告明显不实的，应当另选评估机构重新评

估作价。股权的评估值以投资人首次出资时为准，评估价值是投资人

认缴注册资本的依据，投资人以股权对应的出资金额不得大于股权的

评估价值。

青岛国税股权转让业务企业所得税政策指南（企业版）

办理股权转让的股东或经授权的代办人应报送（填制）以下资料报送

到主管国税机关办税大税务登记管理窗口：

9．具有合法资质的中国资产评估机构出具的被转让股权企业的资产

评估报告（仅限符合以下条件、发生股权转让交易的企业报送）

（1）申请适用股权转让特殊性税务处理方式；

（2）股权转让方属于投资公司的；

（3）被转让股权企业属于房地产行业；

（4）被转让股权企业拥有土地；

（5）被转让股权企业存在长期股权投资且投资金额总计超过300万

元的；

（6）股权转让方和股权受让方存在关联关系的。

丽水市地方税务局关于加强市本级自然人股权转让所得个人所得税

管理的通知

六、审核确认

（二）对提供的申报资料存在明显瑕疵、申报计税依据明显偏低且无

正当理由的，以及其它不能提供确凿证据资料，证明其申报资料、申

报计税依据客观真实的，应提供具有资产评估资质的评估机构（评估

资质需报主管税务机关备案）出具的股权转让评估报告，采用以下办

法计算征收个人所得税：

1.对于股权转让当年所得税查帐征收的企业，依据按市场价格评估的

股权转让评估报告、会计报表，确定企业的净资产，并按照股权比例

计算转让方占净资产的份额，与股权转让协议价格进行比对，按孰高

原则确定股权转让收入，扣除股权原值及合理税费后计算征收个人所

得税。

2.对于股权转让当年所得税核定征收的企业，依据提供的企业土地、

房产、机器设备、商誉等资产按市场价格评估的股权转让评估报告，

与股权转让协议价格进行比对，按孰高原则确定股权转让收入，扣除

股权原值及合理税费后计算征收个人所得税。

申报资料存在明显瑕疵、申报计税依据明显偏低且无正当理由的，主

要是指：股权转让价格低于（或等于）初始投资成本或取得该股权所

支付的价款的；股权转让价格低于同一投资企业其他股东同时或大约

同时相同或类似条件下股权转让价的；股权转让所得低于最近一期股

权分配所得的。

正当理由主要是指自然人股东所投资企业最近3年连续亏损或迫于

自身偿债等财务方面的压力而转让股权等理由。

外商投资股份有限公司设立及变更许可办事指南（试行）

申请条件：

符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》要求的

股份有限公司的新设申请及已设立股份有限公司的变更事项。

申请材料：

三、内资股份有限公司通过发行B股的方式申请变更为外商投资股份

有限公司，需要提交材料：

（四）原股份有限公司资产评估报告；

四、内资股份有限公司通过发行上市外资股等方式申请变更为外

商投资股份有限公司，需要提交材料：

（三）原股份有限公司资产评估报告；

六、已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业转变为

外商投资股份有限公司的申请事项

（五）原外商投资企业资产评估报告；