执行异议申请书(保证金质权人异议)

异议申请书

异议人：________有限公司____支行，住所地：________，法定

代表人：___________。

申请执行人：_________有限公司，住所地：___________，法定

代表人：___________。

被执行人：_________有限公司，住所地：__________，法定

代表人：__________。

请求事项

依法裁定不得执行_______有限公司在________有限公司_____

支行开立的_______________账户内的资金并解除对___________账

户内______万元资金的冻结。

事实与理由

_________人民法院依据（20___）_____执____号执行裁定书冻

结了________有限公司在__________有限公司_____支行开立的

_________________保证金账户内资金_____万元，_______有限公司

______支行对_________账户内的资金享有质权，_________人民法院

冻结___________账户内______万元资金不当，故依法向贵院提出异

议，具体理由阐述如下：

一、___________有限公司_______支行与_______有限公司成立

以___________账户内资金为标的的质押合同关系

______年____月____日，_______有限公司（甲方）与______有

限公司（乙方）签订《______合同》，《______合同》第四条约定，本

合同项下的担保方式为保证金质押及连带责任保证。甲方提供本合同

约定额度的保证金为本合同有效期间内发生的所有融资债务承担质

押担保责任。第五条约定，质押担保方式为：甲方必须在乙方开立专

门的人民币内部保证金专户，在保证金账户首次存入不少于_____万

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元作为保证金。若甲方未依照本合同第七条的约定履行担保赔付责

任，乙方有权直接扣划等额保证金；若扣划后，导致质押不足的，甲

方应当在被扣划后3个工作日内及时补足质押保证金。

故__________有限公司_____支行与______有限公司之间达成了

以________账户内资金为______有限公司所担保贷款向_______有限

公司______支行设立保证金质押的合意，成立了以保证金账户资金为

标的的质押合同关系。

二、___________有限公司_____支行对____________账户内的

资金享有质权

根据《物权法》第二百一十二条的规定：“质权自出质人交付质

押财产时设立。”《关于适用<中华人民共和国担保法>

若干问题的解释》第八十五条规定：“债务人或者第三人将其金钱以

特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担

保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。”根据上

述法律规定，金钱作为一种特殊的动产可以用于质押，金钱在已经特

定化并移交债权人占有时，金钱质权得以设立。

在本案中，_________有限公司______支行提供的开立单位银行

结算账户申请书、银行结算账户管理协议、保证金存款开户通知书等

证据能够证明案涉______账户系_______有限公司为所担保贷款开立

的保证金账户，账户资金是依《______合同》约定存入的保证金。从

__________有限公司_____支行提供的案涉0038账户历史流水看，案

涉__________账户内的资金除存入和退还保证金、以保证金代偿逾期

贷款外未作其他结算，符合金钱特定化的要求。

另一方面，案涉_______账户开立后，_______有限公司____支行

并未向_________有限公司发放存折或银行卡，__________有限公司

实际上丧失了对案涉________账户及账户内资金的管理和控制权。同

时，根据《________合同》的约定，若_______有限公司未依照约定

履行担保赔付责任，_________有限公司______支行有权直接扣划等

额保证金。据此可认定案涉_________账户内资金已移交________有

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限公司____支行占有。综上，案涉______账户内资金已经特定化，且

_________有限公司_____支行作为债权人占有案涉_________账户内

资金，故案涉________账户内资金的金钱质权得以设立，_________

有限公司_______支行是案涉___________账户内资金的质权人，依法

享有质权。

综上所述，在___________有限公司_____支行对案涉_______账

户内资金享有质权的情况下，___________有限公司____支行对案涉

__________账户内的______万元资金享有的是具有优先受偿权的担

保物权，而________有限公司对__________有限公司享有的债权只是

普通债权，__________有限公司______支行的担保物权应优先于

_________有限公司的普通债权得以实现。故此，_______有限公司

______支行对案涉_________账户内的______万元保证金享有的质权

足以排除_________有限公司与_________有限公司________纠纷案

的执行。故请求贵院依法裁定不得执行案涉_________账户内的资金

并解除对案涉________账户内______万元资金的冻结。

此致

________人民法院

异议人：_________有限公司____支行

年月日

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