有限责任公司法律制度

有限责任公司法律制度-注册税务师考试

（一）概念和特征

1、概念

有限责任公司也称有限公司，是指由法律规定的一定人数的

股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以

其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

2、特征

（1）股东人数由法定限制

（2）股东对公司债务承担有限责任

（3）公司设立程序简便，组织机构简单

（4）公司兼具资合性和人合性

（二）设立

1、设立条件及出资方式

（1）股东符合法定人数。

（2）股东出资达到法定资本最低限额。

（3）股东共同制定公司章程。

（4）有公司名称和符合需要的公司组织机构。

（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

2、有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、

工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但不允许以劳务

和信用出资。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过

有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别

规定的除外。

2、设立程序

（1）申请设立。设立有限责任公司，应当由全体股东指定

的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。

（2）提交文件。

（3）设立登记。公司营业执照签发日期，为有限责任公司

成立日期。

（4）出资证明书。

3、股份转让

（1）有限责任公司的股东可以相互转让其全部或者部分出

资，在股东之间相互转让股份后，应当将转让的结果通知所有的

股东。

（2）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股

东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果

不购买该转让的出资，视为同意转让。（3）股东依法转让其出资

后，由公司将授让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记

载于股东名册。

（三）组织机构

1、股东会

（1）有限责任公司股东会是公司的权力机关，由全体股东

组成，公司的成立、变更、消灭以及公司在生产经营中的重大的

事项由股东会决定。

（2）股东会的议事方式和表决程序，由公司章程规定。

（3）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依

照公司法的规定行使职权。

（4）股东会分为定期会议和临时会议。

（5）股东会的职权：具体内容见教材221页。

2、董事会

（1）董事会是公司的业务执行和经营活动决定机关，对股

东会负责。董事长、副董事长的产生办法由公司的章程规定。

（2）董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因

不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主

持，三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。

（3）董事会的职权：具体内容见教材221页。

3、经理

（1）有限责任公司的经理由董事会聘任或解聘，经理对董

事会负责，列席董事会会议，行使公司章程和董事会赋予的职权。

（2）股东较少的和规模较小的有限责任公司，可以设一名

执行董事，不设立董事会，由执行董事兼任公司经理。

（3）经理的职权：具体内容见教材221页。

4、监事会

（1）经营规模较大的有限责任公司设立监事会，其成员不

得少于3人，股东人数较少或者公司规模较小的，可以设1至2

名监事。

（2）监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。但

是公司的董事、经理和财务负责人不得兼任监事。

（四）国有独资公司

1、设立国有独资公司由国家有关部门根据市场和资源情况

确定，报经主管部门审批。

2、国有独资公司的公司章程由国家授权的投资机构或者国

家授权的部门依照公司法的规定制定，或者由公司的董事会制

定，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。

3、国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者

国家权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公

司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公

司债券，必须由国家授权的投资机构或者国家授权的部门决定。

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