XX公司私募债发行之法律意见书

XXXXX律师事务

关于XX有限公司有限公司

非公开发行私募债券的

法律意见书

字XXX】第XX6

号

致：XX有限公司有限公司

XX律师事务所（以下简称“本所”）接受XX有限公司有限公司（以

下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人在甘肃股权交易中心

2014年非公开发行私募债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证劵法》（以下简称“《证劵法》”）、《甘肃股权交易中心私募债

业务管理办法（试行）》（以下简称“《私募债业务管理办法（试行）》”）

以及其他相关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神就本次发行事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实

和我国现行法律、法规、规章以及规范性文件发表法律意见，并且该等意

见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

2、为出具本法律意见书，本所审查了必要且与出具本法律意见书相

关的文件，本所还查阅了其他与出具本法律意见书有关的法律、法规。发

行人已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供了出具本法律意见

书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或

口头证言等）均是完

整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、

遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原

件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业

经合法授权并有效签署该文件；

3、在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及的有关法律问题发

表意见，并不对有关会计、审计和偿债能力等非法律专业事项发表评论，

本法律意见书如有提及有关会计、审计及其他相关内容，也仅为对该等内

容的引述，并不表明本所律师对该等内容真实性、准确性、合法性作出了

任何判断及保证。

4、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神就本次发行出具本法律意见如下：

目录

第一节释义...................................................................错误！未定义书签。

第二节正文.........................................................................................................2

一、发行人的主体资格.......................................................................................2

二、关于本次发行的授权与批准.....................................................................3

三、关于本次发行的实质条件..........................................................................4

四、关于本次发行的兑付担保措施.................................................................5

五、关于本次发行的偿债保障机制.................................................................5

六、关于本次发行人的业务经营能力........................错误！未定义书签。

七、关于本次发行的中介机构..........................................................................7

八、关于本次发行的《募集说明书》............................................................7

第三节结尾.....................................................................................................8

一、结论意见.........................................................................................................8

二、法律意见书的正本份数..............................................................................9

三、法律意见书的日期及签字盖章.................................................................10

第一节释义

一、释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所

本所律师

发行人

有限公司、公司

担保公司

会计事务所

私募债业务管理办

法

公司章程、章程

本次行为

《募集说明书》

XX股权交易中心

《公司法》

《担保法》

《证券法》

元

指XX律师事务所

指XX律师事务所律师

指XX有限公司有限公司

指XX有限公司有限公司

指XXX信用担保股份有限公司

指XX会计师事务所

指XX股权交易中心私募债业务管理办法（试行）

指XX有限公司有限公司现行章程

指

XX有限公司有限公司2014年非公开发行私募

债券的行为

指XX有限公司有限公司私募债券募集说明书

指XX权交易中心股份有限公司

指《中华人民共和国公司法》

指《中华人民共和国担保法》

指《中华人民共和国证券法》

指人民币元

本文，即《XX律师事务所关于XX有限公司有

本法律意见书指限公司2014年非公开发行私募债券之法律意见

书

第二节正文

一、发行人的主体资格

1、XX有限公司有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）系本次发

行人，由自然人股东XXX共同出资组建，于2010年1月11日成立，并

取得兰州市城关区工商行政管理局核发的【6XXXXXX】《企业法人营业

执照》，注册资本为XXX万元。

2、发行人现持有兰州市城关区工商行政管理局2014年09月16日核发的

《企业法人经营执照》，注册号：XXX，公司住所地：X198号，法定代表

人XX，注册资本（实收资本）：1XX万元（大写：壹仟三百八十万元整），

公司类型为有限责任公司。公司经营范围：建筑工程承包、X（以上项

目凭资质证经营）；矿产品（不含煤炭等国家限制产品）、矿山机械设备、

有金属、建筑材料、装饰材料、塑胶产品、机电设备、X、劳保用品的

批发零售；矿山机械设备租赁。

3、发行人的股东及股权结构

根据发行人现行有效的《公司章程》，截止本法律意见书出具之日，

发行人的股东及股权结构如下：

出资方

式

认缴出资

额

（万元）

X

2009年12月22

日

出资时间

出资

比例

股东姓名

赵亚斌货币X

XX货币XX

2009年12月22

日

2009年12月22

日

—

X%

XX

合计

货币

—

X

XX

XX%

100%

4、发行人的注册资本已经XX会计师事务所出具的【甘民会验字XX号】

《验资报告》验证。

经本所律师核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，未发

现发行人存在根据法律、法规及发行人《章程》规定需要终止的情形。发

行人系依据当时法律法规设立并合法有效存续的有限责任公司，具备本次

发行的主体资格。

二、关于本次发行的授权与批准

2014年11月20日，发行人召开股东会，经审议全体股东一致通过《关

于XX有限公司有限公司非公开发行私募债券的议案》并作出《关于XX

有限公司有限公司私募债券发行事项的股东会决议》：“同意公司在中国

境内非公开发行的私募债券面值人民币伍佰万元整，债券期限为六个月。

担保公司的担保方式为：本期私募债券到期兑付本息提供全额无条件和不

可撤销的连带责任担保。募集资金用途为：主要用于公司流动资金周转，

具体其它用途提请股东会根据公司资金需求和债务结构情况确定。”

经核查，本所律师认为，发行人为本次发行所召开的股东会会议的表

决程序和表决结果符合现行法律、法规和发行人《章程》的规定，所形成

的决议合法、有效。发行人已取得本次发行所需取得的批准和授权，但发

行人本次发行尚需取得XX股权交易中心的备案。

三、关于本次发行的实质条件

1、发行人的组织形式

根据发行人现持有的XX工商行政管理局2014年9月16日核发的注

册号为XX《企业法人营业执照》以及《公司章程》，发行人系有限责任

公司，符合规定的发行条件。

2、本次发行的利率

根据《募集说明书》，本次发行的债券期限为六个月，利率：9%/年，

计息方式：单利，按日计息。起止息日：自发行结束之日起开始计息，到

期止息。本期债券的发行利率将根据发行当日同期银行贷款基准利率加上

基本利差确定，同期银行贷款基准利率以中国人民银行网站最新公布为

准，该利率不超过同期银行贷款基准利率的三倍。

本所律师认为，本次发行债券利率在同期银行贷款基准利率的三倍以

内，符合《私募债业务管理办法》规定的条件。

3、本次发行的期限

根据《募集说明书》，本次发行债券的期限是六个月，符合相关规定

的条件。

4、本次发行的对象及条件

根据《募集说明书》，本期债券向XX股权交易中心合格投资者发行，

投资者数量不超过200人。本期债券的发行向发行对象非定向发行。

四、关于本次发行的兑付担保措施

1、XX有限公司有限公司2014年非公开发行私募债券的行为在甘肃股交

中心申请备案后，XX信用担保股份有限公司为发行人本次发行出具《担

保函》：承诺为本期私募债券到期兑付本息提供全额无条件和不可撤销的

连带责任担保；保证范围为XX有限公司有限公司私募债券到期兑付的本

金及利息；保证期间为私募债券存续期及私募债券到期之日起两年，私募

债券购买人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责

任。

2、XX信用担保股份有限公司成立于2013年2月19日，现持有XX工商

行政管理局所颁发的《企业法人营业执照》，注册号：XX法人代表：XX，

注册资本：人民币XX元（大写：XX整）。担保公司为依法设立的具有

独立法人资格的有限公司。

经适当核查，本所律师认为，担保公司为依法成立并合法存续的有限

公司，根据《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、法规的规定，具

有为发行人本次发行兑付提供担保的主体资格，其出具的《担保函》符合

《中华人民共和国担保法》的规定，《担保函》内容合法有效。

五、关于本次发行的偿债保障机制

根据《募集说明书》、公司股东会决议，公司作出以下偿债保障措施：

当发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债

券本息时，可根据法律、法规及有关监管部门要求等作出偿债保障措施决

定，包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

另，企业根据债券期限合理安排资金，保证到期前5个工作日足额将

偿还资金存于债券偿还账户，用于本期私募债兑付。若债券付息日或债券

到期前5个工作日，发行人未能足额将债券利息或本金存于发行人债券支

付保证金专户，由担保人在该债券付息日或债券到期前3个工作日将本金

及支付利息存于甘肃股权交易中心指定结算专户，用于本期私募债券利息

及本金的兑付。

六、关于本次发行人的业务经营能力

根据XX会计师事务所出具的甘金华审二字（XXX）第X号《审计

报告》，截止2013年12月31日，公司资产总额5417.55万元，其中：流

动资产3207.40万元，非流动资产2210.15万元，负债总额1527.19万元，

净资产为3890.36万元。

根据发行人的《募集说明书》、财务报表（2014年10月31日前财务

报表未经审计），截止2014年10月31日，发行人资产总额15017.76万元，

其中：流动资产13035.23万元，非流动资产1982.53万元，负债总额8595.97

万元，净资产为6421.79万元。

（一）发行人近二年经营状况如下（金额单位：万元）

项目

主营业务收入

2013年度

7245.26

2014年10月

13419.58

营业利润

利润总额

净利润

516.96

516.96

516.96

2480.58

2531.42

2531.42

备注：详细情况见2013年度财务审计报告、截止2014年10月31日财务

报表（未经审计）。

（二）主要财务指标

项目

流动比率

速动比率

资产负债比率

净资产收益率

经核查，本所律师认为，发行人业务营运正常，有持续经营能力。

2013年度

2.1

2.1

28.19%

14.23%

2014年10月

1.52

1.51

57.24%

49.10%

七、关于本次发行的中介机构

1、XX师事务所持有兰州市工商行政管理局城关分局核发的《企业法人

营业执照》，注册号：XXX，具备担任本次发行的审计机构资格。

2、XX律师事务所持有XX司法厅核发的证号为XX《律师事务所执业许

可证》，具备为发行人本次发行所涉及的有关法律问题发表意见的资格。

八、关于本次发行的《募集说明书》

本所律师审阅了《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中披露了

以下事项：（1）发行人基本情况、（2）发行人主要财务会计资料、（3）本

期私募债券发行基本情况及发行条款、（4）募集资金用途、（5）私募债券

交易范围及约束条件、（6）信息披露的具体内容和方式、（7）偿债保障机

制、（8）债券受托管理及债券持有人会议等投资者保护机制安排、（9）本

期私募债券担保方式、（10）争议解决机制、（11）税务提示、（12）本期

私募债券风险因素及免责提示、发行人近两年是否存在违法违规行为的说

明、（13）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准

确性和完整性的承诺。

经适当核查，本所律师认为，《募集说明书》的内容符合《公司法》、

《证劵法》《甘肃股权交易中心私募债业务管理办法（试行）》等规定。

第三节结尾

一、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、发行人系依据当时法律法规设立并合法有效存续的有限责任公司，具

备本次发行的主体资格。

2、本次发行除尚需获得甘肃股权交易中心备案外，发行人已取得本次发

行所需取得的批准和授权。

3、发行人本次发行已经满足《甘肃股权交易中心私募债业务管理办法（试

行）》所要求的发行私募债券的实质条件。

4、担保人为依法成立并合法存续的股份有限公司，根据《中华人民共和

国担保法》及其他相关法律、法规的规定，具有为发行人本次发行兑付提

供担保的主体资格，其出具的《担保函》符合《中华人民共和国担保法》

的规定，《担保函》内容合法有效。

5、本次发行所涉及的其他中介机构具备从事本次发行相关业务的资格。

本法律意见书正本一式（四）份，经本所经办律师签字，并加盖本

所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《XX律师事务所关于XX有限公司有限公司2014年非

公开发行私募债券之法律意见书》签字盖章页）

XX律师事务所

（公章）

负责人：

27日

2014年11月

经办律师：