股权转让纠纷的法律适用

股权转让纠纷的法律适用

颜值（颜井辰）湖北和楚律师事务所

疫情当前，应当本着和谐稳定的原则，发挥互谅互让的精神共同

促进公司健康发展，特别是涉及股权转让应考虑基础法律关系和事

实，无论是公司还是新老股东都应当慎重处理，笔者结合近期代理的

股权纠纷案就股权转让纠纷的法律适用问题分析如下：

一、涉案股权转让是纯粹的商事行为，应以基础法律关系和事实

为依据。

首先，涉案实际债务系某某某工程技术有限公司股权回购纠纷产

生，根据各方签署的《投资协议书》第4条C项约定：“如果未能完

成上市行动或者被并购，则投资者有权要求公司购买投资者持有的公

司股权”【详见证据3】；由此，公司是股权转让主体。

其次，该纠纷的实际债务人是某某某公司，王某某是履行职务行

为。如果不考虑涉案股权回购主体是《投资协议书》约定某某某公司

的基础法律关系和事实对于王某某而言显失公平。

二、涉案债务的性质实际是2017年12月5日形成的担保之债。

首先，涉案股权转让意向协议双方并未实际履行，还必须经过公

司内部的批准和外部的备案手续才能生效。

其次，即使王某某代公司签了意向协议，也并不是真正意义上的

股权转让协议，王某某至多属于承担担保责任的保证人，否则，有违

《投资协议》第4条C项约定条款，故王某某涉案的债务应当属于担

保之债；而且该担保债务形成时间应为2017年12月15日武汉仲裁

委员会作出调解书正式生效的时间。

三、本案处理应适用《合同法》、《公司法》相关调整股权转让

交易的法律规范而不应适用调整婚姻及其财产关系的法律规定。

首先，在双方当事人之间形成的是股权转让合同法律关系，本案

案由亦确定为股权转让纠纷，对本案处理应适用《合同法》、《公司

法》相关调整股权转让交易的法律规范，而不应适用调整婚姻及其财

产关系的法律规定。

其次，涉案股权转让意向书和投资协议文本均由原告提供，原告

作为专业投资人自然理解并完全知悉有关仲裁争议解决条款的法律

后果，涉案讼争在本院审理的撤销权一案中已经审理，重复诉讼浪费

司法资源也违反诚信原则。

综上，涉案诉请不能实质性解决双方的讼争，双方不仅可以根据

人民法院审理的撤销权一案的生效判决予以处理，也可以通过协商或

正确诉请予以处理，还可以通过拍卖王某某持有的涉案公司股权来实

现。