最新公司法提纲

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自考公司法考试大纲第一章公司法概述

第一章公司法概述

学习目的和要求

掌握公司法的概念和特点，了解公司的概念和类型。理解公司法的基本原则，区分公

司法与相邻法律的关系，了解公司法的结构与体例。

第一节公司法的定义、性质和精髓

一、公司法的定义

所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对

内对外关系的法律规范的总称。公司法有形式意义上的公司法和实质意义上的公司法之分。

形式意义上的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。实质意义上的公司法包括一切

有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释等。公司法理论研究的对

象通常是广义的公司法。

二、公司法的性质

公司法的性质可以从以下几方面认识：

一公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主;

二公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主;

三公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主;

四公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。

三、公司法的精髓

公司法最具有价值也是最核心的内容是：

一确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利;

二确认股东承担有限责任;

三确认公司具有法律上的独立人格。

第二节公司的定义与法律特征

一、公司的定义

公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，

具有法人资格的企业。

二、公司的法律特征

由上述定义分析，公司应具有以下三个重要的法律特征：

一合法性

公司必须依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立;在公司成立以后，公

司也必须严格依照有关法律规定进行管理、从事经营活动。

1.资本

公司的资本是投资者即股东投入公司作为经营基础的资金。公司章程上必须明确记载

全部股东出资构成的财产总额。

2.章程

公司的章程是记载公司组织及行动的基本规则的文件。它向社会公众公开申明公司的

宗旨、资本数额、权利以及一系列为公众了解公司所必需的内容。

3.机关

公司的机关是能就公司事务对外代表公司的法人管理机构。它代表公司享有权利、承

担义务、参加诉讼。在大多数情况下，董事会是公司的机关。公司机关还须对内执行业务，

它的职权是由法律或公司章程授予的。

二营利性

公司作为一种企业，应当通过自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，

并将这种利益依法分配给公司的投资者。

强调公司以营利为目的，并不否定公司的社会责任。

三独立性

公司是具有法人资格的企业。也就是说，法律赋予公司完全独立的人格，公司就像自

然人一样，享有权利，承担义务和责任=公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立

于自己的投资者股东。

三、公司与其他企业的区别

一公司与个人独资企业的区别是：对出资人的规定不同;法律地位不同;出资人享有的

权利不同;出资人承担的风险不同。

二公司与合伙企业的区别是：成立基础不同;法律地位不同;法律性质不同;出资人承

担的风险不同。

三公司与集团企业比较而言，公司企业是单体企业，功能通常也较单一。集团企业是

多法人的联合体，功能强大而且多元化。现代公司在发展过程中，往往成为某一集团的成

员，以增强自身抗风险的能力。

第三节公司的分类

一、现行法律上的分类

公司依不同的标准可分为不同的种类。从我国《公司法》来看，

主要有以下几种分类：

一按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责

任公司和独资公司。

二按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为母公司和子公司。

三按公司除受《公司法》调整外是否还受其他特别法调整，可将公司分为一般法上的

公司与特别法上的公司。

四按公司的股票是否上市流通，将公司分为上市公司和非上市公司。

五按公司的国籍，可将公司分为本国公司和外国公司。

二、理论上的分类

除了被立法所采纳的分类，主要还有以下几种理论分类：

一有限公司与无限公司;

二公开公司与封闭公司;

三人合公司、资合公司与劳合公司。

第四节公司法的基本原则

贯穿现行公司法律规范中的最一般准则，归纳起来主要有五项：公司自治原则;股权

保护原则;管理科学原则;交易安全原则;利益分享原则。

第五节公司法的体例与结构

一、公司法的体例

作为单行法，我国《公司法》选择了股份有限公司和有限责任公司两种形式;所有公

司以股东的有限责任为原则;以《公司法》为基本法，再针对特种类型的公司制定特别法。

二、公司法的结构

我国《公司法》的基本结构是：

总则;有限责任公司的设立和组织机构;有限责任公司的股权转让;股份有限公司的设

立和组织机构;股份有限公司的股份发行和转让;公司董事、监事、高级管理人员的资格和

义务;公司债券;公司财务、会计;公司合并、分立、增资、减资;公司解散和清算;外国公

司的分支机构;法律责任;附则。

三、公司法与相关法的关系

一民法

由于我国没有商法典，公司法实际上成了民法的特别法。民法的一般原则均适用于公

司法。当然，公司法具有更多的国家干预彩，体现保障社会公众利益的原则，这点又与

民法有所区别。因此，在适用公司法时，既要注意符合民法原则，又要注意其自身的特殊

性。

二证券法

证券法是关于资本证券的募集、发行、交易、服务及对证券市场进行管理监督的法律

规范的总和。公司法与证券法是姊妹法，性质有许多相似之处。无论是立法，还是执法，

都应适当分工，注意协调。即使同样涉及股票、债券的内容，公司法重心是市场要素的界

定和规范，证券法重心在市场交易的关系调整。

三破产法

破产法是调整基于破产事件而发生的债权、债务关系的法律规范的总称。我国破产法

适用的对象是企业法人。就这个意义上说，破产法所规范的主体与公司法基本上是一致的。

四企业法

要正确处理公司法与企业法的关系，有两个概念必须首先区分，一个是“理论上的企

业法”，一个是“现实中的企业法”。理论上的企业法与公司法是种属关系。企业包括自

然人企业、合伙企业、公司企业和集团企业。公司企业仅是企业的一种。可以说公司法仅

是企业法的一种，但它是最重要的一种，其他种类的企业由其他专门法律规范。现实中的

企业法，由于受传统体制及观念的影响，形成了“部门林立”错综复杂的局面。公司改制

后，应以我国《公司法》为依据。

考核目标与具体要求

本章考核的重点内容在第一节、第二节、第四节。

一、公司法的定义、性质和精髓

识记：公司法。

领会：1.公司法的性质;2.公司法的精髓。

二、公司的定义、性质和特点

识记：公司。

领会：公司的合法性;公司的营利性;公司的独立性。

应用：1.区分公司与自然人企业;2.区分公司与合伙企业;3.区分公司与企业集团。

三、公司的基本原则

领会：公司自治原则;股权保护原则;管理科学原则;交易安全原则;利益分享原则。

四、公司法的体例和结构

领会：中国公司法的结构。

五、公司法与相关法的关系

领会：1.公司法与民法的关系;2.公司法与证券法的关系3.公司法与破产法的关系。

中国最新公司法细则全文

第一章总则

第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社

会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以

其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，

诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条

件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设

立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日

期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等

事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关

换发营业执照。

第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有

限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字

样。

第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条

件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公

司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有约束力。

第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，

改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，

并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取

营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第十五条公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资

企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事

会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数

额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的

表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十七条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，

加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护

职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的

劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司

工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党

的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得

滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其

关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无

效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公

司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议

无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

一股东符合法定人数;

二有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

三股东共同制定公司章程;

四有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

五有公司住所。

第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：

一公司名称和住所;

二公司经营范围;

三公司注册资本;

四股东的姓名或者名称;

五股东的出资方式、出资额和出资时间;

六公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

七公司法定代表人;

八股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资

额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另

有规定的，从其规定。

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用

货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出

资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、

行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以

货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出

资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴

纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托

的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显

著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股

东承担连带责任。

第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

一公司名称;

二公司成立日期;

三公司注册资本;

四股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

五出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

一股东的姓名或者名称及住所;

二股东的出资额;

三出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办

理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书

面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公

司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按

照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出

资比例优先认缴出资的除外。

第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。

第二节组织机构

第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照

本法行使职权。

第三十七条股东会行使下列职权：

一决定公司的经营方针和投资计划;

二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

三审议批准董事会的报告;

四审议批准监事会或者监事的报告;

五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

七对公司增加或者减少注册资本作出决议;

八对发行公司债券作出决议;

九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

十修改公司章程;

十一公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出

决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分

之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临

时会议。

第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设

监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表

决权的股东可以自行召集和主持。

第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司

章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定

的除外。

第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、

解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一

条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其

董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规

定。

第四十五条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，

连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事

职务。

第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：

一召集股东会会议，并向股东会报告工作;

二执行股东会的决议;

三决定公司的经营计划和投资方案;

四制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

六制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

七制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

八决定公司内部管理机构的设置;

九决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人及其报酬事项;

十制定公司的基本管理制度;

十一公司章程规定的其他职权。

第四十七条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事召集和主持。

第四十八条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第四十九条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会

负责，行使下列职权：

一主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

二组织实施公司年度经营计划和投资方案;

三拟订公司内部管理机构设置方案;

四拟订公司的基本管理制度;

五制定公司的具体规章;

六提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

七决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

八董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设

董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模

较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于

三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事

职务。

第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

一检查公司财务;

二对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

三当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠

正;

四提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责

时召集和主持股东会会议;

五向股东会会议提出提案;

六依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

七公司章程规定的其他职权。

第五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，

可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五十五条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五十六条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三节一人有限责任公司的特别规定

第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定;本节没有规定的，

适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任

公司。

第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司

不能投资设立新的一人有限责任公司。

第五十九条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并

在公司营业执照中载明。

第六十条一人有限责任公司章程由股东制定。

第六十一条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决

定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经

会计师事务所审计。

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，

应当对公司债务承担连带责任。

第四节国有独资公司的特别规定

第六十四条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定;本节没有规定的，适

用本章第一节、第二节的规定。

本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人

民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

第六十五条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报

国有资产监督管理机构批准。

第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事

项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资

产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当

由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

第六十七条国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使

职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职

工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构

从董事会成员中指定。

第六十八条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条

规定行使职权。

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资

产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第七十条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三

分之一，具体比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职

工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

监事会行使本法第五十四条第一项至第三项规定的职权和国务院规定的其他职权。

第三章有限责任公司的股权转让

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事

项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为

同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购

买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张

行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例

行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公

司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满

二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七十三条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的

出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其

出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按

照合理的价格收购其股权：

一公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分

配利润条件的;

二公司合并、分立、转让主要财产的;

三公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过

决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东

可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程

另有规定的除外。

第四章股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：

一发起人符合法定人数;

二有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;

三股份发行、筹办事项符合法律规定;

四发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

五有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

六有公司住所。

第七十七条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或

者向特定对象募集而设立公司。

第七十八条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半

数以上的发起人在中国境内有住所。

第七十九条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记

的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另

有规定的，从其规定。

第八十一条股份有限公司章程应当载明下列事项：

一公司名称和住所;

二公司经营范围;

三公司设立方式;

四公司股份总数、每股金额和注册资本;

五发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

六董事会的组成、职权和议事规则;

七公司法定代表人;

八监事会的组成、职权和议事规则;

九公司利润分配办法;

十公司的解散事由与清算办法;

十一公司的通知和公告办法;

十二股东大会会议认为需要规定的其他事项。

第八十二条发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。

第八十三条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规

定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其

财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记

机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

第八十四条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司

股份总数的百分之三十五;但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第八十五条发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认

股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、

盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

第八十六条招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：

一发起人认购的股份数;

二每股的票面金额和发行价格;

三无记名股票的发行总数;

四募集资金的用途;

五认股人的权利、义务;

六本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

第八十七条发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承

销协议。

第八十八条发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，

并负有向有关部门出具收款证明的义务。

第八十九条发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股

人组成。

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，

发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，

要求发起人返还。

第九十条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公

告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

创立大会行使下列职权：

一审议发起人关于公司筹办情况的报告;

二通过公司章程;

三选举董事会成员;

四选举监事会成员;

五对公司的设立费用进行审核;

六对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;

七发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公

司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

第九十一条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股

份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十二条董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，

申请设立登记：

一公司登记申请书;

二创立大会的会议记录;

三公司章程;

四验资证明;

五法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;

六发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;

七公司住所证明。

以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证

券监督管理机构的核准文件。

第九十三条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当

补缴;其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司

章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

第九十四条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

一公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;

二公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的

连带责任;

三在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担

赔偿责任。

第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公

司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法

办理。

第九十六条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会

议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第九十八七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第二节股东大会

第九十八条股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，

依照本法行使职权。

第九十九条本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股

份有限公司股东大会。

第一百条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召

开临时股东大会：

一董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

二公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

三单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

四董事会认为必要时;

五监事会提议召开时;

六公司章程规定的其他情形。

第一百零一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;

监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

可以自行召集和主持。

第一百零二条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会

议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记

名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临

时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提

案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体

决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将

股票交存于公司。

第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有

的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会

作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更

公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零四条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事

项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事

项进行表决。

第一百零五条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的

决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百零六条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东

授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百零七条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的

董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并

保存。

第三节董事会、经理

第一百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

第一百零九条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工

作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通

知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上

签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、

股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明

在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十三条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。

第一百一十四条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百一十五条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借

款。

第一百一十六条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报

酬的情况。

第四节监事会

第一百一十七条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于

三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事

会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

第一百一十八条本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，

适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百一十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五节上市公司组织机构的特别规定

第一百二十条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公

司。

第一百二十一条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产

总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百二十二条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

第一百二十三条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百二十四条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第五章股份有限公司的股份发行和转让

第一节股份发行

第一百二十五条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第一百二十六条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有

同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

第一百二十七条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于

票面金额。

第一百二十八条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票应当载明下列主要事项：

一公司名称;

二公司成立日期;

三股票种类、票面金额及代表的股份数;

四股票的编号。

股票由法定代表人签名，公司盖章。

发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

第一百二十九条公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名

称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

第一百三十条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

一股东的姓名或者名称及住所;

二各股东所持股份数;

三各股东所持股票的编号;

四各股东取得股份的日期。

发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

第一百三十一条国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出

规定。

第一百三十二条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向

股东交付股票。

第一百三十三条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

一新股种类及数额;

二新股发行价格;

三新股发行的起止日期;

四向原有股东发行新股的种类及数额。

第一百三十四条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新

股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。

第一百三十五条公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方

案。

第一百三十六条公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并

公告。

第二节股份转让

第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国

务院规定的其他方式进行。

第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式

转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规

定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规

定。

第一百四十条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效

力。

第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公

司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的

本公司股份作出其他限制性规定。

第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

一减少公司注册资本;

二与持有本公司股份的其他公司合并;

三将股份奖励给本公司职工;

四股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第一项至第三项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依

照前款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于

第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第三项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百

分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给

职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第一百四十三条记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民

事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失

效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百四十四条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则

上市交易。

第一百四十五条上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营

情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

一无民事行为能力或者限制民事行为能力;

二因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

三担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

四担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

五个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或

者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其

职务。

第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，

对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：

一挪用公司资金;

二将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

三违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保;

四违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行

交易;

五未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

六接受他人与公司交易的佣金归为己有;

七擅自披露公司秘密;

八违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董

事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任

公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉

讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事

会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

第一百五十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第七章公司债券

第一百五十三条本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限

还本付息的有价证券。

公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。

第一百五十四条发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债

券募集办法。

公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：

一公司名称;

二债券募集资金的用途;

三债券总额和债券的票面金额;

四债券利率的确定方式;

五还本付息的期限和方式;

六债券担保情况;

七债券的发行价格、发行的起止日期;

八公司净资产额;

九已发行的尚未到期的公司债券总额;

十公司债券的承销机构。

第一百五十五条公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、

债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

第一百五十六条公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

第一百五十七条公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：

一债券持有人的姓名或者名称及住所;

二债券持有人取得债券的日期及债券的编号;

三债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式;

四债券的发行日期。

发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和

方式、发行日期及债券的编号。

第一百五十八条记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑

付等相关制度。

第一百五十九条公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。

第一百六十条记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的

其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百六十一条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在

公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当

报国务院证券监督管理机构核准。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债

券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

第一百六十二条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券

持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第八章公司财务、会计

第一百六十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司

的财务、会计制度。

第一百六十四条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计

师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百六十五条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各

股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供

股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规

定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股

比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百六十七条股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价

款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之

二十五。

第一百六十九条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程

的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师

事务所陈述意见。

第一百七十条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章公司合并、分立、增资、减资

第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个

新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公

告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本

法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公

司缴纳股款的有关规定执行。

第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十章公司解散和清算

第一百八十条公司因下列原因解散：

一公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

二股东会或者股东大会决议解散;

三因公司合并或者分立需要解散;

四依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

五人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

第一百八十一条公司有本法第一百八十一条第一项情形的，可以通过修改公司章程

而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，

股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。

第一百八十三条公司因本法第一百八十一条第一项、第二项、第四项、第五项规定

而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的

清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：

一清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

二通知、公告债权人;

三处理与清算有关的公司未了结的业务;

四清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

五清理债权、债务;

六处理公司清偿债务后的剩余财产;

七代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸

上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规

定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章外国公司的分支机构

第一百九十一条本法所称外国公司是指依照外国法律在中国设立的公司。

第一百九十二条外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，

并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法

办理登记，领取营业执照。

外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

第一百九十三条外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分

支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

第一百九十四条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任

形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第一百九十五条外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

第一百九十六条经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须

遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

第一百九十七条外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依

照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移

至中国。

第十二章法律责任

第一百九十八条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手

段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，

处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的;对提交虚假材料或者采取其

他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的;情节严重的，撤

销公司登记或者吊销营业执照。

第一百九十九条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的

货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分

之十五以下的。

第二百条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令

改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的。

第二百零一条公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级

以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的。

第二百零二条公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载

或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三

万元以上三十万元以下的。

第二百零三条公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部

门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的。

第二百零四条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定

通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的

。

公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿

债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债

务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的;对直接负责的主管人员和其他

直接责任人员处以一万元以上十万元以下的。

第二百零五条公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以

警告，没收违法所得。

第二百零六条清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算

报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。

清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关

责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的。

第二百零七条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机

关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的，并可以由有关主管部门依法责

令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机

关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的，并可以由有关主管部

门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，

给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额

范围内承担赔偿责任。

第二百零八条公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符

合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依

法给予行政处分。

第二百零九条公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的

登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进

行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

第二百一十条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司

或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，

而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予

以取缔，可以并处十万元以下的。

第二百一十一条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业

连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。

公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责

令限期登记;逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的。

第二百一十二条外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司

登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的。

第二百一十三条利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，

吊销营业执照。

第二百一十四条公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳、罚金的，

其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

第二百一十五条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十三章附则

第二百一十六条本法下列用语的含义：

一高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公

司章程规定的其他人员。

二控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股

份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足

百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的

决议产生重大影响的股东。

三实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。

四关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十七条外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法;有关外商投资

的法律另有规定的，适用其规定。

第二百一十八条本法自2021年1月1日起施行。

感谢您的阅读，祝您生活愉快。