中华人民共和国公司法
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；根据1999年12
月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公
司法〉的决定》第一次修正；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第
十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正；2005年10月27日
第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）
第一章总则
第一条【立法目的】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维
护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限
公司。
第三条【公司的界定】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购
的股份为限对公司承担责任。
第四条【股东权利】公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条【合法经营和合法权益受保护】公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守
社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条【公司设立的准则主义】设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本
法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合
本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条【公司营业执照】依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执
照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓
名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营
业执照。
第八条【公司的名称】依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司
或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第九条【公司形式变更的准则主义与债权债务承继】有限责任公司变更为股份有限公司，应
当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法
规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更
前的债权、债务由变更后的公司承继。
第十条【公司的住所】公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条【公司的章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有约束力。
第十二条【公司的经营范围】公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改
公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第十三条【公司法定代表人】公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或
者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第十四条【分公司与子公司】公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请
登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第十五条【公司的转投资及其限制】公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，
不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十六条【公司转投资及提供担保的程序规定】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，
依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总
额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十七条【公司的劳动保护等义务】公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合
同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十八条【公司的工会及民主管理】公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开
展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代
表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集
体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的
意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条【公司中的中国共产党组织】在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十条【股东滥用权利的责任】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使
股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条【禁止关联行为】公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条【无效决议及其法律后果】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法
律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或
者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二章有限责任公司的设立和组织机构
第一节设立
第二十三条【有限责任公司的设立条件】设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
第二十四条【有限责任公司的股东人数限制】有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第二十五条【有限责任公司章程的法定事项】有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十六条【有限责任公司的注册资本及其最低限额】有限责任公司的注册资本为在公司登
记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分
之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴
足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资
本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第二十七条【股东出资方式、出资评估及其限制】股东可以用货币出资，也可以用实物、知
识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、
行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法
规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十八条【股东出资义务的履行和出资违约】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各
自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设
的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资
的股东承担违约责任。
第二十九条【股东出资的验资证明】股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出
具证明。
第三十条【有限责任公司的设立登记】股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全