合同法及四个司法解释

合同法及四个司法解释

合同法全文及其司法解释全文

中华人民共和国合法(全文)

中华人民共和国主席令(九届第15号)

《中华人民共和国合同法》已由中华人民共和国第九届全国人民代表大会第二次会议于

1999年3月15日通过，现予公布，自1999年10月1日起施行。

中华人民共和国主席

1999年3月15日

中华人民共和国合同法

(1999年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议通过)

总则

第一章一般规定

第二章合同的订立

第三章合同的效力

第四章合同的履行

第五章合同的变更和转让

第六章合同的权利义务终止

第七章违约责任

第八章其他规定

分则

第九章买卖合同

第十章供用电、水、气、热力合同

第十一章赠与合同

第十二章借款合同

第十三章租赁合同

第十四章融资租赁合同

第十五章承揽合同

第十六章建设工程合同

第十七章运输合同

第十八章技术合同

第十九章保管合同

第二十章仓储合同

第二十一章委托合同

第二十二章行纪合同

第二十三章居间合同

附则

总则

第一章一般规定

第一条为了保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义现代化建设，

制定本法。

第二条本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事

权利义务关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。

第三条合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方。

第四条当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。

第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。

第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。

第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社

会经济秩序，损害社会公共利益。

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义

务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。

第二章合同的订立

第九条当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。当事人依法可

以委托代理人订立合同。

第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用

书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。

第十一条书面形式是指合同书、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交

换和)等可以有形地表现所载内容的形式。

第十二条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：

(一)当事人的名称或者姓名和住所;前三条是合同成立的必要条件

(二)标的;

(三)数量;

(四)质量;（四）（五）（六)条可以通过交易习惯或市场等来确定

(五)价款或者报酬;

(六)履行期限、地点和方式;

(七)违约责任;(七)（八）条是便于争议的有利解决

(八)解决争议的方法。

当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

第十三条当事人订立合同，采取要约、承诺方式。

第十四条要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：

(一)内容具体确定;

(二)表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。

第十五条要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、

招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。商业广告的内容符合要约规定的，视为要

约。

第十六条要约到达受要约人时生效。采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统

接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间;未指定特定系统的，

该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。

第十七条要约可以撤回。撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者与要约同时

到达受要约人。

第十八条要约可以撤销。撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约

人。

第十九条有下列情形之一的，要约不得撤销：

(一)要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销;

(二)受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。

第二十条有下列情形之一的，要约失效：

(一)拒绝要约的通知到达要约人;

(二)要约人依法撤销要约;

(三)承诺期限届满，受要约人未作出承诺;

(四)受要约人对要约的内容作出实质性变更。

第二十一条承诺是受要约人同意要约的意思表示。

第二十二条承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作

出承诺的除外。

第二十三条承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。要约没有确定承诺期限的，承诺

应当依照下列规定到达：

(一)要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺，但当事人另有约定的除外;

(二)要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。

第二十四条要约以信件或者电报作出的，承诺期限自信件载明的日期或者电报交发之日

开始计算。信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期开始计算。要约以电话、传真等快

速通讯方式作出的，承诺期限自要约到达受要约人时开始计算。

第二十五条承诺生效时合同成立。

第二十六条承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约的

要求作出承诺的行为时生效。采用数据电文形式订立合同的，承诺到达的时间适用本法第十

六条第二款的规定。

第二十七条承诺可以撤回。撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前或者与承诺

通知同时到达要约人。

第二十八条受要约人超过承诺期限发出承诺的，除要约人及时通知受要约人该承诺有效

的以外，为新要约。

第二十九条受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形能够及时到达要约人，但因

其他原因承诺到达要约人时超过承诺期限的，除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不

接受该承诺的以外，该承诺有效。

第三十条承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更

的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、

违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。

第三十一条承诺对要约的内容作出非实质性变更的，除要约人及时表示反对或者要约表

明承诺不得对要约的内容作出任何变更的以外，该承诺有效，合同的内容以承诺的内容为准。

第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成

立。

第三十三条当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前要求签

订确认书。签订确认书时合同成立。

第三十四条承诺生效的地点为合同成立的地点。采用数据电文形式订立合同的，收件人

的主营业地为合同成立的地点;没有主营业地的，其经常居住地为合同成立的地点。当事人

另有约定的，按照其约定。

第三十五条当事人采用合同书形式订立合同的，双方当事人签字或者盖章的地点为合同

成立的地点。

第三十六条法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用

书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。

第三十七条采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要

义务，对方接受的，该合同成立。

第三十八条国家根据需要下达指令性任务或者国家订货任务的，有关法人、其他组织之

间应当依照有关法律、行政法规规定的权利和义务订立合同。

第三十九条采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事

人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对

方的要求，对该条款予以说明。格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同

时未与对方协商的条款。

第四十条格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一

方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。

第四十一条对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有

两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致

的，应当采用非格式条款。

第四十二条当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损

害赔偿责任：

(一)假借订立合同，恶意进行磋商;

(二)故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况;

(三)有其他违背诚实信用原则的行为。

第四十三条当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密，无论合同是否成立，不得泄露或

者不正当地使用。泄露或者不正当地使用该商业秘密给对方造成损失的，应当承担损害赔偿

责任。

第三章合同的效力

第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记

等手续生效的，依照其规定。

第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生

效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，

视为条件已成就;不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

第四十六条当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生

效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。

第四十七条限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效，但纯

获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定代理人

追认。相对人可以催告法定代理人在一个月内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝

追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合

同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代

理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相

对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合

同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。

第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道

或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。

第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取

得处分权的，该合同有效。

第五十二条有下列情形之一的，合同无效：

(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;

(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;

(三)以合法形式掩盖非法目的;

(四)损害社会公共利益;

(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

第五十三条合同中的下列免责条款无效：

(一)造成对方人身伤害的;

(二)因故意或者重大过失造成对方财产损失的。

第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

(一)因重大误解订立的;

(二)在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，

受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者

仲裁机构不得撤销。

第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：

(一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权;

(二)具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。

第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响

其他部分效力的，其他部分仍然有效。

第五十七条合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法

的条款的效力。

第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或

者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都

有过错的，应当各自承担相应的责任。

第五十九条当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归

国家所有或者返还集体、第三人。

第四章合同的履行

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根

据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者

约定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。

第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定

的，适用下列规定：

(一)质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行;没有国家标准、行业标准的，

按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

(二)价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行;依法应当执行政

府定价或者政府指导价的，按照规定履行。

(三)履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行;交付不动产的，在不

动产所在地履行;其他标的，在履行义务一方所在地履行。

(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给

对方必要的准备时间。

(五)履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。

(六)履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。

第六十三条执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格调整

时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行;价格下

降时，按照新价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时，按照新价格执行;

价格下降时，按照原价格执行。

第六十四条当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者

履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。

第六十五条当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务

不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。

第六十六条当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之

前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。

第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权

拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要

求。

第六十八条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中

止履行：

(一)经营状况严重恶化;

(二)转移财产、抽逃资金，以逃避债务;

(三)丧失商业信誉;

(四)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

第六十九条当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提

供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供

适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。

第七十条债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，致使履行债务发生困难的，

债务人可以中止履行或者将标的物提存。

第七十一条债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但提前履行不损害债权人利益的除

外。债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。

第七十二条债权人可以拒绝债务人部分履行债务，但部分履行不损害债权人利益的除

外。债务人部分履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。

第七十三条因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法

院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。代位权的

行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。

第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人

可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成

损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的

行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。

第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的

行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。

第七十六条合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承

办人的变动而不履行合同义务。

第五章合同的变更和转让

第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。

法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

第七十八条当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。

第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的

除外：

(一)根据合同性质不得转让;

(二)按照当事人约定不得转让;

(三)依照法律规定不得转让。

第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。

第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债

权人自身的除外。

第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

第八十三条债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权

先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。

第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

第八十五条债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。

第八十六条债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务

专属于原债务人自身的除外。

第八十七条法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的，

依照其规定。

第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三

人。

第八十九条权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、

第八十五条至第八十七条的规定。

第九十条当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行

合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或

者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

第六章合同的权利义务终止

第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：

(一)债务已经按照约定履行;

(二)合同解除;

(三)债务相互抵销;

(四)债务人依法将标的物提存;

(五)债权人免除债务;

(六)债权债务同归于一人;

(七)法律规定或者当事人约定终止的其他情形。

第九十二条合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行

通知、协助、保密等义务。

第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解

除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。

第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;

(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债

务;

(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;

(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;

(五)法律规定的其他情形。

第九十五条法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权

利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不

行使的，该权利消灭。

第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同

的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲

裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，

依照其规定。

第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性

质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。

第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将

自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人

主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。

第一百条当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。

第一百零一条有下列情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标的物提存：

(一)债权人无正当理由拒绝受领;

(二)债权人下落不明;

(三)债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人;

(四)法律规定的其他情形。标的物不适于提存或者提存费用过高的，债务人依法可以拍

卖或者变卖标的物，提存所得的价款。

第一百零二条标的物提存后，除债权人下落不明的以外，债务人应当及时通知债权人或

者债权人的继承人、监护人。

第一百零三条标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存期间，标的物的孳

息归债权人所有。提存费用由债权人负担。

第一百零四条债权人可以随时领取提存物，但债权人对债务人负有到期债务的，在债权

人未履行债务或者提供担保之前，提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取提存物。债权

人领取提存物的权利，自提存之日起五年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归国家所

有。

第一百零五条债权人免除债务人部分或者全部债务的，合同的权利义务部分或者全部终

止。

第一百零六条债权和债务同归于一人的，合同的权利义务终止，但涉及第三人利益的除

外。

第七章违约责任

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继

续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以

在履行期限届满之前要求其承担违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可

以要求履行，但有下列情形之一的除外：

(一)法律上或者事实上不能履行;

(二)债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高;

(三)债权人在合理期限内未要求履行。

第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任

没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的

性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者

报酬等违约责任。

第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义

务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成

损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但

不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经

营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》

的规定承担损害赔偿责任。

第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的

违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，

当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，当

事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约

方支付违约金后，还应当履行债务。

第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作

为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约

定的债务的，无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。

第一百一十六条当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用

违约金或者定金条款。

第一百一十七条因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除

责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。本法所

称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第一百一十八条当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可

能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。

第一百一十九条当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大;没有采取

适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。当事人因防止损失扩大而支出的合

理费用，由违约方承担。

第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。

第一百二十一条当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当

事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。

第一百二十二条因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权

选择依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。

第八章其他规定

第一百二十三条其他法律对合同另有规定的，依照其规定。

第一百二十四条本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并

可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。

第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同

的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本

采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各

文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。

第一百二十六条涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规

定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。在中华

人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发

自然资源合同，适用中华人民共和国法律。

第一百二十七条工商行政管理部门和其他有关行政主管部门在各自的职权范围内，依照

法律、行政法规的规定，对利用合同危害国家利益、社会公共利益的违法行为，负责监督处

理;构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第一百二十八条当事人可以通过和解或者调解解决合同争议。当事人不愿和解、调解或

者和解、调解不成的，可以根据仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。涉外合同的当事人可以根据

仲裁协议向中国仲裁机构或者其他仲裁机构申请仲裁。当事人没有订立仲裁协议或者仲裁协

议无效的，可以向人民法院起诉。当事人应当履行发生法律效力的判决、仲裁裁决、调解书;

拒不履行的，对方可以请求人民法院执行。

第一百二十九条因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的

期限为四年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。因其他合同争议提起

诉讼或者申请仲裁的期限，依照有关法律的规定。(总则共129条，包括了一般规定，合同

的订立，合同的效力、合同的履行、合同的变更和转让、违约责任、合同的终止)

分则

第九章买卖合同

第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合

同。

第一百三十一条买卖合同的内容除依照本法第十二条的规定以外，还可以包括包装方

式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。

第一百三十二条出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。法律、行政

法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。

第一百三十三条标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另

有约定的除外。

第一百三十四条当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，

标的物的所有权属于出卖人。

第一百三十五条出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转

移标的物所有权的义务。

第一百三十六条出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外

的有关单证和资料。

第一百三十七条出卖具有知识产权的计算机软件等标的物的，除法律另有规定或者当事

人另有约定的以外，该标的物的知识产权不属于买受人。

第一百三十八条出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的，出卖人可以

在该交付期间内的任何时间交付。

第一百三十九条当事人没有约定标的物的交付期限或者约定不明确的，适用本法第六十

一条、第六十二条第四项的规定。

第一百四十条标的物在订立合同之前已为买受人占有的，合同生效的时间为交付时间。

第一百四十一条出卖人应当按照约定的地点交付标的物。当事人没有约定交付地点或者

约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：

(一)标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人;

(二)标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人

应当在该地点交付标的物;不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地

交付标的物。

第一百四十二条标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后

由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

第一百四十三条因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自

违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。

第一百四十四条出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，

毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。

第一百四十五条当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第一百四十一条第

二款第一项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、

灭失的风险由买受人承担。

第一百四十六条出卖人按照约定或者依照本法第一百四十一条第二款第二项的规定将

标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之

日起由买受人承担。

第一百四十七条出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物毁

损、灭失风险的转移。

第一百四十八条因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以

拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失

的风险由出卖人承担。

第一百四十九条标的物毁损、灭失的风险由买受人承担的，不影响因出卖人履行债务不

符合约定，买受人要求其承担违约责任的权利。

第一百五十条出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义

务，但法律另有规定的除外。

第一百五十一条买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利

的，出卖人不承担本法第一百五十条规定的义务。

第一百五十二条买受人有确切证据证明第三人可能就标的物主张权利的，可以中止支付

相应的价款，但出卖人提供适当担保的除外。

第一百五十三条出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质

量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。

第一百五十四条当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确，依照本法第六十

一条的规定仍不能确定的，适用本法第六十二条第一项的规定。

第一百五十五条出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一

十一条的规定要求承担违约责任。

第一百五十六条出卖人应当按照约定的包装方式交付标的物。对包装方式没有约定或者

约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，应当按照通用的方式包装，没有通

用方式的，应当采取足以保护标的物的包装方式。

第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间

的，应当及时检验。

第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者

质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约

定。

当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不

符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两

年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，

适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定

的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。

第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确

的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。

第一百六十条买受人应当按照约定的地点支付价款。对支付地点没有约定或者约定不明

确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在出卖人的营业地支付，但约定

支付价款以交付标的物或者交付提取标的物单证为条件的，在交付标的物或者交付提取标的

物单证的所在地支付。

第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不

明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物

单证的同时支付。

第一百六十二条出卖人多交标的物的，买受人可以接收或者拒绝接收多交的部分。买受

人接收多交部分的，按照合同的价格支付价款;买受人拒绝接收多交部分的，应当及时通知

出卖人。

第一百六十三条标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有，交付之后产生的孳息，

归买受人所有。

第一百六十四条因标的物的主物不符合约定而解除合同的，解除合同的效力及于从物。

因标的物的从物不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物。

第一百六十五条标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除，但该

物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。

第一百六十六条出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不

符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除。出卖人不

交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使今后其他各批标的物的交付不能实现合同目

的的，买受人可以就该批以及今后其他各批标的物解除。买受人如果就其中一批标的物解除，

该批标的物与其他各批标的物相互依存的，可以就已经交付和未交付的各批标的物解除。

第一百六十七条分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，

出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求

支付该标的物的使用费。

第一百六十八条凭样品买卖的当事人应当封存样品，并可以对样品质量予以说明。出卖

人交付的标的物应当与样品及其说明的质量相同。

第一百六十九条凭样品买卖的买受人不知道样品有隐蔽瑕疵的，即使交付的标的物与样

品相同，出卖人交付的标的物的质量仍然应当符合同种物的通常标准。

第一百七十条试用买卖的当事人可以约定标的物的试用期间。对试用期间没有约定或者

约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，由出卖人确定。

第一百七十一条试用买卖的买受人在试用期内可以购买标的物，也可以拒绝购买。试用

期间届满，买受人对是否购买标的物未作表示的，视为购买。

第一百七十二条招标投标买卖的当事人的权利和义务以及招标投标程序等，依照有关法

律、行政法规的规定。

第一百七十三条拍卖的当事人的权利和义务以及拍卖程序等，依照有关法律、行政法规

的规定。

第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定;没有规定的，参照买卖合

同的有关规定。

第一百七十五条当事人约定易货交易，转移标的物的所有权的，参照买卖合同的有关规

定。

第十章供用电、水、气、热力合同

第一百七十六条供用电合同是供电人向用电人供电，用电人支付电费的合同。

第一百七十七条供用电合同的内容包括供电的方式、质量、时间，用电容量、地址、性

质，计量方式，电价、电费的结算方式，供用电设施的维护责任等条款。

第一百七十八条供用电合同的履行地点，按照当事人约定;当事人没有约定或者约定不

明确的，供电设施的产权分界处为履行地点。

第一百七十九条供电人应当按照国家规定的供电质量标准和约定安全供电。供电人未按

照国家规定的供电质量标准和约定安全供电，造成用电人损失的，应当承担损害赔偿责任。

第一百八十条供电人因供电设施计划检修、临时检修、依法限电或者用电人违法用电等

原因，需要中断供电时，应当按照国家有关规定事先通知用电人。未事先通知用电人中断供

电，造成用电人损失的，应当承担损害赔偿责任。

第一百八十一条因自然灾害等原因断电，供电人应当按照国家有关规定及时抢修。未及

时抢修，造成用电人损失的，应当承担损害赔偿责任。

第一百八十二条用电人应当按照国家有关规定和当事人的约定及时交付电费。用电人逾

期不交付电费的，应当按照约定支付违约金。经催告用电人在合理期限内仍不交付电费和违

约金的，供电人可以按照国家规定的程序中止供电。

第一百八十三条用电人应当按照国家有关规定和当事人的约定安全用电。用电人未按照

国家有关规定和当事人的约定安全用电，造成供电人损失的，应当承担损害赔偿责任。

第一百八十四条供用水、供用气、供用热力合同，参照供用电合同的有关规定。

第十一章赠与合同

第一百八十五条赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与

的合同。罗汉手

第一百八十六条赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。具有救灾、扶贫等社

会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不适用前款规定。

第一百八十七条赠与的财产依法需要办理登记等手续的，应当办理有关手续。

第一百八十八条具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的

赠与合同，赠与人不交付赠与的财产的，受赠人可以要求交付。

第一百八十九条因赠与人故意或者重大过失致使赠与的财产毁损、灭失的，赠与人应当

承担损害赔偿责任。

第一百九十条赠与可以附义务。赠与附义务的，受赠人应当按照约定履行义务。

第一百九十一条赠与的财产有瑕疵的，赠与人不承担责任。附义务的赠与，赠与的财产

有瑕疵的，赠与人在附义务的限度内承担与出卖人相同的责任。赠与人故意不告知瑕疵或者

保证无瑕疵，造成受赠人损失的，应当承担损害赔偿责任。

第一百九十二条受赠人有下列情形之一的，赠与人可以撤销赠与：

(一)严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属;

(二)对赠与人有扶养义务而不履行;

(三)不履行赠与合同约定的义务。

赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起一年内行使。

第一百九十三条因受赠人的违法行为致使赠与人死亡或者丧失民事行为能力的，赠与人

的继承人或者法定代理人可以撤销赠与。

赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起六个月

内行使。

第一百九十四条撤销权人撤销赠与的，可以向受赠人要求返还赠与的财产。

第一百九十五条赠与人的经济状况显著恶化，严重影响其生产经营或者家庭生活的，可

以不再履行赠与义务。

第十二章借款合同

第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。

第一百九十七条借款合同采用书面形式，但自然人之间借款另有约定的除外。借款合同

的内容包括借款种类、币种、用途、数额、利率、期限和还款方式等条款。

第一百九十八条订立借款合同，贷款人可以要求借款人提供担保。担保依照《中华人民

共和国担保法》的规定。

第一百九十九条订立借款合同，借款人应当按照贷款人的要求提供与借款有关的业务活

动和财务状况的真实情况。

第二百条借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际

借款数额返还借款并计算利息。

第二百零一条贷款人未按照约定的日期、数额提供借款，造成借款人损失的，应当赔偿

损失。

借款人未按照约定的日期、数额收取借款的，应当按照约定的日期、数额支付利息。

第二百零二条贷款人按照约定可以检查、监督借款的使用情况。借款人应当按照约定向

贷款人定期提供有关财务会计报表等资料。

第二百零三条借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提

前收回借款或者解除合同。

第二百零四条办理贷款业务的金融机构贷款的利率，应当按照中国人民银行规定的贷款

利率的上下限确定。

第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约

定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款

时一并支付;借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当

在返还借款时一并支付。

第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明

确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还;贷款人可以催告借款

人在合理期限内返还。

第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支

付逾期利息。

第二百零八条借款人提前偿还借款的，除当事人另有约定的以外，应当按照实际借款的

期间计算利息。

第二百零九条借款人可以在还款期限届满之前向贷款人申请展期。贷款人同意的，可以

展期。

第二百一十条自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。

第二百一十一条自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不

支付利息。

自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的

规定。

第十三章租赁合同

第二百一十二条租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的

合同。

第二百一十三条租赁合同的内容包括租赁物的名称、数量、用途、租赁期限、租金及其

支付期限和方式、租赁物维修等条款。

第二百一十四条租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届

满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。

第二百一十五条租赁期限六个月以上的，应当采用书面形式。当事人未采用书面形式的，

视为不定期租赁。

第二百一十六条出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符

合约定的用途。

第二百一十七条承租人应当按照约定的方法使用租赁物。对租赁物的使用方法没有约定

或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，应当按照租赁物的性质使用。

第二百一十八条承租人按照约定的方法或者租赁物的性质使用租赁物，致使租赁物受到

损耗的，不承担损害赔偿责任。

第二百一十九条承租人未按照约定的方法或者租赁物的性质使用租赁物，致使租赁物受

到损失的，出租人可以解除合同并要求赔偿损失。

第二百二十条出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外。

第二百二十一条承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修。出租人

未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。因维修租赁物影响承租

人使用的，应当相应减少租金或者延长租期。

第二百二十二条承租人应当妥善保管租赁物，因保管不善造成租赁物毁损、灭失的，应

当承担损害赔偿责任。

第二百二十三条承租人经出租人同意，可以对租赁物进行改善或者增设他物。承租人未

经出租人同意，对租赁物进行改善或者增设他物的，出租人可以要求承租人恢复原状或者赔

偿损失。

第二百二十四条承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承

租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失。

承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。

第二百二十五条在租赁期间因占有、使用租赁物获得的收益，归承租人所有，但当事人

另有约定的除外。

第二百二十六条承租人应当按照约定的期限支付租金。对支付期限没有约定或者约定不

明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，租赁期间不满一年的，应当在租赁期间届满

时支付;租赁期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在租

赁期间届满时支付。

第二百二十七条承租人无正当理由未支付或者迟延支付租金的，出租人可以要求承租人

在合理期限内支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。

第二百二十八条因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可

以要求减少租金或者不支付租金。

第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。

第二百二十九条租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。（买卖

不破租赁）

第二百三十条出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租

人享有以同等条件优先购买的权利。

第二百三十一条因不可归责于承租人的事由，致使租赁物部分或者全部毁损、灭失的，

承租人可以要求减少租金或者不支付租金;因租赁物部分或者全部毁损、灭失，致使不能实

现合同目的的，承租人可以解除合同。

第二百三十二条当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规

定仍不能确定的，视为不定期租赁。当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合

理期限之前通知承租人。

第二百三十三条租赁物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人订立合同时明知该租

赁物质量不合格，承租人仍然可以随时解除合同。

合同法司法解释全集

根据多年的实践研究，我国根据实际审判需要，对《合同法》做出了一些

实际的补充，一共有三个有关合同法执行的司法解释。先将所有司机解释汇集，方便大家的

查阅。关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)

公告最高人

根据多年的实践研究，我国根据实际审判需要，对《合同法》做出了一些

实际的补充，一共有三个有关合同法执行的司法解释。先将所有司机解释汇集，方便大家的

查阅。

关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)

公告

关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)已于1999年12

月1日由审判委员会第1090次会议通过，现予公布，自1999年12月29日

起施行。

一九九九年十二月十九日

为了正确审理合同纠纷案件，根据《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)的规定，

对人民法院适用合同法的有关问题作出如下解释：

一、法律适用范围

第一条合同法实施以后成立的合同发生纠纷起诉到人民法院的，适用合同法的规定;

合同法实施以前成立的合同发生纠纷起诉到人民法院的，除本解释另有规定的以外，适用当

时的法律规定，当时没有法律规定的，可以适用合同法的有关规定。

第二条合同成立于合同法实施之前，但合同约定的履行期限跨越合同法实施之日或者

履行期限在合同法实施之后，因履行合同发生的纠纷，适用合同法第四章的有关规定。

第三条人民法院确认合同效力时，对合同法实施以前成立的合同，适用当时的法律合

同无效而适用合同法合同有效的，则适用合同法。

第四条合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的

法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。

第五条人民法院对合同法实施以前已经作出终审裁决的案件进行再审，不适用合同

法。

二、诉讼时效

第六条技术合同争议当事人的权利受到侵害的事实发生在合同法实施之前，自当事人

知道或者应当知道其权利受到侵害之日起至合同法实施之日超过一年的，人民法院不予保护;

尚未超过一年的，其提起诉讼的时效期间为两年。

第七条技术进出口合同争议当事人的权利受到侵害的事实发生在合同法实施之前，自

当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起至合同法施行之日超过两年的，人民法院不

予保护;尚未超过两年的，其提起诉讼的时效期间为四年。

第八条合同法第五十五条规定的“一年”、第七十五条和第一百零四条第二款规定的

“五年”为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。

三、合同效力

第九条依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准

手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续

的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效;法律、行政法规

规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的

效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。

合同法第七十七条第二款、第八十七条、第九十六条第二款所列合同变更、转让、解除

等情形，依照前款规定处理。

第十条当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限

制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。

四、代位权

第十一条债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼，应当符合下列条件：

(一)债权人对债务人的债权合法;

(二)债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害;

(三)债务人的债权已到期;

(四)债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。

第十二条合同法第七十三条第一款规定的专属于债务人自身的债权，是指基于扶养关

系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤

金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。

第十三条合同法第七十三条规定的“债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害

的”，是指债务人不履行其对债权人的到期债务，又不以诉讼方式或者仲裁方式向其债务人

主张其享有的具有金钱给付内容的到期债权，致使债权人的到期债权未能实现。

次债务人(即债务人的债务人)不认为债务人有怠于行使其到期债权情况的，应当承担举

证责任。

第十四条债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼的，由被告住所地人民

法院管辖。

第十五条债权人向人民法院起诉债务人以后，又向同一人民法院对次债务人提起代位

权诉讼，符合本解释第十三条的规定和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定的

起诉条件的，应当立案受理;不符合本解释第十三条规定的，告知债权人向次债务人住所地

人民法院另行起诉。

受理代位权诉讼的人民法院在债权人起诉债务人的诉讼裁决发生法律效力以前，应当依

照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条第(五)项的规定中止代位权诉讼。

第十六条债权人以次债务人为被告向人民法院提起代位权诉讼，未将债务人列为第三

人的，人民法院可以追加债务人为第三人。

两个或者两个以上债权人以同一次债务人为被告提起代位权诉讼的，人民法院可以合并

审理。

第十七条在代位权诉讼中，债权人请求人民法院对次债务人的财产采取保全措施的，

应当提供相应的财产担保。

第十八条在代位权诉讼中，次债务人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。

债务人在代位权诉讼中对债权人的债权提出异议，经审查异议成立的，人民法院应当裁

定驳回债权人的起诉。

第十九条在代位权诉讼中，债权人胜诉的，诉讼费由次债务人负担，从实现的债权中

优先支付。

第二十条债权人向次债务人提起的代位权诉讼经人民法院审理后认定代位权成立的，

由次债务人向债权人履行清偿义务，债权人与债务人、债务人与次债务人之间相应的债权债

务关系即予消灭。

第二十一条在代位权诉讼中，债权人行使代位权的请求数额超过债务人所负债务额或

者超过次债务人对债务人所负债务额的，对超出部分人民法院不予支持。

第二十二条债务人在代位权诉讼中，对超过债权人代位请求数额的债权部分起诉次债

务人的，人民法院应当告知其向有管辖权的人民法院另行起诉。

债务人的起诉符合法定条件的，人民法院应当受理;受理债务人起诉的人民法院在代位

权诉讼裁决发生法律效力以前，应当依法中止。

五、撤销权

第二十三条债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼的，由被告住所地人

民法院管辖。

第二十四条债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼时只以债务人为被

告，未将受益人或者受让人列为第三人的，人民法院可以追加该受益人或者受让人为第三人。

第二十五条债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼，请求人民法院撤销

债务人放弃债权或转让财产的行为，人民法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销

的，该行为自始无效。

两个或者两个以上债权人以同一债务人为被告，就同一标的提起撤销权诉讼的，人民法

院可以合并审理。

第二十六条债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负

担;第三人有过错的，应当适当分担。

六、合同转让中的第三人

第二十七条债权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同发生纠纷诉至人

民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人。

第二十八条经债权人同意，债务人转移合同义务后，受让人与债权人之间因履行合同

发生纠纷诉至人民法院，受让人就债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债务人列为第

三人。

第二十九条合同当事人一方经对方同意将其在合同中的权利义务一并转让给受让人，

对方与受让人因履行合同发生纠纷诉至人民法院，对方就合同权利义务提出抗辩的，可以将

出让方列为第三人。

七、请求权竞合

第三十条债权人依照合同法第一百二十二条的规定向人民法院起诉时作出选择后，在

一审开庭以前又变更诉讼请求的，人民法院应当准许。对方当事人提出管辖权异议，经审查

异议成立的，人民法院应当驳回起诉。

关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)

(2009年2月9日审判委员会第1462次会议通过)

法释〔2009〕5号

中华人民共和国公告

《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》已于2009

年2月9日由审判委员会第1462次会议通过，现予公布，自2009年5月13

日起施行。

二○○九年四月二十四日

为了正确审理合同纠纷案件，根据《中华人民共和国合同法》的规定，对人民法院适用

合同法的有关问题作出如下解释：

一、合同的订立

第一条当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的

和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第

六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。

第二条当事人未以书面形式或者口头形式订立合同，但从双方从事的民事行为能够推定

双方有订立合同意愿的，人民法院可以认定是以合同法第十条第一款中的“其他形式”订立的

合同。但法律另有规定的除外。

第三条悬赏人以公开方式声明对完成一定行为的人支付报酬，完成特定行为的人请求悬

赏人支付报酬的，人民法院依法予以支持。但悬赏有合同法第五十二条规定情形的除外。

第四条采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人

民法院应当认定约定的签订地为合同签订地;合同没有约定签订地，双方当事人签字或者盖

章不在同一地点的，人民法院应当认定最后签字或者盖章的地点为合同签订地。

第五条当事人采用合同书形式订立合同的，应当签字或者盖章。当事人在合同书上摁手

印的，人民法院应当认定其具有与签字或者盖章同等的法律效力。

第六条提供格式条款的一方对格式条款中免除或者限制其责任的内容，在合同订立时采

用足以引起对方注意的文字、符号、字体等特别标识，并按照对方的要求对该格式条款予以

说明的，人民法院应当认定符合合同法第三十九条所称“采取合理的方式”。

提供格式条款一方对已尽合理提示及说明义务承担举证责任。

第七条下列情形，不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院可以认定为合同法所

称“交易习惯”：

(一)在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道

或者应当知道的做法;

(二)当事人双方经常使用的习惯做法。

对于交易习惯，由提出主张的一方当事人承担举证责任。

第八条依照法律、行政法规的规定经批准或者登记才能生效的合同成立后，有义务办理

申请批准或者申请登记等手续的一方当事人未按照法律规定或者合同约定办理申请批准或

者未申请登记的，属于合同法第四十二条第(三)项规定的“其他违背诚实信用原则的行为”，

人民法院可以根据案件的具体情况和相对人的请求，判决相对人自己办理有关手续;对方当

事人对由此产生的费用和给相对人造成的实际损失，应当承担损害赔偿责任。

二、合同的效力

第九条提供格式条款的一方当事人违反合同法第三十九条第一款关于提示和说明义务

的规定，导致对方没有注意免除或者限制其责任的条款，对方当事人申请撤销该格式条款的，

人民法院应当支持。

第十条提供格式条款的一方当事人违反合同法第三十九条第一款的规定，并具有合同法

第四十条规定的情形之一的，人民法院应当认定该格式条款无效。

第十一条根据合同法第四十七条、第四十八条的规定，追认的意思表示自到达相对人时

生效，合同自订立时起生效。

第十二条无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务的，

视为对合同的追认。

第十三条被代理人依照合同法第四十九条的规定承担有效代理行为所产生的责任后，可

以向无权代理人追偿因代理行为而遭受的损失。

第十四条合同法第五十二条第(五)项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。

第十五条出卖人就同一标的物订立多重买卖合同，合同均不具有合同法第五十二条规定

的无效情形，买受人因不能按照合同约定取得标的物所有权，请求追究出卖人违约责任的，

人民法院应予支持。

三、合同的履行

第十六条人民法院根据具体案情可以将合同法第六十四条、第六十五条规定的第三人列

为无独立请求权的第三人，但不得依职权将其列为该合同诉讼案件的被告或者有独立请求权

的第三人。

第十七条债权人以当事人为被告提起的代位权诉讼，人民法院根据《中华人民共和

国民事诉讼法》第二百四十一条的规定确定管辖。

第十八条债务人放弃其未到期的债权或者放弃债权担保，或者恶意延长到期债权的履行

期，对债权人造成损害，债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼的，人民法院

应当支持。

第十九条对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地

一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相

关因素综合考虑予以确认。

转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明

显不合理的低价;对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为

明显不合理的高价。

债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同

法第七十四条的规定予以撤销。

第二十条债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应

当优先抵充已到期的债务;几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最

少的债务;担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务;负担相同的，按照债务到期的先

后顺序抵充;到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿

抵充顺序有约定的除外。

第二十一条债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务

时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：

(一)实现债权的有关费用;

(二)利息;

(三)主债务。

四、合同的权利义务终止

第二十二条当事人一方违反合同法第九十二条规定的义务，给对方当事人造成损失，对

方当事人请求赔偿实际损失的，人民法院应当支持。

第二十三条对于依照合同法第九十九条的规定可以抵销的到期债权，当事人约定不得抵

销的，人民法院可以认定该约定有效。

第二十四条当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有

异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持;当

事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院

起诉的，人民法院不予支持。

第二十五条依照合同法第一百零一条的规定，债务人将合同标的物或者标的物拍卖、变

卖所得价款交付提存部门时，人民法院应当认定提存成立。

提存成立的，视为债务人在其提存范围内已经履行债务。

第二十六条合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力

造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现

合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合

案件的实际情况确定是否变更或者解除。

五、违约责任

第二十七条当事人通过反诉或者抗辩的方式，请求人民法院依照合同法第一百一十四条

第二款的规定调整违约金的，人民法院应予支持。

第二十八条当事人依照合同法第一百一十四条第二款的规定，请求人民法院增加违约金

的，增加后的违约金数额以不超过实际损失额为限。增加违约金以后，当事人又请求对方赔

偿损失的，人民法院不予支持。

第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损

失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原

则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。

当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十

四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。

六、附则

第三十条合同法施行后成立的合同发生纠纷的案件，本解释施行后尚未终审的，适用本

解释;本解释施行前已经终审，当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的，不适用

本解释。

关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释(三)

(2010年7月12日审判委员会第1489次会议通过)

为正确审理劳动争议案件，根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合

同法》、《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关

法律规定，结合民事审判实践，特作如下解释。

第一条劳动者以用人单位未为其办理社会保险手续，且社会保险经办机构不能补办导

致其无法享受社会保险待遇为由，要求用人单位赔偿损失而发生争议的，人民法院应予受理。

第二条因企业自主进行改制引发的争议，人民法院应予受理。

第三条劳动者依据劳动合同法第八十五条规定，向人民法院提起诉讼，要求用人单位

支付加付赔偿金的，人民法院应予受理。

第四条劳动者与未办理营业执照、营业执照被吊销或者营业期限届满仍继续经营的用

人单位发生争议的，应当将用人单位或者其出资人列为当事人。

第五条未办理营业执照、营业执照被吊销或者营业期限届满仍继续经营的用人单位，

以挂靠等方式借用他人营业执照经营的，应当将用人单位和营业执照出借方列为当事人。

第六条当事人不服劳动人事争议仲裁委员会作出的仲裁裁决，依法向人民法院提起诉

讼，人民法院审查认为仲裁裁决遗漏了必须共同参加仲裁的当事人的，应当依法追加遗漏的

人为诉讼当事人。

被追加的当事人应当承担责任的，人民法院应当一并处理。

第七条用人单位与其招用的已经依法享受养老保险待遇或领取退休金的人员发生用

工争议，向人民法院提起诉讼的，人民法院应当按劳务关系处理。

第八条企业停薪留职人员、未达到法定退休年龄的内退人员、下岗待岗人员以及企业

经营性停产放长假人员，因与新的用人单位发生用工争议，依法向人民法院提起诉讼的，人

民法院应当按劳动关系处理。

第九条劳动者主张加班费的，应当就加班事实的存在承担举证责任。但劳动者有证据

证明用人单位掌握加班事实存在的证据，用人单位不提供的，由用人单位承担不利后果。

第十条劳动者与用人单位就解除或者终止劳动合同办理相关手续、支付工资报酬、加

班费、经济补偿或者赔偿金等达成的协议，不违反法律、行政法规的强制性规定，且不存在

欺诈、胁迫或者乘人之危情形的，应当认定有效。

前款协议存在重大误解或者显失公平情形，当事人请求撤销的，人民法院应予支持。

第十一条劳动人事争议仲裁委员会作出的调解书已经发生法律效力，一方当事人反悔

提起诉讼的，人民法院不予受理;已经受理的，裁定驳回起诉。

第十二条劳动人事争议仲裁委员会逾期未作出受理决定或仲裁裁决，当事人直接提起

诉讼的，人民法院应予受理，但申请仲裁的案件存在下列事由的除外：

(一)移送管辖的;

(二)正在送达或送达延误的;

(三)等待另案诉讼结果、评残结论的;

(四)正在等待劳动人事争议仲裁委员会开庭的;

(五)启动鉴定程序或者委托其他部门调查取证的;

(六)其他正当事由。

当事人以劳动人事争议仲裁委员会逾期未作出仲裁裁决为由提起诉讼的，应当提交劳动

人事争议仲裁委员会出具的受理通知书或者其他已接受仲裁申请的凭证或证明。

第十三条劳动者依据调解仲裁法第四十七条第(一)项规定，追索劳动报酬、工伤医疗

费、经济补偿或者赔偿金，如果仲裁裁决涉及数项，每项确定的数额均不超过当地月最低工

资标准十二个月金额的，应当按照终局裁决处理。

第十四条劳动人事争议仲裁委员会作出的同一仲裁裁决同时包含终局裁决事项和非

终局裁决事项，当事人不服该仲裁裁决向人民法院提起诉讼的，应当按照非终局裁决处理。

第十五条劳动者依据调解仲裁法第四十八条规定向基层人民法院提起诉讼，用人单位

依据调解仲裁法第四十九条规定向劳动人事争议仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤

销仲裁裁决的，中级人民法院应不予受理;已经受理的，应当裁定驳回申请。

被人民法院驳回起诉或者劳动者撤诉的，用人单位可以自收到裁定书之日起三十日内，

向劳动人事争议仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销仲裁裁决。

第十六条用人单位依照调解仲裁法第四十九条规定向中级人民法院申请撤销仲裁裁

决，中级人民法院作出的驳回申请或者撤销仲裁裁决的裁定为终审裁定。

第十七条劳动者依据劳动合同法第三十条第二款和调解仲裁法第十六条规定向人民

法院申请支付令，符合民事诉讼法第十七章督促程序规定的，人民法院应予受理。

依据劳动合同法第三十条第二款规定申请支付令被人民法院裁定终结督促程序后，劳动

者就劳动争议事项直接向人民法院起诉的，人民法院应当告知其先向劳动人事争议仲裁委员

会申请仲裁。

依据调解仲裁法第十六条规定申请支付令被人民法院裁定终结督促程序后，劳动者依据

调解协议直接向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。

第十八条劳动人事争议仲裁委员会作出终局裁决，劳动者向人民法院申请执行，用人

单位向劳动人事争议仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销的，人民法院应当裁定中止

执行。

用人单位撤回撤销终局裁决申请或者其申请被驳回的，人民法院应当裁定恢复执行。仲

裁裁决被撤销的，人民法院应当裁定终结执行。

用人单位向人民法院申请撤销仲裁裁决被驳回后，又在执行程序中以相同理由提出不予

执行抗辩的，人民法院不予支持

关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释

(2012年3月31日审判委员会第1545次会议通过，自2012年7月1日

起施行)

为正确审理买卖合同纠纷案件，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国

合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律的规定，结

合审判实践，制定本解释。

一、买卖合同的成立及效力

第一条当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买

卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对

买卖合同是否成立作出认定。

对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此

证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。

第二条当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来

一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约

责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。

第三条当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无

效的，人民法院不予支持。

出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担

违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。

第四条人民法院在按照合同法的规定认定电子交易合同的成立及效力的同时，还应当适

用电子签名法的相关规定。

二、标的物交付和所有权转移

第五条标的物为无需以有形载体交付的电子信息产品，当事人对交付方式约定不明确，

且依照合同法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人收到约定的电子信息产品或者权利凭

证即为交付。

第六条根据合同法第一百六十二条的规定，买受人拒绝接收多交部分标的物的，可以代

为保管多交部分标的物。买受人主张出卖人负担代为保管期间的合理费用的，人民法院应予

支持。

买受人主张出卖人承担代为保管期间非因买受人故意或者重大过失造成的损失的，人民

法院应予支持。

第七条合同法第一百三十六条规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应

当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定

书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。

第八条出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受

人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。

合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履

行付款义务的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。

第九条出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人

均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：

(一)先行受领交付的买受人请求确认所有权已经转移的，人民法院应予支持;

(二)均未受领交付，先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，

人民法院应予支持;

(三)均未受领交付，也未支付价款，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标

的物等合同义务的，人民法院应予支持。

第十条出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买卖合同

均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：

(一)先行受领交付的买受人请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义务的，人

民法院应予支持;

(二)均未受领交付，先行办理所有权转移登记手续的买受人请求出卖人履行交付标的物

等合同义务的，人民法院应予支持;

(三)均未受领交付，也未办理所有权转移登记手续，依法成立在先合同的买受人请求出

卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持;

(四)出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领

交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的，人民法院应予支持。

三、标的物风险负担

第十一条合同法第一百四十一条第二款第(一)项规定的“标的物需要运输的”，是指标的

物由出卖人负责办理托运，承运人系独立于买卖合同当事人之外的运输业者的情形。标

的物毁损、灭失的风险负担，按照合同法第一百四十五条的规定处理。

第十二条出卖人根据合同约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的

物毁损、灭失的风险由买受人负担，但当事人另有约定的除外。

第十三条出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，在合同成立时知道或者应当知道标

的物已经毁损、灭失却未告知买受人，买受人主张出卖人负担标的物毁损、灭失的风险的，

人民法院应予支持。

第十四条当事人对风险负担没有约定，标的物为种类物，出卖人未以装运单据、加盖标

记、通知买受人等可识别的方式清楚地将标的物特定于买卖合同，买受人主张不负担标的物

毁损、灭失的风险的，人民法院应予支持。

四、标的物检验

第十五条当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标

的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已

对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。

第十六条出卖人依照买受人的指示向第三人交付标的物，出卖人和买受人之间约定的检

验标准与买受人和第三人之间约定的检验标准不一致的，人民法院应当根据合同法第六十四

条的规定，以出卖人和买受人之间约定的检验标准为标的物的检验标准。

第十七条人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综

合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、

安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人

或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。

合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不

适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。

第十八条约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难

以完成全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间，并根据

本解释第十七条第一款的规定确定买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。

约定的检验期间或者质量保证期间短于法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期

间的，人民法院应当以法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间为准。

第十九条买受人在合理期间内提出异议，出卖人以买受人已经支付价款、确认欠款数额、

使用标的物等为由，主张买受人放弃异议的，人民法院不予支持，但当事人另有约定的除外。

第二十条合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人

主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。

出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期间经过为由翻悔的，人民法院不予支持。

五、违约责任

第二十一条买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解

决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不

予支持。

第二十二条买受人在检验期间、质量保证期间、合理期间内提出质量异议，出卖人未按

要求予以修理或者因情况紧急，买受人自行或者通过第三人修理标的物后，主张出卖人负担

因此发生的合理费用的，人民法院应予支持。

第二十三条标的物质量不符合约定，买受人依照合同法第一百一十一条的规定要求减少

价款的，人民法院应予支持。当事人主张以符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时

的市场价值计算差价的，人民法院应予支持。

价款已经支付，买受人主张返还减价后多出部分价款的，人民法院应予支持。

第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约

定，但该违约金的起算点应当随之变更。

买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由

拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。

买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根

据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支

持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于

本金、利息等约定内容的除外。

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由

主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基

础，参照逾期罚息利率标准计算。

第二十五条出卖人没有履行或者不当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，

买受人主张解除合同的，人民法院应当根据合同法第九十四条第(四)项的规定，予以支持。

第二十六条买卖合同因违约而解除后，守约方主张继续适用违约金条款的，人民法院应

予支持;但约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以参照合同法第一百一十四条

第二款的规定处理。

第二十七条买卖合同当事人一方以对方违约为由主张支付违约金，对方以合同不成立、

合同未生效、合同无效或者不构成违约等为由进行免责抗辩而未主张调整过高的违约金的，

人民法院应当就法院若不支持免责抗辩，当事人是否需要主张调整违约金进行释明。

一审法院认为免责抗辩成立且未予释明，二审法院认为应当判决支付违约金的，可以直

接释明并改判。

第二十八条买卖合同约定的定金不足以弥补一方违约造成的损失，对方请求赔偿超过定

金部分的损失的，人民法院可以并处，但定金和损失赔偿的数额总和不应高于因违约造成的

损失。

第二十九条买卖合同当事人一方违约造成对方损失，对方主张赔偿可得利益损失的，人

民法院应当根据当事人的主张，依据合同法第一百一十三条、第一百一十九条、本解释第三

十条、第三十一条等规定进行认定。

第三十条买卖合同当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生也有过错，违约方

主张扣减相应的损失赔偿额的，人民法院应予支持。

第三十一条买卖合同当事人一方因对方违约而获有利益，违约方主张从损失赔偿额中扣

除该部分利益的，人民法院应予支持。

第三十二条合同约定减轻或者免除出卖人对标的物的瑕疵担保责任，但出卖人故意或者

因重大过失不告知买受人标的物的瑕疵，出卖人主张依约减轻或者免除瑕疵担保责任的，人

民法院不予支持。

第三十三条买受人在缔约时知道或者应当知道标的物质量存在瑕疵，主张出卖人承担瑕

疵担保责任的，人民法院不予支持，但买受人在缔约时不知道该瑕疵会导致标的物的基本效

用显著降低的除外。

六、所有权保留

第三十四条买卖合同当事人主张合同法第一百三十四条关于标的物所有权保留的规定

适用于不动产的，人民法院不予支持。

第三十五条当事人约定所有权保留，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，

对出卖人造成损害，出卖人主张取回标的物的，人民法院应予支持：

(一)未按约定支付价款的;

(二)未按约定完成特定条件的;

(三)将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分的。

取回的标的物价值显著减少，出卖人要求买受人赔偿损失的，人民法院应予支持。

第三十六条买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物

的，人民法院不予支持。

在本解释第三十五条第一款第(三)项情形下，第三人依据物权法第一百零六条的规定已

经善意取得标的物所有权或者其他物权，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。

第三十七条出卖人取回标的物后，买受人在双方约定的或者出卖人指定的回赎期间内，

消除出卖人取回标的物的事由，主张回赎标的物的，人民法院应予支持。

买受人在回赎期间内没有回赎标的物的，出卖人可以另行出卖标的物。

出卖人另行出卖标的物的，出卖所得价款依次扣除取回和保管费用、再交易费用、利息、

未清偿的价金后仍有剩余的，应返还原买受人;如有不足，出卖人要求原买受人清偿的，人

民法院应予支持，但原买受人有证据证明出卖人另行出卖的价格明显低于市场价格的除外。

七、特种买卖

第三十八条合同法第一百六十七条第一款规定的“分期付款”，系指买受人将应付的总价

款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。

分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定，损害买受人利益，

买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。

第三十九条分期付款买卖合同约定出卖人在解除合同时可以扣留已受领价金，出卖人扣

留的金额超过标的物使用费以及标的物受损赔偿额，买受人请求返还超过部分的，人民法院

应予支持。

当事人对标的物的使用费没有约定的，人民法院可以参照当地同类标的物的租金标准确

定。

第四十条合同约定的样品质量与文字说明不一致且发生纠纷时当事人不能达成合意，样

品封存后外观和内在品质没有发生变化的，人民法院应当以样品为准;外观和内在品质发生

变化，或者当事人对是否发生变化有争议而又无法查明的，人民法院应当以文字说明为准。

第四十一条试用买卖的买受人在试用期内已经支付一部分价款的，人民法院应当认定买

受人同意购买，但合同另有约定的除外。

在试用期内，买受人对标的物实施了出卖、出租、设定担保物权等非试用行为的，人民

法院应当认定买受人同意购买。

第四十二条买卖合同存在下列约定内容之一的，不属于试用买卖。买受人主张属于试用

买卖的，人民法院不予支持：

(一)约定标的物经过试用或者检验符合一定要求时，买受人应当购买标的物;

(二)约定第三人经试验对标的物认可时，买受人应当购买标的物;

三)约定买受人在一定期间内可以调换标的物;

(四)约定买受人在一定期间内可以退还标的物。

第四十三条试用买卖的当事人没有约定使用费或者约定不明确，出卖人主张买受人支付

使用费的，人民法院不予支持。

八、其他问题

第四十四条出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由

提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：

(一)买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救措

施的，属于提出抗辩;

(二)买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。

第四十五条法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其

规定;没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参

照适用买卖合同的有关规定。

权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合

同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。

第四十六条本解释施行前本院发布的有关购销合同、销售合同等有偿转移标的物所有权

的合同的规定,与本解释抵触的，自本解释施行之日起不再适用。

本解释施行后尚未终审的买卖合同纠纷案件，适用本解释;本解释施行前已经终审，当

事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的，不适用本解释。