公司减少注册资本的法律程序及手续

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公司减少注册资本的法律程序及手续

一、公司减资的程序

（一）股东会通过决议。根据《公司法》第三十八条：“股东会行使下列

职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议”；同时《公司法》第四十

二条的规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东……股

东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签

名。”《公司法》第四十四条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或

者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，

必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

（二）编制资产负债表及财产清单。《公司法》第一百七十八条第一款规定：

“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。”同时，国家

工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》第十五条：“公司减少注册资本，

应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法

律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。”

（三）通知或公告债权人。《公司法》第一百七十八条第二款：“公司应当自作

出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人

自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。”

（四）变更登记。国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》第

十八条：“公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资

或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理

变更登记。”

二、不按法律规定和章程规定减资可能造成的后果

（一）未通知股东通过减资决议的风险

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1、减资决议可能被撤销。《公司法》第22条规定：“股东会或者股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反公司章程的，或者决议内容违反公司章程

的，股东可以决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销或者无效。……公司根

据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无

效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”

2、股东可以向人民法院提起诉讼。《公司法》第一百五十三条：“董事、高

级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可

以向人民法院提起诉讼”。

（二）不通知或公告债权人的法律后果

《公司法》第二百零五条：“公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算

时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司

处以一万元以上十万元以下的”。

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工商登记管申请变更登记所需手续

1、由公司加盖公章的申请报告；

2、公司委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件；

3、公司法定代表人签署的变更登记申请书；

4、企业董事会决议；（需由董事会一致通过）（原件）

5、股东大会通过的决议，包括股东各方关于减资的协议（原件）、股东各方签署

的章程修改协议；（原件）

6、经中国注册会计师验证的审计报告（内有资产负债表、财产清单、债权人名单）；

（原件）

7、国税、地税部门出具的正常纳税情况证明；（原件）

8、债务清偿或债务担保情况的说明；（需由董事长签字，并盖章）（原件）

9、省级以上报纸减资公告；（原件）

10、通知债权人回执；（原件）

11、上年度经审计的企业财务报表；

12、营业执照复印件、批准证书原件；

13、原企业合同章程及批复；

14、审批机关需要的其他材料。

如有侵权请联系告知删除，感谢你们的配合！

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