《上市公司重大资产重组管理办法》第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法
律适用意见第12号
为了正确理解与适用《上市公司重大资产重组管理办
法》(证监会令第127号，以下简称《重组办法》)第十四条、
第四十四条的规定，我会制定了《〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第12号》，现予公布，请遵照执行。
一、《重组办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上
市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定
的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
考虑到《重组办法》第十三条规定的重组行为的特殊性，为
防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合首次公
开发行股票有关条件的要求，现就该规定中相关计算原则提
出适用意见如下：
（一）执行累计首次原则，即上市公司控制权发生变更
之日起60个月内（含上市公司控制权发生变更的同时），向
收购人及其关联人购买的资产所对应的资产总额、资产净
额、营业收入或净利润，占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例
累计首次达到100%以上的，或者所对应的发行股份的数量，
占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决
议前一个交易日的股份比例累计首次达到100%以上的，合并
视为一次重大资产重组，应当按规定申报核准；前述60个
月内分次购买资产的，每次所购买资产对应的资产总额、资
产净额、营业收入、净利润，以该购买事项首次公告日的前
一个会计年度经审计的相应指标为准。
（二）执行预期合并原则，即上市公司按累计首次原则
申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联交
易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定
的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计
算。
二、《重组办法》第四十四条第一款规定：“上市公司发
行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交
易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现
行相关规定办理。”现就该规定中发行股份购买资产项目配
套融资提出适用意见如下：
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套
资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重
组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市
公司再融资，仍按现行规定办理。
三、本规定自公布之日起施行。《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期
货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2015〕10号）同时
废止。
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