目录
前言…………………………………………………………………………………………………．１
第一章新注册资本制度下出现的问题…………………………………………………………３
１．１新注册资本制下企业不诚信注册行为增加……………………………………………３
１．２新注册赍本制度下司法实践面临挑战…………………………………………………４
１。２。１如何保证股东履行其出资义务的问题…………………………………………４
１．２．２出资期限无约定下股东出资义务的司法认定问题……………………………５
１．３市场监管机制有待完善…………………………………………………………………６
１。４信息公示制度与年报制度不能有效保护债权人利益…………………………………６
１．４，１新注册资本制度下债权人风险增大……………………………………………７
１．４．２信息公示制度能否保证信息真实有效值得怀疑………………………………７
１．４．３年报制度规定不合理……………………………………………………………８
１．５税收制度与注册资本制度的冲突与不适应……………………………………………９
第二章注册资本认缴制下出现新问题的原因分析…………………………………………．．１１
２．１社会信用体系不健全导致企业不诚信注册行为增加………………………………．．儿
２．２我国现行公司人格否认制度不能满足认缴制下对股东行为的规范要求…………一１２
２．３董事责任制度不健全影响债权人利益保护…………………………………………．．１３
２．４市场监管制度不健全导致监管不力…………………………………………………一１５
２．５税收法律体系不完善引发税务部门对认缴制的不适应……………………………一１６
第三章
完善我国注册资本认缴制的总体思路………………………………………………．．１８
３．１建立健全社会信用体系………………………………………………………………．．１８
３．１．１建立健全社会信用体系的必要性……………………………………………．．１８
３．１．２社会信用管理体系的国别比较………………………………………………．．１９
３．１．３域外社会信用管理体系对我国的启示………………………………………．．２０
３．２完善公司人格否认制度规范股东行为………………………………………………．．２１
３．３健全公司董事责任制度保护债权人利益……………………………………………一２２
３．３．１健全董事责任的必要性………………………………………………………．．２２
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万方数据
３．３．２国外董事诚信问责及对我国的启示…………………………………………．．２３
３．４完善监管体系……………………………………………………………………………２４
第四章完善我国注册资本制的制度构建……………………………………………………．．２６
４．１建立健全社会信用体系的建议………………………………………………………．．２６
４．１．１建立健全信用管理市场化运作模式…………………………………………．．２６
４．１．２加强我国征信立法……………………………………………………………．．２７
４．１．３完善我国企业诚信建设………………………………………………………一２８
４．２认缴制下公司人格否认制度的完善建议……………………………………………．．３０
４．２．１确立公司人格否认制度的司法运用原则……………………………………．．３０
４．２．２明确公司人格否认制度的适用标准…………………………………………．．３２
４．２．３明确股东连带责任的性质………………………………………………………３３
４．３完善我国董事责任制度的建议………………………………………………………．．３３
４．３．１明确董事的催缴出资义务……………………………………………………一３４
４．３．２明确董事“忠实义务”标准…………………………………………………一３４
４．３．３建立董事“勤勉义务”的积极不干预规则…………………………………一３６
４．３．４确立董事诚信义务的问责标准………………………………………………一３８
４．４完善我国监管体系的具体建议………………………………………………………一３９
４．４．１明确职能定位转变监管理念…………………………………………………一３９
４．４．２提高市场监管的信息化程度实现部门间信息共享…………………………．．４０
４．４．３完善企业年报制度的建议……………………………………………………一４０
４．５完善认缴制的其他建议………………………………………………………………．．４１
４．５．１完善税法相关规定……………………………………………………………一４２
４．５．２完善我国公司利润分配制度…………………………………………………．．４２
结语………………………………………………………………………………………………………………………………．４５
参考文献……………………………………………………………………………………………４６
致｛射…………………………………………………………………………………………………………………………………５１
攻读学位期间发表的学术论文…………………………………………………………………．．５２
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万方数据
爱国注册资奉制度相关法律问题研究
前言
２０１４年３月１日起，我国开始施行新的《公司法》，取消了注册资本最低限额的规
定，我国公司注册资本制度由实缴注册资本制改为认缴注册资本制度。这是我国公司法
具有重要历史意义的一步。此次公司注册资本制度改革，主要是基于以下几个方面因素
的考量：
一、国家发展战略的需要。２０１２年的全国科技大会上，指出：到２０２０年我
国要进入创新型国家的行列要建立创新型国家，其核心问题在于建立有竞争优势的产业
竞争力。要形成有竞争力的产业，并在全球化市场竞争中处于优势地位，需要具有旗帜
性领袖风范的企业的领导。而通过对世界各国优势产业的分析可知，很多具有旗帜性领
袖风范的企业都需要经历从小企业到大型企业的蜕变，换句话说，它们都是从小企业一
步步成为领袖级企业的。“如美国信息技术产业（包括计算机、互联网、通信、软件等
产业）在全球范围内具有绝对的竞争优势，它们能在全球范围内取得绝对的竞争优势，
离不开一批像Ｉｎｔｅｌ、Ｇｏｏｇｌｅ、Ｃｉｓｃｏ、微软等具有旗帜性领袖风范的企业的领导。而这些
领袖级企业都是从创新型中小企业慢慢发展起来的。’’ｚ从现在主要的创新型国家来看，
它们拥有～个共同的特点，那就是科技型中小企业作为科技创新的主体，其创新能力远
高于大型企业，在自主创新中都起到至关重要的作用。我国是中小企业的大国，要想实
现向创新型国家转型的目标，有必要在政策与法律上对那些拥有新技术，但是缺少启动
资金的中小企业、小微企业等新兴企业进行支持，以发挥它们在技术创新中的重要作用。
此次公司法对注册资本放开限制，将有利于更多的中小企业得以创立，从而加快科技创
新型中小企业的发展。
二、鼓励创业的要求。新世纪，随着我国市场经济的发展，我国发生了翻天覆地的
改变。也面临诸多的困境。如，据教育部的数据显示，２０１４年３００万大学生无法完成
初次就业。就业关乎国计民生，关乎国家稳定，在严峻的就业形势下，解决就业问题，
是中央以及地方政府工作的重要内容，解决该问题的关键在于如何增加机会让待业者以
及求职者能够就业‘而创业是促进就业机会不断增力哟动方’。ｚ因而，为了鼓励创业，
１全球化竞争下我国创新型中小企业发展的挑战与对策，百度文库，ｈｔｔｐ：／／ｗｅｎｋｕ．ｂａｉｄｕ．ｃ，２０１４年８月２１日．
２刘铸，张纪洪．大学生创业教育的基本功能与重要意义用：姗．北京：中国高等教育出版社，２０１０年版．
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万方数据
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