债转股的法律规定企业债转股登记管理办法

债转股的法律规定

企业债转股登记管

理办法

2020年4月19日

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公司债权转股权登记管理办法

第一条

为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登

记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条

本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国

境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的

债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

第三条

债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：

（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公

司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法

律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；

（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的

重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

第四条

用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当

已经作出分割。

第五条

法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，

应当依法经过批准。

文档仅供参考，不当之处，请联系改正。

第六条

债权转股权作价出资金额与其它非货币财产作价出资金额之

和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

第七条

用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。

债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

第八条

债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

验资证明应当包括下列内容：

（一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当

事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；

（二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的

文号、评估基准日、评估值；

（三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协

议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；

（四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

第九条

债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册

资本和实收资本变更登记。涉及公司其它登记事项变更的，公司

应当一并申请办理变更登记。

第十条

公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商

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行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别

提交以下材料：

（一）属于本办法第三条第（一）项规定情形的，提交债权

人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的

债权符合该项规定作出承诺；

（二）属于本办法第三条第（二）项规定情形的，提交人民

法院的裁判文书；

（三）属于本办法第三条第（三）项规定情形的，提交经人

民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

公司提交的股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额并

符合《公司法》和公司章程的规定。

第十一条

公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债

权转股权出资”。

第十二条

公司登记机关及其工作人员办理债权转股权登记违反法律法规

规定的，对直接负责的主管人员和其它责任人员，依照有关规定

追究责任。

第十三条

债权人、公司以及承担评估、验资的机构违反《公司法》、

《公司登记管理条例》以及本办法规定的，公司登记机关依照

《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定处罚。

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