依照中华人民共和国中外合伙经营企业法

第一章总那么

第一条依照《中华人民共和国中外合伙经营企业法》，公司

(以下简称甲方)与国公司(以下简称乙方)

于年月日在中国北京市密云县签定的成立合伙经营合

同(以下简称合营公司)，特制订本公司章程。

第二条合营公司名称：

法定地址：

第三条合营各方的名称、法定地址

甲方：公司，在中国记录注册。

法定地址：

邮编：

电话：

传真：

法定代表人：职务：国籍：

乙方：国公司，在国记录注册。

法定地址：

英文地址：

电话：

传真：

法定代表人：职务：国籍：

第四条合营公司为有限责任公司。公司以其全数财产对公司的债务承担其

责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和爱惜。公司从事经营活动，

必需遵循中国法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，老实守信，同意政府

和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章宗旨、经营范围

第六条合营公司宗旨：本着增强经济合作与技术交流的愿望，采纳先进而

适用的技术和科学的经营治理方式，提高产品质量，进展新产品，并在质量、价

钱等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方取得中意的经

济效益。

第七条合营公司经营范围：。

公司可自主选择采纳具体经营范围描述格式或采纳以下双引号内的标准表述格式，并明确做出相关许

诺。（“法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、法规规定需要审批和国家外商投资

产业政策限制经营的项目，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批和国家外商投资产业政策未限制

经营的，自主选择经营项目，开展经营活动。”许诺内容：我公司知晓有关标准化经营范围的有关规定和存

在的风险，许诺志愿选择标准化格式表述经营范围。）

第八条合营公司经营规模：。

第九条合营公司向国内、国外市场销售其产品。

第三章投资总额与注册资本

第十条合营公司投资总额：

合营公司注册资本：

中外合伙经营企业的注册资本与投资总额的比例，应当遵守如下规定：

一、投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的十分之七。二、

投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的二分之

一，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。3、投资总额在1000万美元以上

至3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的五分之二，其中投资总额在1250万

美元以下的，注册资本不得低于500万美元。4、投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投

资总额的三分之一，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。(蓝字体部份

为政策详解，企业须删除，没必要打印)

第十一条合营各方出资如下：

甲方：出资万元人民币现金，占注册资本%。（中方）

乙方：以相当于万元人民币的元现汇出资，占注册资本%。（外方）

第十二条合营各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

第十三条合营各方缴付出资额后,经合营公司聘请的会计师验资，出具验

资报告后，由合营公司据以发给出资证明书等。

第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。因投资总额和生产

经营规模等发生转变，确需减少的，报请审批机关批准。

第十五条合营公司注册资本增加须经合营各方一致同意，并经审批机构批

准。

第十六条任何一方转让其出资额,不论全数或部份，都须经另一方同意。

一方转让时，合营他方有优先购买权，但应在一个月内给回答，不然视为舍弃优

先购买权。合营一方向受让方转让时，不得低于向合营他方转让的价钱。

第十七条合营公司注册资本的增加、转让，董事会一致通事后，并报原审

批机构批准，向工商治理机关办理变更记录手续。

第四章董事会

第十八条合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权利机构。

第十九条董事会决定合营公司的一切重大事宜,其职权如下：

决定和批准总领导提出的重要报告；

批准年度财务报表、收支预算、年度利润分派方案；

通过公司的重要规章制度；

决定设立分支机构；

修改公司规章；

讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织归并；

决定聘用总领导、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

负责合营公司终止和期满时的清算工作；

其它应由董事会决定的重大事宜。

第二十条董事会所有成员具有一样表决权，对以下事项应由全部董事会成

员一致通过，方可做出决议：

一、合营公司的中止、解散；

二、合营公司注册资本的增加与减少；

3、合营公司的归并、分立；

4、合营公司章程的修改。

第二十一条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委

派名。董事任期为三年，能够连任。董事长1名由方委派，副董事长

名，由方委派。

第二十二条合营各方在委派和改换董事人选时,应书面通知董事会。

第二十三条董事会例会每一年召开一次。经三分之一以上的董事提议，能

够召开董事会临时会议。

第二十四条董事会会议原那么上在公司法定地址所在地举行。

第二十五条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召

集并主持。

第二十六条董事长应在董事会开会前十天书面通知各董事，写明会议内

容、时刻和地址。

第二十七条董事因故不能出席董事会会议，能够书面委托代理人出席董事

会。如届时未出席也未委托他人出席，那么作为弃权。

第二十八条出席董事会会议的法定人数为三分之二以上董事，不够人数

时，其通过的决议无效。

第二十九条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全部出席董事签

字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字利用中文。该记录由公司存档。

第五章经营治理机构

第三十条公司设监事会，会员人，由产生。(由股东自行确信－一

起选举或各方投资委派)监事会设主席一人，由全部监事通过半数选举产生。监

事会中股东代表与职工代表的比例为：。（注：由股东自行确信，但其

中的职工代表的比例不得低于三分之一）

监事的任期每届为三年，任期届满，能够选连任。

（注：规模较小的公司可不设监事会，但要设一至二名监事）

第三十一条监事会或监事行使以下职权

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进行监督，对违背法律、

行政法规、公司章程的董事、高级治理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级治

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和要紧股东会

会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事会、高级治理人员提

起诉讼；

（七）其他职权。（注：由股东自行确地，如股东不作具体规定应将此条删

除）

监事能够列席董事会会议。

第三十二条监事会每半年至少召开一次会议，监事能够提议召开临时监事

会会议。

第三十三条监事会决议应经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序（注：由股东自行确信）

合营公司实行董事会领导下的总领导负责制。

第三十四条合营公司设总领导1人，副总领导人，总领导、副总领

导由董事会聘请。

第三十五条总领导直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导

合营公司的日常生产、技术和经营治理工作。副总领导协助总领导工作，当总领

导不在时，代理行使总领导的职责。

第三十六条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总领导和副总领导

联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十七四条总领导、副总领导的任期为三年。经董事会聘请，能够连任。

第三十八条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总领

导、副总领导及其他高级职员。

第三十九条总领导、副总领导不得兼任其它经济组织的总领导或副总领

导，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第四十条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

第四十一条总工程师、总会计师、审计师由总领导领导。

总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核

算，实施经济责任制。

审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计

帐目，向总领导并向董事会提出报告。

第四十二条总领导、副总领导、总工程师、总会计师、审计师和其他高级

职员请求辞职时，应提早向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严峻失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如

触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第六章税务、财务会计和外汇

第四十三条合营公司依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得

税法》交纳各项税金，并按有关规定申请享受优惠待遇。

第四十四条合营公司职工依照《中华人民共和国个人所得税法》及有关规

定交纳个人所得税。

第四十五条合营公司的财务会计依照中华人民共和国财政部制定的中外

合伙经营企业财务会计制度规定办理。

第四十六条合营公司会计年度采纳日历年制，自1月1日起至12月31日

止为一个会计年度。

第四十七条合营公司的一切凭证、帐薄、报表，用中文书写。

第四十八条合营公司采纳人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，

按实际发生之日中华人民共和国国家外汇治理局发布的汇价计算。

第四十九条合营公司在中国银行或中国银行同意的其它银行开立人民币

或外币帐户。

第五十条合营公司采纳国际通用的权债发生制和借贷记帐法记帐。

第五十一条合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

一、合营公司所有的现金收入和支出数量；

二、合营公司所有的物资出售及购入情形；

3、合营公司注册资本及欠债情形；

4、合营公司注册资本的缴纳时刻、增加及转让情形。

第五十二条合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个

会计年度的资产欠债表和损益计算书，经审计师核签后，提交董事会会议通过。

合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐薄。查阅时，合营公司应提供方便。

合营公司依照《中华人民共和国中外合伙经营企业所得税法实施细那么》的规定，

由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十三条合营公司的一切外汇事宜，依照《中华人民共和国外汇治理暂

行条例》和有关规定及合营公司的规定办理。

第七章利润分派

第五十四条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储蓄基金、企业进展基

金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确信。

第五十五条合营公司依法纳税和提取各项基金后的利润，依照合营各方在

注册资本中的出资比例进行分派。但经董事会一致同意另行规定者除外。

第五十六条合营公司每一年分派利润一次。每一个会计年度后三个月内发

布利润分派方案及各方应分的利润额。

第五十七条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分派利润。上一个

会计年度未分派的利润，可并入本会计年度利润分派。

第八章职工

第五十八条合营公司职工的雇佣、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、

劳动爱惜、劳动纪律等事宜，依照《中华人民共和国中外合伙经营企业劳动治理

规定》及其实施方法办理。

第五十九条合营公司所需要的职工，能够由本地劳动部门推荐，或经劳动

部门同意后，由合营公司公布招聘，但一概通过考试，择优录取。

第六十条合营公司有权对违背合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给

予警告、记过、降薪的处分，情节严峻，可给予开除。对开除、处分的职工，报

到本地劳动部门备案。

第六十一条职工的待遇，参照中国有关规定，依照合营公司具体情形，由

董事会确信，并在劳动合同中具体规定。

合营公司随着生产的进展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工

的工资。

第六十二条职工的福利、奖金、劳动爱惜和劳动保险等事宜，合营公司将

别离在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章工会组织

第六十三条合营公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，成

立工会组织，开展工会活动。

第六十四条合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法保护职工

的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理利用福利、奖励基金；组织职

工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳

动纪律，尽力完成合营公司的各项经济任务。

第六十五条合营公司工会代表职工和合营公司签定劳动合同，并监督合同

的执行。

第六十六条合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的进展计划、

生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第六十四条合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

第六十七条合营公司每一个月按合营公司职工实际工资总额的百分之二

拨交工会经费。合营公司工会依照中华全国总工会制订的《工会经费治理方法》

利用工会经费。

第十章保险

第六十八条合营公司的各项保险均在中国的保险公司投保。投保险别、保

险价值、保险期等，依照中国的保险公司的规定由董事会决定。

第十一章期限、终止、清算

第六十九条合营期限为年。自营业执照签发之日起计算。

第七十条合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议做出决议，应

在合营期满前六个月，向原批准机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向北

京市工商行政治理局办理变更记录手续。

第七十一条合营各方如一致以为终止合营符合各方最大利益时，可提早终

止合营。

合营公司提早终止合营，需董事会召开全部会议做出决定，并报送原审批部

门批准。

第七十二条发生以下情形之一时，合营各方有权依法终止合营：

一、合营公司持续连年亏损，无力继续经营。

二、任何一方不履行合同规定的义务，给合营公司业务和经营带来严峻不利

阻碍，致使合营公司无法继续经营。

3、因不可抗力使合营公司蒙受损失，无法继续经营。

4、合营各方同意终止，而终止符合各方利益。

第七十三条合营期满或提早终止合营时，董事会应提出清算程序、原那么

和清算委员会人，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

第七十四条清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清

查，编制资产欠债表和财产目录表，制定清算方案，提请董事会通事后执行。

第七十五条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第七十六条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中

优先支付。

第七十七条清算委员会对合营公司的债务全数清偿后，其剩余的财产按合

营各方在注册资本中的出资比例进行分派。

第七十八条清算终止后，合营公司应向原批准机构提出报告，并向北京市

工商行政治理局办理注销记录手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第七十九条合营公司毕业后，其各类帐册由中方保留。

第十二章规章制度

第八十条合营公司通过董事会制定的规章制度有：

一、经营治理制度，包括所属各个治理部门的职权与工作程序；

二、职工守那么；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

五、职工福利制度；

六、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

八、其它必要的规章制度。

第十三章附那么

第八十一条本章程的修改，必经董事会会议一致通过决议，并报原审批机

构批准。

第八十二条本章程用中文书写。

第八十三条本章程必需经密云县商务局批准才能生效。修改时同。

第八十四条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法

规、规章的规定为准。

第八十五条本章程由合营各方授权代表在中国北京签字。

（此页无正文）

甲方：公司（盖章）

签字：

年月日

乙方：公司（盖章）

签字：

年月日