北京市通商律师事务所
关于
龙光基业集团有限公司
2017年度第一期资产支持票据的
法律意见书
二零一七年月日
通商律師事務所
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北京市通商律师事务所
关于龙光基业集团有限公司
2017年度第一期资产支持票据
的法律意见书
致：龙光基业集团有限公司
华润深国投信托有限责任公司
北京市通商律师事务所(以下简称“我们”或“通商”)是中华人民共和国(以下简
称“中国”，仅就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区，下同)具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具
法律意见。我们接受龙光基业集团有限公司(以下简称“龙光基业”、“公司”、“委
托人”或“发起机构”)的委托，就龙光基业集团有限公司2017年度第一期资产支
持票据(以下简称“本项目”或“本次发行”)相关事宜，包括但不限于对本项目交易
结构及相关交易文件的合法性、有效性和信托设立的合法性及相关事实进行了审
查和判断并出具本法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。
除上下文另有规定以外，本法律意见书中的词语以及所述的解释规则与《龙
光基业集团有限公司2017年度第一期资产支持票据主定义表》中所定义的词语
以及所列示的解释规则，具有相同的含义。
本所及经办律师依据《中华人民共和国信托法》(以下简称“《信托法》”)、《中
华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《信托公司管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融
资工具管理办法》等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会
(“交易商协会”)《银行间债券市场非金融企业债务融资工具资产支持票据指引》
(以下简称“《指引》”)等规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具本法律意见书。
本所及经办律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实
和中国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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第一部分引言
一、律师工作过程
本所接受龙光基业的委托，担任本项目法律顾问，工作范围包括法律尽职调
查、参与交易结构设计、起草交易文件和出具法律意见书等。
为出具本法律意见书，本所律师参与了资产、交易结构等事宜讨论，对资产
的相关合同等文件进行了调查，参加各项工作协调会，配合交易各方进行方案设
计、论证，起草及审阅了本项目交易文件，审阅了募集说明书等发行文件。
在工作过程中，本所律师查验了认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包
括但不限于与资产相关的文件材料、交易参与方的主体资格、委托人的内部授权
等。此外，对于本所认为对本项目至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所
律师依据相关交易参与方对有关事实和法律问题的口头或书面的陈述、声明与承
诺作出适当判断。本所律师所得到的相关口头或书面的陈述、声明与承诺亦构成
本所律师出具本法律意见书的支持性材料。
我们依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，为出具本法律意见书，
审阅了我们认为必要且与出具本法律意见书相关的文件，我们假设：
1.我们审阅的复印件均与原件相符，为真实的复印件。
2.我们审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的。
3.所有已签署或将签署文件的各方，除在中国成立的公司及中国政府机构
外，均为依法存续并取得了适当的授权签署该等文件。
4.交易文件中关于事实的陈述和保证真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
5.发起机构、发行载体管理机构、资金保管机构具有清偿能力，并且在一
个合理可预见的期间内没有发生明显将丧失清偿能力的事由。
6.委托人将资产设立信托未损害委托人的任何债权人的利益，且因此获得
的信托对价系公允对价。
7.本次发行未损害发行载体管理机构或发起机构的任何债权人的利益。
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8.其他在资产支持票据发行后仍需履行的交易文件的条款自该等交易文件
生效之日起均会持续地获得遵守与履行。
9.交易文件的各方签署交易文件，是该方的真实意思表示，并非出于非法
的或欺诈的目的。
10.交易文件的各方之间不存在任何可能导致影响其作为一方的交易文件中
的任何条款之法律效力或影响本所发表的法律意见的事实情况或其他安
排。
二、声明
1.本所系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现
行有效的有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律
意见。本所认定交易文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用
的有关法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府机构给予的
有关批准、确认和备案。
2.本所律师得到委托人及相关交易参与方如下保证，即委托人及相关交易
参与方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，
有关副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致。
3.本所仅就与本项目有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审
计、税收、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、
审计、税收、信用评级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报
告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或
默示的评价、意见和保证。
4.本所不对有关法律、法规或规范性文件的变化或者调整作出任何预测，
亦不会据此出具任何意见或者建议。
5.本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于委托人、
受托人/发行载体管理机构、资金保管机构、主承销商、评级机构、会计
师等机构或个人向本所提供的文件、资料及所作说明的真实性、准确性、
完整性。
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6.本所没有对除中国以外的其他国家和地区的法律进行调查，亦不就该等
法律出具或者暗示任何意见。
7.本法律意见书仅供在中国银行间债券市场进行本次发行使用。未经本所
事先书面同意，不得用作任何其他目的，但法律、行政法规、部门规章
或规范性文件另有规定的除外。
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第二部分正文
一、交易文件
本次发行的交易文件概述如下：
1.龙光基业(作为本项目发起机构和基础债务人)、龙光地产(作为财产信托
委托人和原始权益人)和华润信托(作为受托人和发行载体管理机构)签署
《龙光基业集团有限公司2017年度第一期资产支持票据主定义表》(以
下简称“《主定义表》”)。
2.龙光地产和招商银行深圳分行签署《招商银行深圳分行委托贷款委托合
同》(以下简称“《委托贷款委托合同》”)，约定龙光地产将其自有资金委
托招商银行深圳分行向指定借款人发放委托贷款。
3.基于委托贷款委托合同，招商银行深圳分行和龙光基业签署《招商银行
深圳分行委托贷款借款合同》(以下简称“《委托贷款借款合同》”)，约定
招商银行深圳分行接受龙光地产的委托，向龙光基业发放委托贷款。
4.龙光地产(作为委托人和原始权益人)和华润信托(作为受托人和发行载体
管理机构)签署《龙光基业集团有限公司2017年度第一期资产支持票据
信托合同》(以下简称“《财产信托合同》”)，约定委托人将基础资产信
托予受托人，以信托作为发行载体，华润信托作为发行载体管理机构，
在中国银行间债券市场以公开方式发行龙光基业集团有限公司2017年
度第一期资产支持票据(以下简称“资产支持票据”)。
5.龙光地产(作为委托贷款委托人、原始权益人和转让人)与华润信托(作为
受让人)签署《债权转让合同》，基于《委托贷款委托合同》和《委托贷款
借款合同》，原始权益人享有对龙光基业的委托贷款债权，原始权益人将