退市相关规定

关于退市的法律法规及退市后资产重组问题

有关上市公司退市的法律法规主要有：《证券法》第55条和第56条；中国证监会关

于《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》和《关于执行＜亏损上市公司

暂停上市和终止上市实施办法(修订)＞的补充规定》；《中国证券监督管理委员会关于做

好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》（此意见涉及退市后资产重组问题，见附录）

；《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》（新修订，5月

1日起实施，另附）。

以上有关法律法规在处理不符合上市条件的上市公司时，主要有两个步骤：一是暂停

上市，二是终止上市，即退市。虽然现行主板退市制度对上市公司退市也有明确的数量指

标红线，曾对提高上市公司整体质量，初步形成优胜劣汰的市场机制发挥积极作用。但在

实际运行中存在一些问题，主要表现在退市效率较低，退市难现象突出。退市程序复杂，

退市周期较长，上市公司利用各种手段调节利润规避退市的制度瑕疵，导致上市公司“停

而不退”，“壳资源”炒作之风难遏，资本市场未能形成“优胜劣汰”格局。实践中有退

市的例子，主要原因有：上市公司连续三年亏损且未获得宽限期、未按规定披露年度报告、

未在期限内提出恢复上市申请等。

实例：

2001年，广东金曼集团股份有限公司因最近三年连续亏损，已不再具备上市条件，深

圳证券交易所未批准其提出的宽限期申请，证监会决定该公司股票终止上市。深圳中浩(集

团)股份有限公司也因自1997年起已连续四年亏损，2001年中期财务报告被注册会计师出

具了拒绝表示意见的审计报告，经核查2001年中期实际已亏损，深圳证券交易所决定不给

予该公司宽限期，证监会决定该公司股票终止上市。上海水仙电器股份有限公司也由于连

续四年亏损，申请宽限期限未获上海证券交易所批准，而被证监会决定股票终止上市。

2006年，陕西精密合金股份有限公司未按规定披露2005年年度报告，上海证券交易

所根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条、第14.3.6条和第14.3.12条的规

定，决定自2006年11月30日起终止该公司股票上市。

2007年，四川托普软件投资股份有限公司2006年度经审计财务报告显示该公司2006

年度亏损23，893万元，且该公司未在规定期限内向深圳证券交易所提交公司股票恢复上

市的申请。根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《深圳

证券交易所股票上市规则》第十四章的规定以及上市委员会的审核意见，深圳证券交易所

决定该公司股票自2007年5月21日起终止上市。同年，佳木斯金地造纸股份有限公司也

因同样的原因，股票被终止上市。

2009年，由于深圳本鲁克斯实业股份有限公司股票暂停上市后，未在规定期限内提交

恢复上市申请材料，并在其后撤销了恢复上市申请。深圳证券交易所决定终止其股票上市。

最新出台的创业板退市制度对很多原来的退市规定做了修改，现行主板退市制度规定

连续三年亏损的上市公司将暂停上市，但并没有“净资产为负即退市”的规定，这为资不

抵债的上市公司提供了操作空间，创业板退市制度则补充了这条规定。这样不少“皮包公

司”将被直接退市。此外，创业板退市新规补充了“36个月内，深交所公开谴责3次将面

临退市”、“连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值即退市”等硬性规定。这有利于

避免创业板退市制度重蹈主板退市制度执行难的覆辙，有利于创业板市场长远健康发展，

有利于清除上市公司中的“害之马”，提高上市公司治理水平，也将对主板退市制度的

改革完善发挥探索及示范作用。同时，创业板退市制度还加入了“退市整理期”和“退市

整理板”的制度设计，这为保护投资者利益起到了重要作用，保证了投资者在创业板公司

退市前拥有必要的交易机会，使投资者有更加充分的时间处理手中持有的股票，同时有充

裕的时间来实现退市公司股价回归，化解高价退市的风险。

修订后的创业板退市规则亮点：一、创业板暂停上市考察期缩短到一年。二、创业板

暂停上市将追述财务。三、创业板公司被公开谴责三次将终止上市。四、引发两

年负净资产直接终止上市。五、创业板借壳只给一次机会补充材料。六、财报违规将快速

退市。七、创业板拟退市公司暂留退市整理板。八、创业板公司退市后纳入三板。

附录：

1、《证券法》

第五十五条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：

（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导

投资者；

（三）公司有重大违法行为；

（四）公司最近三年连续亏损；

（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。

第五十六条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：

（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的

期限内仍不能达到上市条件；

（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠

正；

（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；

（四）公司解散或者被宣告破产；

（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。

2、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》

第二章暂停上市

第五条公司出现最近三年连续亏损的情形，证券交易所应自公司公布年度报告之日

起十个工作日内作出暂停其股票上市的决定。

因国家有关会计政策调整，导致公司追溯调整后出现三年连续亏损的情形，不适用前

款规定。

第六条证券交易所决定公司股票暂停上市的，应在二个工作日内通知公司并公告。

第七条公司应在接到证券交易所股票暂停上市决定之日后二个工作日内，在中国证

监会指定报纸和网站及证券交易所指定网站上登载《股票暂停上市公告》，公告以下内容：

（一）暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；

（二）证券交易所股票暂停上市决定的主要内容；

（三）证券交易所要求的其他内容。

第八条公司在其股票暂停上市期间，每月至少披露一次为恢复上市所采取的具体措

施，如公司未采取任何重大措施，也应予以披露。

第九条公司在其股票暂停上市期间，应当依法继续履行信息披露义务。

第三章恢复上市

第十条公司股票暂停上市后，符合下列条件的，可以在第一个半年度报告披露后的

五个工作日内向证券交易所提出恢复上市申请：

（一）在法定期限内披露暂停上市后的第一个半年度报告；

（二）半年度财务报告显示公司已经盈利。

如果公司半年度财务报告被注册会计师出具带解释性说明段的无保留意见、保留意见、

否定意见或拒绝表示意见的审计报告，证券交易所可以对公司财务报告盈利的真实性进行

调查核实，调查核实期间不计算在本办法第十二条规定的核准期限之内。

第十一条公司申请恢复上市，应聘请具有主承销商资格并符合证券交易所有关规定

的上市推荐人进行推荐。

第十二条证券交易所应在公司提出股票恢复上市申请之日起五个工作日内作出是否

受理申请的决定。

证券交易所决定受理后，应在三十个工作日内作出是否予以核准恢复上市的决定。

第十三条公司在接到证券交易所核准其股票恢复上市的决定后，应在二个工作日内

在中国证监会指定报纸和网站及证券交易所指定网站上登载《股票恢复上市公告》，公告以

下内容：

（一）恢复上市股票的种类、简称、证券代码；

（二）证券交易所核准恢复上市决定的主要内容；

（三）公司董事会关于恢复上市措施的具体说明；

（四）证券交易所要求的其他内容。

第十四条公司登载《股票恢复上市公告》五个交易日后，其股票恢复上市交易。

公司在其股票恢复上市交易后至其披露恢复上市后的第一个年度报告期间，证券交易

所对其股票交易实行特别处理。

第四章终止上市

第十五条公司在法定期限结束后仍未披露暂停上市后第一个半年度报告的，证券交

易所应当在法定披露期限结束后十个工作日内做出公司股票终止上市的决定。

公司在法定期限内披露了暂停上市后的第一个半年度报告，但未在披露后的五个工作

日内提出恢复上市申请，或提出申请后证券交易所未予受理的，证券交易所应在披露后十

五个工作日内做出终止上市的决定。

第十六条证券交易所受理公司恢复上市申请后，经审核认为不符合恢复上市条件的，

应在受理申请后三十个工作日内做出终止上市的决定。

第十七条公司股票暂停上市后，股东大会作出终止上市决议的，公司应当在两个工

作日内通知证券交易所，证券交易所应在接到通知后的五个工作日内作出公司股票终止上

市的决定。

第十八条公司股票恢复上市后，在法定期限结束后仍未披露恢复上市后的第一个年

度报告的，证券交易所应在法定期限结束后的十个工作日内做出公司股票终止上市的决定。

公司股票恢复上市后，在法定期限内披露了恢复上市后的第一个年度报告，但公司出

现亏损的，证券交易所应在其披露年度报告后的三十个工作日内做出终止上市的决定。

如果公司年度财务报告被注册会计师出具带解释性说明段的无保留意见、保留意见、

否定意见或拒绝表示意见的审计报告，证券交易所可以对公司财务报告盈利的真实性进行

调查核实，调查核实期间不计算在前款规定的做出终止上市决定的期限之内。

第十九条公司应在接到证券交易所终止上市的决定后二个工作日内在中国证监会指

定报纸和网站及证券交易所指定网站上登载《股票终止上市公告》，公告以下内容：

（一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；

（二）终止上市决定的主要内容；

（三）终止上市后其股票登记、转让、管理事宜；

（四）证券交易所要求的其他内容。

第二十条公司应在股票终止上市后的一个月内在中国证监会指定报纸和网站及证券

交易所指定网站上登载公告，说明公司终止上市的具体原因，公司历年的财务状况、公司

高级管理人员重大违法违规情况及目前的重大债权债务、诉讼情况等。

第二十一条公司未在规定期限内履行前条规定义务的，股东可以依法要求公司履行

上述义务。

第二十二条股票终止上市的公司可以依照有关规定与中国证券业协会批准的证券公

司签订协议，委托证券公司办理股份转让。

3、《中国证券监督管理委员会关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》

三、关于股份有限公司终止上市后进行资产重组的问题

（一）股份有限公司终止上市后可以采取购买、出售资产，剥离债务或股份置换等方

式进行资产重组。公司无论是通过重组实现发展，还是简单维持低水平存续，均应当在公

司所在地人民政府的支持、指导、监督下依法进行，切实做到防范化解各类风险和维护社

会。

（二）股份有限公司终止上市后进行资产重组，应遵守法律法规和公司章程的有关规

定，尊重股东、债权人和其他利益关系人的意愿，不应有侵犯股东、债权人和其他利益相

关者的合法权益的行为。资产重组方案涉及到股东权益调整的，应当征得相关股东的同意。

（三）股份有限公司终止上市后，符合法律法规规定条件的，可以再次申请股票上市

交易。

（四）股份有限公司终止上市后拟再次申请上市的，应当聘请代办机构担任其上市保

荐机构。上市保荐机构对公司进行上市前辅导并在再次上市后的两个会计年度内，持续履

行下列职责：

1、按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司提供遵守相关法律、

法规及证券交易所相关规则的专业办法并指导其规范运作；

2、督促并指导公司按照相关法律、法规及证券交易所上市规则的规定，真实、准确、

完整、及时地披露信息；

3、审核公司的所有公开披露文件，对公司公开披露文件的真实性、准确性、完整性有

疑义的，及时向公司指出并进行核实，发现重大问题时，及时向中国证监会和证券交易所

报告；

4、在公司年度报告披露后的一个月内，就公司的合规运作、业务经营、财务状况、或

有事项等情况进行核查并公告核查结论。

四、关于终止上市的股份有限公司申请再次上市的问题

（一）股份有限公司终止上市后重新符合上市条件并具有持续经营能力的，可以直接

向证券交易所提出其向社会公众发行的股票再次上市交易（以下简称“再次上市”）的申请。

证券交易所根据中国证监会授权，依照法定条件和法定程序审核公司的再次上市申请。

（二）股份有限公司终止上市后申请再次上市，须经所在地省级人民政府同意，并按

照证券交易所的要求提交有关申请文件。

（三）证券交易所应自受理公司提交的再次上市申请之日起二十个工作日内，做出是

否予以核准的决定。证券交易所在审核期内要求公司对报送材料予以补充或者修改的，补

充或者修改的时间不计入证券交易所的审核期限。

（四）证券交易所审核再次上市申请时，应当查阅中国证券业协会关于公司规范运作

的记录和无异议函，对最近三年有重大违法行为的，不予核准。

证券交易所对公司的再次上市申请做出予以核准决定的，报中国证监会备案。中国证

监会在十五个工作日内未提出异议的，证券交易所的核准决定生效实行。

（五）股份有限公司提出再次上市申请时，其股份转让代办服务无须暂停。证券交易

所予以核准的，公司股票上市交易时，代办转让服务自动停止；不予核准的，代办转让服

务继续进行。具体操作细则和管理规则，由证券交易所会同证券登记结算机构和中国证券

业协会制定。

（六）经证券交易所核准股票再次上市交易的股份有限公司，其由代办机构代办转让

的股份在证券交易所上市交易；通过协议转让方式进行转让的股份以协议转让方式在证券

交易所和证券登记结算机构的管理下进行转让。