法律顾问执业资格考试答案

1【真题解析】

本题考点是自然人申请撤销死亡宣告的婚姻关系。（1）配偶尚未再婚的，夫妻关系

自行恢复；（2）配偶再婚且后一婚姻正在持续的，不得自行恢复；（3）配偶再婚但又离

婚或再婚后配偶死亡的，也不得自行恢复。本题B、C、D对应上述三种法定禁止复婚情形，

因此选A.

2【真题解析】

本题考点是诺成合同与实践合同的区分与辨别。（1）诺成合同，又称不要物合同，是

指只要行为人意思表示一致，就能成立的合同。（2）实践合同，又称要物合同，是指除意

思表示一致之外，还需以物的交付为成立（生效）要件的合同。由于合同的本质在于信用，

现代法上交易信用十分发达，所以签订合同时以诺成合同为常态，以实践合同为异态。根

据相关法律，以下合同为实践合同：①定金合同（《担保法》第90条）；②借用合同（《民

法通则意见》第126条）；③自然人之间的借贷合同（《合同法》第210条）；④保管合

同（《合同法》第367条）。

特别注意：赠与合同（《合同法》第l85条）属于诺成合同，也就是说赠与合同属于不

要物合同，只要赠与人与受赠人意思表示一致，赠与合同就成立并且生效。关于赠与合同，

要注意法律的变迁：《民法通则意见》第128条赠与合同规定为实践合同，与《合同法》

第185条关于诺成合同的规定相冲突，按照新法优于旧法的原则，前者被废止。根据以上

分析，本题选B.

3【真题解析】

本题考点是人格权与身份权的区分。现代法上人格权极为发达，身份权极为人格权在

学理上又分为一般人格权与具体人格权。一般人格权是指以民事主体全部人格利益为标的

的概括性权利，包括：1.人身自由：（1）身体自由；（2）婚姻自由；（3）通信自由；（4）

住宅自由；2.人格尊严；3.人格独立；4.人格平等。具体人格权包括生命权、健康权与身体

权。我国法上的身份权主要包括：（1）亲权（亲子权）：父母对未成年子女在人身、财产

方面的权利（监护权）；（2）配偶权：夫妻相互间的权利；（3）亲属权：家庭成员及近

亲属之间的相互权利。因此，A.健康权属于人格权；B.名誉权属于人格权；C肖像权属于

人格权；D.配偶权属于身份权，因此本题选D.

4【真题解析】

本题考点是诉讼时效中断与中止的区别。关于诉讼时效中断的事由，总括起来有三大

类：，权利人起诉；权利人主张；义务人承认。本题中整项，债权人向人民法院申请强制

执行债务人的财产属于权利人主张，导致诉讼时效中断，中断以后重新起算；B项，债权人

提起代位权诉讼起诉次债务人属于权利人起诉，导致诉讼时效中断，中断以后重新起算；C

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项，债权人因地震无法向债务人请求清偿债务不属于上述三种情形之一，因此不导致诉讼

时效中断，

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但是导致诉讼时效的中止，中止后继续计算，是诉讼时效中止的法定情形；D，债权人申请

诉前财产保全措施，准备起诉债务人属于权利人主张，导致诉讼时效中断，中断以后重新

起算。根据以上分析，本题选C.

5【真题解析】

本题考点是所有权取得方式的区别。所有权取得方式依是否为法律行为（即发生权利

义务关系的意思表示行为）而区分为如下两大类：一是基于法律行为：买卖、互易、赠与、

遗赠等发生权利义务关系设立、变更、消灭的意思表示行为；二是非基于法律行为：时效

取得、善意取得、添附、继承、发现隐藏物、埋藏物、拾得遗失物、漂流物、失散的饲养

动物、公用征收、征用、没收财产、、罚金、其他。

本题中A.互易属于依法律行为取得所有权；B.学生乙从老师处受赠图书一本属于依法

律行为取得所有权；C.农民丙从承包土地里收获庄稼一车属于“非基于法律行为取得所有权”

或者说“基于事实行为取得所有权”；D.市民丁从某公司购买汽车一辆属于依法律行为取得所

有权。因此本题选C.

需要注意的是：所有权的取得还有一种分类，即依据是否基于原权利人的意志及权利，

分为原始取得与继受取得，前者是指不以原权利人的权利及意志为依据，而直接依据法律

取得所有权；后者则是指以原权利人的权利及意志为依据取得所有权。因此原始取得包括：

先占、发现隐藏物、埋藏物、拾得遗失物、漂流物、失散的饲养动物、添附、善意取得、

时效取得、其他；继受取得：买卖、互易、赠与、遗赠、继承。因此继承既属于非基于法

律行为取得，又属于继受取得，这是参考人员一定要注意区分清楚的。

6【真题解析】

本题考点是动产所有权现实交付与观念交付的区别。现实交付是指直接占有的移转；，

观念交付是指非实际的但是在观念上视为的交付，包括简易交付、指示交付、占有改定三

种交付方式O简易交付（《合同法》第l40条、《物权法》第25条）：是指标的物在订约

前已为买受人占有，合同生效即为交付（“先占后买”）。指示交付（《物权法》第26奈），

又称返还请求权的让与，是指出卖的标的物为第三人占有时，出卖人将对于第三人的返还

请求权让与买受人，由买受人直接向第三人要求返还标的物（“指示第三人直接交付买受人”）

0占有改定（《物权法》第27条），指动产买卖合同出卖人有必要继续占有该动产时，出

卖人与买受人缔结由买受人取得间接占有的合同关系以代替实际交付（“先买后占”）。本案

属于“先占后买”，属于简易交付，故选B.

7【真题解析】

本题考点是不动产抵押合同的成立、生效、抵押物孳息收取与抵押权生效的区别。选

项A，因为不动产抵押合同生效只是不动产抵押权生效的前提条件，不动产抵押权生效必

须要

将生效的抵押合同办理登记，即抵押合同生效+登记=抵押权设立，所以A错误；B房屋租

金属于法定孳息，所以B错；C和D考查了特殊情况下抵押权人的收取孳息权。原则上，

抵押人收取抵押物孳息，故抵押权人无此权利，原因是其不占有抵押物。但符合以下条件

时，抵押权人可通知孳息交付义务人将孳息交付给自己。该条件是：（1）债务人不履行到

期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形；（2）抵押物已被法院依法扣押。但需要

特别注意的是，这里的含义并非取得孳息所有权之义，而指唯抵押权人控制了孳息，才可

能对孳息主张优先受偿权。而未行使优先受偿权之前，应认为孳息应归抵押人所有。因此

抵押权人收取孳息的功用及顺序是：（1）先抵收用孳息的费用；（2）用于优先受偿。因

此选项C自甲不履行到期债务之日起，丙有权收取该房屋租金正确，当选；D项也是正确

的，但是与C项并存且只能选择一项的情况下，当然只能选C，且C项时间早于D项。

8【真题解析】

本题考点是反担保的概念与特征。必须记住：担保是担保主债权的实现；反担保所担

保的是担保人求偿权的实现。举例l：甲向乙银行借款l00万元，乙说不知道你到时是否还

得了，你用房子作抵押提供担保吧；于是主债权债务合同和担保合同成立。此时，只有担

保没有反担保。举例2：甲向乙银行借款l00万元，乙说不知道你到时是否还得了，甲说丙

可以用他的房子为我的债务作抵押提供担保，于是乙银行同意，甲乙主债权债务合同和乙

丙担保合同成立，此时，丙在想，将来甲如果还不了乙的债，则我的房子要被变卖替甲向

乙还债；我的房子被变卖还债后转过来向甲追偿时能否追偿到？这是担保人丙所不得不考

虑的问题。于是担保人丙向甲提出：你必须也给我的担保作一个担保。于是要么甲自己担

保，要么甲到丁来为丙的担保提供担保，此时甲或者丁提供的担保就属于反担保。有人

可能会问：丙要求甲丁为丙提供反担保是可行的；但是丙甲本人为自己提供反担保可

能吗？并且，既然丙可以甲本人提供反担保，那当初甲本人岂不可以直接用自己的财产

设定担保岂不更加简便？为什么搞得那样复杂？

以上问题是许多人经常问的常考点。是的，交易生活是复杂的，也许，在定主债权债

务合同时确实没有可以用来担保的标的物，没法设定担保，但是在定完后的第二天就交易

来了一个标的物（例如房子、土地使用权等）正好可以用来进行反担保了。此时，不就可

以由债务人自己进行反担保吗？要记住：债务人在定主债权债务合同时无法提供担保，而

在定了主债权债务合同之后可以提供反担保的情形是交易中的常见情形。由此，我们可以

看到：不管是债务人甲自己为丙提供的反担保，还是第三人丁为丙提供的反担保，都是既

从属于主债权，也从属于本担保，因此C项正确，当选。进一步：反担保既适用于本人为

担保人的场合，又适用于第三人（复数）为担保人的场合，由此，A错误；担保所担保的

是主债权，反担保所担保的是担保人向主债务人的追偿权，绝对不是主债权，此处混淆了

担保与反担保的对象，因此B错误；由于保证只能是第三人，绝不可能是债务人自己，因

此D项错误。

9【真题解析】

本题考点是主合同内容变更对保证责任的影响。（1）保证期间内主债权转让的，保证

人继续承担原保证责任；（2）保证期间内主债务转让，保证人继续承担保证责任的条件是：

①经债权人许可；②经保证人书面同意；③合同内容变更的。原则上，主合同内容发生变

更的，应经保证人书面同意，否则，保证人不再承担保证责任。具体是指：①债权数额变

更的：a.未经加重其负担，保证人对加重部分不承担责任；b.未经保证人书面同意，减轻其

负担的，依变更后的合同承担责任。②履行期限发生变更的，未经保证人书面同意的，发

生两方面效力：a.保证期间仍为原合同约定期间或者法定期间；b.保证人对履行期限延长后

增加的主债务，不承担保证责任；但是对原定期限内发生的债务，仍然应该承担相应的保

证责任。本案属于未经保证人书面同意而加重其负担以及履行期限变更未经保证人书面同

意的情形，因此选C.

10【真题解析】

本题考点是主合同内容变更对保证责任的影响。（1）保证期间内主债权转让的，保证

人继续承担原保证责任；（2）保证期间内主债务转让，保证人继续承担保证责任的条件是：

①经债权人许可；②经保证人书面同意；③主合同内容变更的。原则上，主合同内容发生

变更的，应经保证人书面同意，否则，保证人不再承担保证责任。具体是指：①债权数额

变更的：&未经保证人书面同意，加重其负担，保证人对加重部分不承担责任；b.。虽未经

保证人书面同意，减轻其负担的，依变更后的合同承担责任。②履行期限发生变更的，未

经保证人书面同意的，发生两方面效力：a.保证期间仍为原合同约定期间或者法定期间；b.

保证人对履行期限延长后增加的主债务，不承担保证责任；但是对原定期限内发生的债务，

仍然应该承担相应的保证责任。本案属于未经保证人书面同意而加重其负担的情形，因此

选B.

11【真题解析】

本题考点是在途买卖货物的风险。《合同法》第144条规定：在途买卖合同，指出卖

人已将标的物交付承运人运输后，再寻买受人订立的买卖合同，此时标的物正在运输途

中。在途买卖合同之动产风险，自合同成立时即由买受人承担。本案中由丁公司承担，因

此选D.

12【真题解析】

本题考点是委托开发合同。（1）专利申请权之归属，有约定，从约定。（2）无约定，

归受托人（研发人），专利申请批准后，受托人为专利权人。（3）委托人享有如下权利：

①专利权取得后，免费实施该专利；②研发人转让专利申请权时，委托人有权优先受让。

特别注意：委托人优先受让的对象限于专利申请权而不包括专利权本身。因此本题选B.

13【真题解析】

本题考点是损害责任的合同约定。根据侵权责任法，合同中约定损害责任承担属于无

效条款。因此选B.

14【真题解析】

本题考点是迟延履行导致行使合同解除权的法定情形，选C.迟延履行分两种情况：（1）

一方迟延履行主要债务，经催告后于合理期限内仍未履行的，另一方得解除合同。换言之，

此时非违约方解除权的发生，以尽催告义务且忍耐一个合理期限为要件。（2）一方迟延履

行致使合同目的不能实现的，非违约方可以不经催告，径直解除合同。这是对迟延履行构

成根本违约的解除权规定，实践中常见的是合同的履行期限有特殊意义者，例如月饼、圣

诞树等特殊标的物买卖。本题属于第二种隋形，因此选C.

15【真题解析】

本题考点是合同保全中的代位权。代位权行使的主体是债权人，条件是债务人消极行

使属于自己的债权而影响到了债权人债权的实现，对象是次债务人，方式是只能通过诉讼

方式行使，且必须以次债务人为被告，费用当然由债务人承担。因此选C.特别注意：如果

债权人通过起诉次债务人而无法实现债权，则不能再债务人还债了。

16【真题解析】

本题考点是技术开发合同中的非专利成果。技术开发合同中的非专利成果有约，从约；

依《合同法》第61条仍不能确定的，当事人均有使用、转让权；委托开发合同中，研发人

向委托人交付研发成果后，才能转让第三人。因此D项正确，当选。

17【真题解析】

本题考点是建设工程合同分包与转包。建设工程合同原理与承揽合同相同，建设工程

合同本来就是一种特殊的承揽合同。建设工程合同为要式合同（《合同法》第270条）；

标的物为不动产。建设工程合同包括：（1）建设工程勘察合同；（2）建设工程设计合同；

（3）建设工程施工合同；（4）建设工程装修合同。为确保工程质量，《合同法》第272

条明令禁止以下行为：（1）肢解发包；（2）转包；（3）肢解分包；（4）分包给不具备

相应资质条件的单位；（5）再分包。违反以上规则者，合同无效。此外，特别注意，建设

工程合同具有人身性，建设工程主体结构的施工必须由承包人自己完成。本案属于违法转

包，合同无效。故选B.

18本题考点是公平责任中的受益人的补偿义务。其适用条件是：（1）被侵权人行为的

目的在于防止、制止他人（包括国家、集体以及自然人、法人与其他组织）民事权益被侵

害；（2）被侵权人受到的损害是因侵权行为所导致；（3）侵权人逃逸或者无力承担赔偿

责任；（4）被侵权人向受益人提出补偿要求。总之，纯粹为他人利益而使自己受到损害的，

在没有侵权人，不能确定侵权人，以及侵权人没有足够赔偿能力的情形下，可以请求受益

人给予适当补偿。受益人补偿义务由法律明确规定，乃受益人法定义务，因此选A.

19【真题解析】

本题考点是侵犯名誉权与隐私权的区别。简单地说，侵犯隐私权，属于披露“不愿被知

道的真实”害人；侵犯名誉权，属于“捏造事实说假话”害人。本题选C.

20【真题解析】

本题考点是不动产及搁置物、悬挂物脱落、坠落的责任：（1）适用过错推定；（2）

责任主体为所有人、管理人或使用人；（3）因第三人导致的，由所有人、管理人或使用人

对受害人承担责任后再向第三人追偿。因此本题选C.

21【真题解析】

本题考点是公司分类。公司与合伙企业的区别（从考试而非学术角度）：（1）公司具

有独立财产，合伙企业不具有独立财产；（2）公司具有独立人格，合伙企业不具有独立人

格；（3）公司具有独立责任，合伙企业不具有独立责任；（4）公司章程具有对内对外效

力，合伙协议为内部文件，仅具有对内效力，不具有对外效力；（5）公司实行“所有权与

经营权相分离”的原则；合伙企业实行“所有权与经营权合一的原则”，因此合伙企业是由全

体合伙人共同经营，共同管理；（6）普通合伙人对企业的债权人承担无限连带责任，有限

合伙人对企业的债权人承担有限责任；（7）公司的股东对公司承担有限责任，对债权人无

责任可言。无论公司还是合伙企业，都具有营利性，因此D项错误，当选。

22【真题解析】

本题考点是投资公司的股东出资。根据《公司法》第26条，公司全体股东的首次出资

额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本的最低限额。其余部分由股东自

公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。因此A、B正确不选。

根据《公司法》第27条第2款，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本

的30％，因此C项违法当选；股东在公司设立前将货币出资存入公司在银行开设的临时账

户，D项正确不选。

23【真题解析】

本题考点是董事会秘书职责。董事会秘书在上市公司中负责公司信息披露事务，因此

选B.

24【真题解析】

本题考点是国有独资公司的特殊情形。根据《公司法》第68条，国有独资公司董事会

成员中应当有公司职工代表，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，所

以A项董事会中的职工代表由公司职工选举产生错误，不选；根据《公司法》第67条国有

独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，因此B正确，当选；第

71条，国有独资公司监事会成员不得少于五人，因此C项错误；监事会主席由国有资产监

督管理机构从监事会成员中指定，非选举产生，因此D错误不选。

25【真题解析】

本题考点是职工安置方案。根据《企业国有资产法》，国有独资公司改制过程中，需

要重新安置人数众多的职工，职工安置方案应经职工代表大会或职工大会审议通过，因此

选B.

26【真题解析】

本题考点是关于国家出资企业的董事、高管的兼职与兼任。根据《企业国有资产法》

第25条，未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管

理人员不得在其他企业兼职。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本

参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。未经履行出资人职

责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。未经股东会、股东大会同意，国有

资本控股公司的董事长不得兼任经理。无论如何，所有公司包括国有资本参股公司的董事、

高管不得兼任监事。据此选D.

28【真题解析】

本题考点是国家出资企业的关联交易。根据《企业国家资产法》第43条，国家出资企

业的关联方不得利用与国家出资企业之间的交易，谋取不当利益，损害国家出资企业的利

益。本法所称关联方，是指本企业的董事、监事、高管及其近亲属，以及这些人员所有或

者实际控制的企业；根据《公司法》第22条，公司股东会、股东大会、董事会的决议违反

法律行政法规的无效。据此，本案属于董事会决议直接违反企业国有资产法的无效行为，

选B.

29【真题解析】

本题考点是企业国有资产转让。根据《企业国有资产法》第53条，国有资产转让由履

行出资人职责的机构（国资委）决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，

或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批

准。据此，本题选B.

30【真题解析】

本题考点是操纵市场。根据《证券法》，与他人串通，以事先约定的时间、价格和方

式相互进行证券交易，严重影响证券交易价格，构成操纵市场的行为。因此选B.

32【真题解析】

根据《中国人民银行法》，中国人民银行主要是依法制定和执行货币政策。根据《中

华人民共和国银行业监督管理法》，银监会主要监管银行的组织机构、人事任免和金融风

险，第24条：银行业监督管理机构应当对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行现

场检查。国务院银行业监督管理机构应当制定现场检查程序，规范现场检查行为。第25条：

国务院银行业监督管理机构应当对银行业金融管理机构实行并表监督管理。综上，选B.

33【真题解析】

本题考点是信托财产的独立性。从功能上说，信托是为实现“财产转移”与“财产管理”

两大功能而作的法律设计。受托人享有对财产的管理权和处分权。信托一经成立，信托财

产即从委托人、受托人、受益人的自有财产中分离出来，成为一种独立运作的财产，仅服

务于信托目的，因此C项正确，当选。

34【真题解析】

本题考点是利益偿还请求权。利益偿还请求权是指票据权利因时效或者手续欠缺而消

灭时，持票人对于出票人或承兑人在因该票据未支付而所受的实际利益限度内请求偿还其

利益的权利。行使利益偿还请求权的要件为：（1）权利人为持票人，包括收款人、最后的

被背书人、因清偿票据债务而取得票据的被追索人；义务人是受有实际利益的出票人、承

兑人；（2）票据权利因时效或手续欠缺而消灭，但票据上债权债务依民法有关规定仍有效

存在；（3）出票人或承兑人请求偿还应得利益只限于出票人、承兑人实际所受利益，偿还

金额不得超过票据金额。因此选D.

35【真题解析】

本题考点是票据行为的独立性。票据上有多个票据行为时，各个票据行为互不依赖独

立地发生其效力。一个票据行为无效，不影响其他票据行为的效力。根据《票据法》第6

条规定，无民事行为能力人或者限制民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效，但是

不影响其他签章的效力。所以本题选C.

36【真题解析】

本题考点是期货交易所特点与行为。期货交易所是依法设立，专门进行标准化期货合

约买卖的场所，它为期货交易提供设施和服务。未经国务院期货监督管理机构批准，任何

单位或者个人不得设立期货交易所或者以任何形式组织期货交易及其相关活动。期货交易

所不以营利为目的，按照其章程的规定实行自律管理。期货交易所不得直接或间接参与期

货交易。未经国务院期货监督管理机构审核并报国务院批准，期货交易所不得从事信托投

资、股票投资、非自用不动产投资等与其职责无关的业务。因此选C.

37【真题解析】

本题考点是违法滥用行政权力排除、限制竞争的行政责任。行政机关和法律、法规授

权的具有管理公共事务职能的组织滥用行政权力，实施排除、限制竞争行为的，由上级机

关责令改正；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。反垄断执法机构

可以向有关上级机关提出依法处理的建议。据此，选D.

38【真题解析】

本题考点是违反《消费者权益保护法》和《产品质量法》的竞合。本题第一个考点：

根据《消费者权益保护法》，消费者在展销会租赁柜台购买商品或接受服务，其合法权益

受到损害的，可以向销售者或者服务提供者要求赔偿。展销会结束或者柜台租赁期满后，

也可以向展销会的举办者、柜台的出租者要求赔偿。因此本案消费者李某可以向乙公司要

求赔偿；由于展会结束，李某可以向展会的举办者甲商城要求赔偿。本题第二个考点是：

受害者的索赔选择权和生产者、销售者之间的追偿权。因产品存在缺陷造成他人人身、财

产损害的，受害人可以向产品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿。如果

由于生产者的责任造成损害，却由产品的销售者向受害者作出赔偿的，则产品的销售者在

其所承担责任的范围内有权向产品的生产者追偿。如果由于销售者的责任造成损害，却由

产品的生产者向受害人做出赔偿的，则产品的生产者有权在其所承担责任的范围内向产品

的销售者追偿。综上，李某可以在甲商城、乙公司、丙公司三者中选择任一主体提起诉讼，

因此本题选D.

39【真题解析】

本题考点是店堂告示的合法性问题。首先，经营者提供商品或者服务违反《消费者权

益保护法》、《产品质量法》以及其他法律、法规的规定，导致商品不合格，造成消费者

或者其他受害人人身伤害、死亡，应当依法承担相应的合同责任或者侵权责任。据此，C.

丙超市发布通告：“货已售出，概不负责”和D.丁超市贴出告示：“购买即将过期食品，食后

概不负责”不符合法律规定。其次，根据《消费者权益保护法》，消费者的人身尊严权，是

指消费者在购买、使用商品或者接受服务时，享有人格尊严和民族风俗、习惯受到尊重的

权利。所以乙超市贴出声明：“偷一罚十”侵犯了消费者的人格尊严。A.甲超市发布告示：“假

一赔十”是维护消费者依法求偿权的告示，符合法律规定。因此选A.

41【真题解析】

本题考点是自然人民事行为能力的主要区分标准。自然人民事行为能力的主要区分标

准是年龄和精神健康状况，据此选AB.

42【真题解析】

本题考点是合伙的人合性及合伙事务的表决方法。根据《合伙企业法》，除合伙协议

另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改

变合伙企业的经营范围、主要经营场所；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业

的知识产权和其他财产权利；以合伙企业的名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担

任合伙企业的经营管理人员。因此选ACD.

43【真题解析】

本题考点是监护人争议的指定权。指定权的主体是两个：精神病人的所在单位或者住

所地的居民委员会、村民委员会。因此选BD.

44【真题解析】

本题考点是非依法律行为的物权变动。根据第5题分析，本题选A、B、C，至于D项

是错误的，因为宅基地因自然灾害等原因灭失的，宅基地使用权消灭。对失去宅基地的村

民，应当重新分配宅基地。已经登记的宅基地使用权转让或者消灭的，应当及时办理变更

登记或者注销登记。据此D项错误不选。

45【真题解析】

本题考点是地役权。地役权是指按照合同约定，利用他人的不动产，以提高自己的不

动产效益的他物权。他人的不动产为供役地，自己的不动产为需役地。地役权具有附随性，

不是独立的物权，是从属物权，因此地役权不得单独转让，不得单独抵押。根据《物权法》

规定，设立地役权需要订立书面的地役权合同，地役权自地役权合同生效时设立。当事人

要求登记的，可以向登记机构申请地役权登记；未经登记的，不得对抗善意第三人。土地

上已经设立土地承包经营权、建设用地使用权、宅基地使用权的，未经用益物权人同意，

土地所有权人不得设立地役权。地役权人有下列情形之一的，供役地人有权解除地役权合

同，地役权消灭：第一，违反法律规定或者合同约定，滥用地役权；第二，有偿利用供役

地，约定的付款期届满后在合理期限内的经两次催告未支付费用。据此，

A、B正确当选。

46【真题解析】

本题考点是一般保证与连带保证的区分。一般保证是指保证人仅仅对债务人不履行债

务负补充责任的保证。根据我国《担保法》第17条规定，“当事人在保证合同中约定，债

务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证”。连带保证是指保证人在债

务人不履行债务时与债务人负连带责任的保证。根据《担保法》第l8条规定：“当事人在保

证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证”。与一般保证相比

较，连带责任保证完全丧失了保证的补充性，保证人不享有先诉抗辩权。本案中说“由乙、

丙、丁作保证人”，则乙、丙、丁分别与债务人甲一起对债权人信用社承担连带保证责任，

但是保证人乙、丙、丁彼此之间是有各自数额范围的；据此，乙在100万范围内与债务人

甲一起对债权人信用社承担连带保证责任；丙、丁彼此在200万元范围内与债务人甲一起

对债权人信用社承担连带保证责任，因此选ABC.

注意：本题的妙处在于同时并存两个连带保证责任，这是出题的新动向，值得引起高

度关注。至于丙丁之间的关系则是对外（对债权人信用社）连带责任，对内（丙丁之间）

按份责任，丙、丁内部约定是不能对抗债权人信用社的。

47【真题解析】

本题考点是合同的相对性、侵权责任与违约责任的区分。合同一方因第三人原因致使

合同目的不能实现的，由合同一方对对方承担违约责任。本案中甲乙是合同相对人，丙是

过失侵权人，因为丙的过失侵权导致甲无法向乙履行交付义务，因此，甲应该向乙承担违

约责任，双倍向乙返还定金共4万元，丙向甲承担侵权责任，8项正确不选。据此，A、C、

D错误，当选。

48【真题解析】

本题考点是合同撤销与合同解除的区别。合同撤销是指由于欺诈、胁迫、乘人之危、

重大误解、显失公平损害他人利益的情形，导致已经成立但欠缺法定有效要件而被当事人

撤销的结果。可撤销合同在被撤销前，不但成立而且有效，但是一旦撤销，则合同自始无

效。本案不属于合同撤销，故A错误不选。而合同解除是指合同有效成立后，尚未完全履

行之前，具备合同解除的法定或者约定条件时，因当事人一方或双方的意思表示而使合同

关系归于消灭的行为。合同解除具有如下特征：第一，合同解除适用于有效合同。第二，

合同解除必须具备一定条件，可以是法定的，也可以是约定的。第三，合同解除必须有解

除行为。合同当事人的解除行为分为两种：一是由当事人协商一致解除合同；二是由享有

法定的或约定的解除

权一方做出解除合同的意思表示，这种意思表示不需要征得对方的同意，因此合同解除包

括合同的约定解除和合同的法定解除。本案属于合同的法定解除。根据《合同法》，分期

付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的l／5的，出卖人可以要求买受人支付

全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。

据此C、D正确当选。至于B项，前半句与后半句意思冲突，不能既要求解除合同，又要

求对方支付全部价款（全部履行）。

49【真题解析】

本题考点是技术咨询合同。技术咨询合同是指当事人一方以技术知识为另一方就特定

技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等，另一方支付报酬

的合同。技术咨询合同的主要特点是：委托人提供问题与资料，接受受托人工作成果，支

付报酬；受托人交付技术咨询成果并获取报酬。技术咨询合同（包括技术服务合同）履行

过程中所创造的新的技术成果的归属原则是：有约从约；无约，则受托人利用委托人提供

的技术资料和工作条件完成的新的技术成果，属于受托人；委托人利用受托人的工作成果

完成的新的技术成果，属于委托人。因此选A、B.

51【真题解析】

本题考点是居间合同委托人的义务。居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支

付报酬；居间人未促成合同成立的，居间人可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要

费用。居间人促成合同成立的，居间活动的费用，由居间人负担。据此选A、C.

52【真题解析】

本题考点是汽车驾驶人的侵权责任。根据《侵权责任法》，乙驾驶汽车侵权，由乙独

立承担责任，因此A、B、C错误，当选。

53【真题解析】

本题考点是不动产倒塌的侵权责任。（1）无过错责任。（2）责任主体为建设单位和

施工单位，承担连带责任。（3）因设计人等第三人过错间接导致的，由建设单位和施工单

位承担责任后，再向设计人等第三人追偿。（4）因第三人直接导致的，建设单位和施工单

位免责。据此A、C正确。

54【真题解析】

本题考点是有限责任公司股权对外转让。根据《公司法》规定，有限责任公司股东将

其股权对外转让时，应当经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，

其他股东有优先购买权。据此A、C正确。

55【真题解析】

本题考点是公司法人人格否认制度。公司法人人格否认是指在特定的法律关系中，如

果公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任，这是一项保护债权人的制度。结合公司法运作实践，目前

我国滥用公司法人人格的行为有以下几种：（1）注册资金不实，使公司法人人格自始不完

整。（2）虚设股东，以公司形式获取不法利益。即公司的实质股东仅有一人，其余股东仅

为挂名股东，应使实质上的股东对公司债务承担连带责任。（3）非法人以公司名义进行经

营活动。（4）利用公司的设立、变更逃避债务。（5）母公司对子公司的无度操纵、干预。

（6）财产混同、业务混同造成人格混同。A项公司股东过分操纵和控制公司，致使公司丧

失独立人格，当选；B项公司股东为公司债务提供担保，属于有利于公司经营的情形，公司

资产不足以清偿债务时股东提供担保，有利于增强公司人格，即增强公司的权利能力和行

为能力，不属于滥用法人独立地位和股东有限责任逃债损害债权人利益的行为，不当选；C

项公司与股东人格混同，致使公司成为股东傀儡，当选；D项属于滥用法人人格逃避合同

之债与侵权之债的情形，当选。据此，本题选A、C、D.

56【真题解析】

本题考点是公司名称。公司要作为独立法人以自己的名义从事民事活动，必须有合法

的名称。公司名称应当包括三项内容：一是字号（或者商号）。字号应由两个以上的字组

成。公司有正当理由可以使用本地或者异地地名作字号，但不得使用县级以上行政区划名

称作字号。二是行业或者经营特点。公司应根据其主营业务，依照国家行业分类标准划分

的类别，在公司名称中标明所属行业或者经营的特点。三是组织形式。公司应当根据其组

织结构、责任形式，在公司名称中标明“有限责任公司”、“股份有限公司”字样。据此应选A、

B、C.

57【真题解析】

本题考点是公司债券的募集办法。根据《公司法》第155条，发行公司债券的申请经

国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下

列主要事项：（一）公司名称；（二）债券募集资金的用途；（三）债券总额和债券的票

面金额；（四）债券利率的确定方式；（五）还本付息的期限和方式；（六）债券担保情

况；（七）债券的发行价格、发行的起止日期；（八）公司的净资产额；（九）已发行的

尚未到期的公司债券总额；（十）公司债券的承销机构。据此选A、C、D.

58【真题解析】

本题考点是履行出资人职责的机构委派的股东代表权。履行出资人职责的机构主要指

国有资产监督管理机构，也包括政府授权的其他部门、机构。履行出资人职责的机构代表

本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责，对国家出资企业依法享有资产收益权、参

与重大决策权和选择管理者权。作为履行出资人职责的机构委派的股东代表如何在股东会

上或股东大会上行使以上三项权利成为常考点。根据《企业国有资产法》第31条、第32

条、第33条的规定：（1）股东代表受委托行使重大决策权。在国家出资企业召开股东会

议就公司重大事项进行表决时，股东代表接受出资机构指示，按照指示提出议案、发表意

见、行使表决权。（2）股东代表受委托行使选择管理者的权利。国有资本控股公司、国有

资本参股公司召开股东会会议、股东大会会议选举公司董事、监事人选时，股东代表参会。

提出提案，发表意见及行使表决权。据此，A、B、C正确。

59【真题解析】

本题考点是国有出资企业的关联方。根据《企业国有资产法》，国家出资企业关联方

限于国家出资企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际

控制的企业。据此选A、C.

60【真题解析】

本题考点是国有资本控股公司的重大事项的决策程序。重大事项包括国家出资企业合

并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供

大额担保，转让重大资产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产。这些重大事

项：（1）由股东会决定；（2）告知出资人；（3）履行出资人机构在做出决定前或做出指

示前，报经本级人民政府批准。据此A、C、D正确当选。

61【真题解析】

本题考点是国有资产评估。根据《企业国有资产法》，国有独资企业、国有独资公司

和国有资本控股公司合并、分立、改制、转让重大财产、以非货币财产对外投资、清算，

属于企业重大事项，应当委托资产评估机构对有关资产进行评估。因此选C、D.

62【真题解析】

本题考点是国有资本经营预算收入的范围。国有资本经营预算收入的范围是：（1）从

国家出资企业分得的利润；（2）国有资产转让收入；（3）从国有出资企业取得的清算收

入；（4）其他国有资本收入。因此选A、B.

63【真题解析】

本题考点是债券上市交易的公司年度报告。上市公司和公司债券上市交易的公司，应

当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记

载下列内容的年度报告，并予以公告：公司概况；公司财务会计报告和经营情况；董事、

监事、高级管理人员简介及其持股情况；已经发行的股票、公司债券情况，包括持有公司

股份最多的前10名股东名单和持股数额；公司的实际控制人；国务院证监会规定的其他事

项。据此，选ABC.

65【真题解析】

本题考点是信托中的受托人费用和损失的补偿请求权。根据《信托法》，受托人因处

理信托事务所支出的费用、对第三人所负债务，以信托财产承担。受托人以其固有的财产

先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。但是受托人违背管理职责或者处理信托事

务不当对第三人所负债务或者自己所受到的损失，必须以其固有财产承担。据此选ABD.

66【真题解析】

本题考点是票据权利取得。票据取得分为原始取得和继受取得。原始取得是指持票人

最初取得票据权利，而不是从其他前手权利人处受让票据权利。票据继受取得是指持票人

从有权处分票据权利的前手那里，依背书交付或单纯交付方式，受让票据权利，包括票据

转让、继承、税收、赠与等方式取得票据。据此选ABCD.

67【真题解析】

本题考点是商业贿赂，第一，商业贿赂绝不只限于以财物进行的贿赂，A错；第二，

经营者给中间人佣金，并不一定构成商业贿赂，B错；第三，给付对方折扣的经营者必须如

实入账，接受折扣的经营者也必须如实入账，C正确；第四，商业贿赂行为情节严重的，将

被追究刑事责任，D正确。因此选CD.

68【真题解析】

本题考点是产品质量法意义上的“产品”。产品质量法上的产品是指“经过加工、制作，

用于销售的产品”。据此选ABC.

69【真题解析】

本题考点是营业税与增值税的区别。营业税是指通过应税劳务、转让无形资产或者销

售不动产的营业额征收的一种流转税。增值税是以商品及应税劳务在流转过程中产生的增

值额为计税依据而征收的一种流转税，包括生产型增值税、收入型增值税、消费型增值税。

注意：我国对劳务活动征收两种税：增值税与营业税。涉及货物和加工修理修配劳务的一

般征收增值税；涉及不动产、无形资产和除加工、修理修配劳务以外的其他劳务一般征收

营业税。例如：修理劳务，（1）作为增值税的应税劳务，要求所修理修配的对象是有形动

产，例如修理汽车；（2）作为营业税的应税劳务，要求所修理的对象是不动产，例如修理

房屋。本题AB属于增值税范围，CD属于营业税范围，据此选CD.

70【真题解析】

本题考点是开标。根据《招标投标法》，开标应当在招标文件确定的提交投标文件截

止时间的同一时间公开进行；开标地点应当为招标文件中预先确定的地点；招标人不得随

意更改地点；开标由招标人主持，邀请所有投标人参加；对于在提交投标文件截止日期前

收到的所有投标文件，在开标时都应当当众予以拆封并予以宣读。所以选ABD.

71【真题解析】

本题考点是连带保证和一般保证的区别。本案因为保证合同未约定保证担保的范围和

保证的方式，因此属于连带保证。故选B.

72【真题解析】

本题考点是不动产房屋抵押权的生效时间和特殊动产汽车抵押权生效时间。根据《物

权法》，不动产抵押权生效时间是抵押合同登记之日；特殊动产汽车等的抵押权生效之日

是抵押合同生效之日，但特殊动产的抵押也必须办理登记，但此登记属于对抗效力，即不

经登记，不得对抗善意第三人。据此选BC.

73【真题解析】

本题考点是债权转让及其对保证的影响。根据合同法，债权转让只需通知债务人即生

效，不需要债务人同意。债权转让后，保证人仍需在原保证的范围内继续承担担保责任。

故此选AD.

74【真题解析】

本题考点是债务转让及对保证的影响、物保和人保并存时的法律处理。第一，债务转

移须经债权人书面同意，始发生效力，因此A正确；第二，由于债务转移必须经保证人书

面同意，否则不再继续承担保证责任，因此B正确；第三，当第三人的物保（特注：本案

因为债权债务都实行了转移，出现了原债务人向原债权人提供的抵押物

保相对于新债权人来说成为了第三人提供的抵押物保之情形）与人保并存时，由债权人选

择行使，第三人物保与人保承担连带担保责任，但是由于本案债务转移未经保证人李某同

意，故李某不再承担保证责任，故吴某只能对王某的抵押财产行使抵押权，C正确D错误。

据此，选ABC.

评：本题应该成为2011年亮点。

75【真题解析】

本大题考点是融资租赁合同。融资租赁合同是融借贷、租赁、买卖关系三位一体，融

资与融物结合的交易方式，由出卖人与买受人之间的买卖合同和出租人与承租人的租赁合

同所组成。

融资租赁合同的特点是：

（1）不同于买卖合同（突破了合同的相对性）①出卖人向承租人交付标的物；

②出卖人向承租人负瑕疵担保责任，而不是向买受人负瑕疵担保责任；承租人直接向

出卖人索赔。

（2）不同于租赁合同

①出租人不负维修义务；而由承租人负维修义务。

②出租人不负租赁侵权责任；由承租人对租赁物负侵权责任。

③出租人不负瑕疵担保责任；而由出卖人向承租人负瑕疵担保责任。

④为要式合同，必须签订书面合同。

（3）租赁物归属

①出租人、承租人可约定租赁期满租赁物归承租人；

②若无约定，租赁物所有权归出租人。

具体到本小题考点是融资合同的维修费，由承租人负担，故选B.

76【真题解析】

本题考点是抵债协议效力，直接有效，选A.

77【真题解析】

本题考点是“所有权变动不破租赁”，与“买卖不破租赁”的原理相同。虽然，丁公司不得

向乙公司要求返还工程设备、提高租金、缩短租期，但是丁作为新的所有权人有权要求乙

公司支付租金，因此选ABC.

78【真题解析】

本题考点是违约。甲公司欠乙公司维修费，乙公司欠甲公司租金，但是二者的债务不

是同一种类同一数量，因此乙公司拒付租金的性质不是在行使抵消权，而是属于违约行为，

选D.

79【真题解析】

本题考点是法律关系的判断。肖某与董某的关系属于劳务关系，肖某：雇主，董：保

姆。肖某：接受劳务；董某：提供劳务。本案中肖某与董某不属于劳动关系，因为劳动关

系必须有一方是单位，且必须签订劳动合同；本案中肖某与董某也不属于代理关系，因为

代理关系属于受人之托，替人办事，须以被代理人名义与第三方发生法律行为；本案肖某

与董某也不属于承揽关系，因为承揽关系是定作人向承揽人交付物件，承揽人向定做人交

付所完成的工作成果。因此本题选C.

80【真题解析】

本题考点是侵权责任的承担。董某在提供劳务的过程中因为过失撞伤许某，根据《侵

权责任法》第358条规定，个人之间形成劳务关系，提供劳务一方因劳务造成他人损害的，

由接受劳务一方承担侵权责任。提供劳务一方因劳务自己受到损害的，根据双方各自的过

错承担相应的责任。所以本案应由肖某承担侵权责任。据此本案选B.

81【真题解析】

本题考点是不明抛掷物、坠落物损害责任。根据侵权责任法，从建筑物中抛掷物品或

者从建筑物上坠落的物品造成他人损害，难以确定具体侵权人的，除能够证明自己不是侵

权人的外，由可能加害的建筑物使用人给予补偿。本案肖某被烟灰缸砸伤，有人的两家都

不能证明自己不是侵权人，因此由这有人的两家给予补偿。

82【真题解析】

考点：加害给付下的请求权竞合处理

在违约责任与侵权责任竞合的各种情形中，加害给付又是最常见、最经典的。所谓加

害给付，是指一方给付的产品存有缺陷，而造成他人的人身和缺陷产品以外的其他财产（以

下简称“其他财产”）的情形。这表明：一方面，加害给付人交付的产品质量不合格的，故构

成了瑕疵履行，为违约行为，引起违约责任的发生；另一方面，由于该产品的瑕疵，还引

起了合同标的物侵权，造成人力损失与其他财产损失，这种特别侵权行为，构成了特殊侵

权责任。因此受到损害的合同当事人既可以提起违约之诉，又可以提起侵权之诉；非合同

当事人的受害人只能提起侵权之诉。此外，关于仓储者、运输者，依《民法通则意见》第

l53条第2款，产品缺陷是由于仓储者或者运输者所引起的，可将其列为第三人（并案处理）；

也可另案处理。这就意味着，无论是提起侵权之诉还是违约之诉，仓储者、运输者都不可

能成为被告，只有在既非生产者又非销售者过错，而是由于仓储者、运输者原因所致，承

担责任的生产者、销售者可向仓储者、运输者追偿。

本题考点是产品侵权责任，属于特殊侵权责任。首先杨某及其家人可以丙超市承担

违约责任或者侵权责任；也可以乙食品厂承担侵权责任；销售者丙超市、生产者乙食品

厂在承担责任后，可以仓储者、运输者甲物流公司承担，甲物流公司承担终局责任。据

此选ABC.

83【真题解析】

本题考点是募集设立的股份公司发起人认购公司股份数。根据《公司法》第85条，以

募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％；但

是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。据此，选D.

84【真题解析】

本题考点是公司发起人的股份转让。根据《公司法》第l42条，发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票

在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上

述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、

高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。本案中作为发起人的丁，

在公司成立后的第8个月，因急需用钱，决定转让其所持有的本公司股份20％属于法律直

接禁止的行为。故选A.

85【真题解析】

本题考点是归人权。根据《公司法》第149条，董事、高管不得有下列行为：（一）

挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）

违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，

与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为

自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自泄露公司商业秘密；（八）违反

对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所

有。因此选B.

87【真题解析】

本题的考点是高新技术企业所得税税率。国家需要重点扶持的高新技术企业减按15％

的税率征收企业所得税。企业所得税实行比例税率：（1）基本税率为25％，适用于居民企

业和在中国境内设有机构、场所且所得与机构、场所有关联的非居民企业。（2）低税率为

20％，适用于在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但所得与其所设机

构、场所没有实际联系的非居民企业。国家需要重点扶持的高新技术企业减按l5％的税率

征收企业所得税，体现了国家对高新技术企业的扶持。

88【真题解析】

本题考点是税前扣除（即扣除这些费用支出不计入纳税额的范围）。

A.广告费600万元。根据《企业所得税法》，广告费按照当年销售收入的l5％扣除，

其余部分则不得扣除。本案当年销售收入6000万元，6000×15％=900（万元），因此本案

可以扣除900万元（不计入纳税额范围），而本案中的广告费只有600万元，因此准予全

额扣除，不计人纳税额范围。

B.业务招待费l00万元。根据《企业所得税法》，业务招待费按照发生额的60％，且

不超过当年销售收入的5％0进行扣除。因此：

100×60％=60（万元）；5％0×6000=30（万元）。

因此B项100万元中的30万元扣除而不计入纳税范围，剩下70万元则计人纳税范围。

C.财务费用100万元。根据《企业所得税法》，本案财务费用100万元（其中因向其他

企业借款500万元按利率10％支付利息50万元，银行同期同类贷款利率6％），按照以下

标准处置：

（1）非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆

借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出可据实扣除，不纳入计税范围。

（2）非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利

率计算的数额的部分可据实扣除，超过部分则不予扣除。由于本案属于“非金融企业向非金

融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分可据实

扣除，超过部分不许扣除”。因此本案借款按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额500

万元×6％=30万元可以据实扣除，即支付费用的50万元中的30万元可以扣除而不纳入计税

范围，但是剩下20万元部分不得扣除须纳入计税范围。

D.向贫困地区的捐款10万元。公益性捐赠，是指企业通过公益性社会团体或县级（含

县级）以上人民政府及其部门，用于《中华人民共和国公益事业捐赠法》规定的公益事业

的捐赠。企业发生的公益性捐赠支出，不超过年度利润总额

12％的部分，准予扣除，不纳入计税范围。超过年度利润总额12％的部分纳入计税范围。

因此：

第一步，先计算出年度利润总额（会计利润总额）：

6000-（4000+800+600+100万+50万）=6000-5550=450（万元）

第二步，再计算出扣除额：

450×12％=54（万元）（准予扣除），现在向贫困地区捐款只有10万元，所以可以全

额扣除，不计人纳税范围。

综上，AD项可全额扣除，不计入纳税范围；其他两项是部分扣除，部分不扣除，部分

计入纳税范围，部分不计入纳税范围，所以选AD.

89【真题解析】

根据《企业所得税法》，应纳税所得额=会计利润总额+-纳税调整项目金额（调增所得

额、调减所得额）

具体到本题：

（1）会计利润总额=6000-4000-800-600-100-50=450（万元）

（2）广告费调整所得税额=600-6000×15％=-300（为负数，则说明广告费可全部扣除不

用纳税）

（3）业务招待费调整额：100×60％=60（万元）；且6000×5‰=30（万元），根据以

上相关分析，只能扣除30万元，剩下70万元必须纳税，即调整额=100-30=70（万元）（调

增）

（4）新产品研发调整额按50％加计扣除，则减所得额=100×50％=50（万元）（调减）

（5）根据以上相关分析，利息费用调整额=500×（10％-6％）=20（万元）（调增）

（6）企业发生的公益事业的捐赠支出，不超过年度利润总额12％的部分准予扣除450×12％

=54（万元），现在只有10万元，准予全额扣除而不纳入计税范围。

（7）税收滞纳金2万元，不能扣除，必须纳税。

因此：

应纳税所得额=450+70-50+20+2=492（万元），选C.

90【真题解析】

本题考点是高新技术企业所得税税额。高新技术企业所得税税额=应纳税所得额×税率；

因此：492×15％=73.8（万元）。

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