律师尽职考察报告格式_考察报告

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尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调

查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完

一、律师尽职调查报有什么用

美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。

律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已

对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，

经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券

但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间

上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩

进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉

托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达１亿

讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临

美元。

阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心

什么是律师尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之

理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷

前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程

追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，

序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是

则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。

努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不

二、律师尽职调查报怎么写

对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双

１、封面

方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着

尽职调查报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式

非常关键的作用。

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各间律所风格不一，不需统一要求。

２、前言

主要分为如下五个部分进行陈述：

委托来源、委托事项和具体要求；

调查手段和调查工作概要；

出具报告的前提；

报告使用方法和用途；

导入语。

如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权

益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：

根据**银行**支行（下称“**银行”）与**律师事务所（下称“本

所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师

法》以及相关法律法规的规定，本所接受**银行的委托，作为整体处置

**公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，

就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出

具本尽职调查报告。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了**银行提供的与本项债权

相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向

**银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。

本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件

一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明

是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露

而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影

响的事实。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生

或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规

和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事

实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假

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设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存

在差异或不符。

本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌

握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特

定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践

也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存

在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作

出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法

律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权

的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作

出。

本所在此同意，**银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，

供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用

途。

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，出具尽职调查报告如下：

三、正文

以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如

下部分组成：

并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是

否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程

中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、

法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，

还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，

其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，

其未来的存续是否存在限制性因素等等。

组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、

股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应

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当到有关部门去核查验证。

关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其

他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、

债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有

可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引

发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系

并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的

调查多数流于形式。

主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如

土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经

营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需

调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产

是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠

纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁

的合法有效性等问题。

经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外

签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；

主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市

场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费

者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售

模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公

共关系的书面协议等等。债权债务企业的债权债务对未来的权益会产

生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因

此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调

查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大

合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风

险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以

及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常

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见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之

债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。

环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目

是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具

有相关的产品质量证书。

财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但

是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方

式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作

必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下

内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情

况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会

计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产

生的影响，等等。

人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才

的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的

文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键

人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、

股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、

节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷

的具体情况，等等。

保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要

是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管

理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，

还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否

存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政

补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应

的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这

些政策是企业生存和赢利的关键。

地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则

性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时

间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成

本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查

报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政

府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税

收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；

一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和

各类许可证等。:

上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生

一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一

一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、

行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。

整体评估的结果将构成并购的基础。

四、尾部

格式如下：

本报告仅供参考，不作证据或其他用途。

**律师事务所

律师：

**年**月**日

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