全国中小企业股份转让系统优先股业务指引第3号—法律意见书的内容与格式

全国中小企业股份转让系统优先股业务指引

第3号——法律意见书的内容与格式

第一章总则

第一条为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”）优先股法律意见书的编制与披露，根据《全

国中小企业股份转让系统优先股业务细则（试行）》（以下简称

《业务细则》）等业务规则，制定本指引。

第二条律师事务所根据《业务细则》为优先股发行出具的

法律意见书应当包括本指引第二章规定的内容。

第三条本指引对法律意见书的格式未明确规定的，可参照

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法

律意见书的内容与格式（试行）》的相关规定。

第四条公司聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律

师”均指签名律师及其所任职的律师事务所），应在尽职调查基

础上，按本指引的要求出具法律意见书，对照本指引及有关规

定逐项发表明确意见或结论。

本指引仅是对法律意见书内容的一般性要求，本指引未明

确要求，但律师认为对优先股发行有重大影响的法律问题，律

师应当发表意见。

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第五条律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意

见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资

料或文件。

第六条对不符合有关法律、法规和中国证监会、全国中小

企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）

有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法

性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的

理由。

第七条法律意见书应由二名以上（含两名）经办律师和其

所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、

签署日期。

第二章法律意见书的必备内容

第八条律师应在进行充分核查验证的基础上，对本次优先

股发行的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发

表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存

在纠纷或潜在风险；不存在下列事项的，也应明确说明：

（一）关于发行人是否符合《优先股试点管理办法》（以

下简称《试点办法》）第四十一条规定的发行条件；

（二）发行人是否存在《试点办法》第二十五条规定的不

得发行优先股相关情形;

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（三）本次优先股发行是否符合豁免申请核准的条件；

（四）优先股发行规模和募集金额是否合法合规；

（五）优先股股东的表决权、分配权等条款设置，以及优

先股的赎回、回售和转股（如有）等特殊条款是否合法合规；

（六）发行优先股的决策程序和定价结果是否合法合规；

（七）发行对象是否符合投资者适当性和投资者人数限制

的规定；

（八）认购合同、公司章程等法律文件是否真实、合法、

有效；

（九）本次优先股发行涉及的公司章程修改内容是否与定

向发行优先股说明书和发行情况报告书的相关内容一致；

（十）律师事务所认为需要说明的其他事项。

第三章附则

第九条本指引由全国股转公司负责解释。

第十条本指引自公布之日起施行。

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