非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书(2021年格式)

____律师事务所

关于

____公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的

法律意见书

____律师事务所

关于____公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的

法律意见书

____字[____]第____号

致:____公司（发行人）

本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法

律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、

《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履

行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审

计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报

告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的

注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出

任何明示或默示保证。

本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称

“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关

于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户

之法律意见书》和《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》中发表法律意见的前提

和假设同样适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义

与《法律意见书》中用语的含义相同。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法

律意见如下：

一、本次交易的批准和授权

（一）____的批准和授权

1、本次交易调整前的批准和授权

____年_月_日，____召开第_届董事会第_次会议，会议审议通过了《关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<____

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的

议案》等关于本次交易的议案，独立董事已对本次交易相关事宜发表了独立意

见；

____年_月_日，____召开第_届董事会第_次会议，会议审议通过了《关于

<____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）>及其摘要的议案》和《关于提请召开____年度第_次临时股东大会的通

知》等关于本次交易的议案，独立董事已对本次交易及交易方案等相关事宜发

表了独立意见；

____年_月_日，____召开____年第_次临时股东大会，会议审议通过了《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于

<____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案；

2、本次交易调整的批准与授权

____年_月_日，____召开第_届董事会第_次会议，会议审议了《关于拟调

整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、

《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的

议案》、《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案

的议案》、《关于<____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事已就本

次交易的相关事项发表了独立意见。

____年_月_日，____召开____年第_次临时股东大会，审议通过了与本次交

易方案重大调整及发行股份及支付现金购买资产相关议案。

____年_月_日，____召开第_届董事会第_次会议，审议通过了修订后的报

告书及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同日____与____签

署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）标的公司的批准和授权

____年_月_日，____召开股东会，同意____将其持有的__%股权转让给

____，并办理工商变更的相关手续。

（三）交易对方的批准和授权

____年_月_日，____股东____签发股东决定，同意将持有的____股权转让

给____，放弃____其他股东转让持有____股权时的优先购买权，并同意与____

签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（四）中国证监会的批准

____年_月_日，中国证监会核发了“证监许可［____］____号”《关于核

准____公司向____等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准____本

次交易。

综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准和授权。

二、本次发行的发行过程和发行结果

____投行担任____本次发行的独立财务顾问（主承销商）。经核查，本次

发行的认购邀请、申购报价、配售结果、认购合同的签订及缴款和验资过程如

下：

（一）本次发行的认购邀请

经本所律师核查，____年_月_日，____与____投行以方式向__名

（剔除重复计算部分）特定投资者发送了《____公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易认购邀请书》（以下简称“《认购邀请

书》”）及《申购报价单》等相关附件。上述投资者中包括发行人____年_月_

日收市后登记在册的前二十名股东中的__家（不包括发行人及其控股股东、实

际控制人、董监高及其关联方，独立财务顾问（主承销商）及其关联方共计__

家）；基金公司__家；证券公司__家；保险机构__家；其他机构投资者__家；

个人投资者__家。

经本所律师核查，____本次发行认购邀请文件的发送范围符合《证券发行

管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，及____股东大

会及董事会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整

的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量

的具体规则和时间安排等相关信息。

（二）投资者申购报价情况

经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即

____年_月_日9：00至12:00期间，____与____投行共收到2名投资者提交的

《申购报价单》，____与____投行对全部有效的《申购报价单》进行了簿记建

档，经本所律师查验并经____与____投行的共同确认，前述《申购报价单》为

有效申购。

申购报价的具体情况如下表：

序号

1

2

发行对象申购价格（元/股）申购金额（万元）

____

____

_.__

_.__

____

____

经本所律师核查，参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了

《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和履约保证金的缴纳情

况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。本次发行的投资者申

购报价情况符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关

法律、法规和规范性文件的规定。

（三）本次发行的定价和配售对象的确定

经本所律师见证，根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次非公

开发行募集资金金额的要求，____与____投行根据簿记建档等情况，确定本次

非公开发行股票的价格为_.__元/股，发行数量为____股，募集资金总额为____

元。

最终本次非公开发行的获配数量投资者及其获配数量如下：

序号

1

2

发行对象

配售股数

（股）

认购金额

（元）

锁定期

（月）

6

6

-

____

____

合计

____

____

____

____

____

____

最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

序号

1

2

认购对象产品名称

____

____

____

____

经本所律师核查，____本次发行的发行对象、发行价格和发行股数符合

《认购邀请书》确定的认购原则与程序，符合《证券发行管理办法》《非公开

发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）本次发行的缴款和验资

____年_月_日，____与____投行向本次非公开发行的获配投资者发出

《____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知

书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《____公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协

议》”），通知全体发行对象在规定的时间内将认购款项汇至____投行指定账

户。截至本法律意见书出具日，____已与全部发行对象签署了《股份认购协

议》。

____年_月_日，____会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“____验字

[____]第____号”《验资报告》，验证截至____年_月_日止，____投行已收到全

体认购人缴纳的认购款合计____元，全体认购人均以货币资金认购。

____年_月_日，____会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“____验字

[____]第____号”《验资报告》，验证截至____年_月_日止，____已向____、

____实际发行____股人民币普通股，募集资金总额为____元，扣除发行费用

（不含税）____元（其中：承销费____元，法律服务费____元，验资费____

元，登记费____元）后，募集资金净额为____元，其中增加股本____元，增加

资本公积____元；截至____年_月_日止，____变更后的注册资本____元，累计

股本____元。

综上，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行股数、股款

缴纳、验资过程及募集资金总额等事项符合____内部决议、中国证监会核准及

有关法律、法规和规范性文件的规定，____本次发行的发行过程符合法律、法

规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有

效。

三、本次发行对象的合规性

（一）认购对象适当性核查

根据发行人和独立财务顾问（主承销商）提供的簿记建档资料等文件，本

次发行的认购对象为____、____共_名投资者。根据发行人和独立财务顾问（主

承销商）提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经核查，上述_名投

资者具有认购本次发行的主体资格，本次发行的认购对象未超过35名。

（二）认购对象的备案情况

根据认购对象提供的申购材料、承诺函等文件，并经本所律师核查，本次

非公开发行获配对象的登记备案情况如下：

1、____（产品编码：____）参与本次发行的认购，根据中国证券投资基金

业协会出具的《资产管理计划备案证明》，该资产管理计划已根据《中华人民

共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案。

2、____已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督

管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记

备案手续，备案编码____；____管理人为____，登记编号为____。

（三）关联关系核查

根据本次发行的认购对象提供的承诺及相关资料，并经本所律师核查，本

次发行的认购对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；

认购对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和独立财务顾问（主承销

商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加

重大影响的关联方的情形；认购对象亦不存在直接或间接接受发行人和独立财

务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及

其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《证券发行管理办

法》、《非公开发行股票实施细则》的有关规定及发行人股东大会关于本次发

行的相关决议，具备相应的主体资格。

四、结论性意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授

权，并已取得中国证监会核准，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发

行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文

件合法有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股数、股款缴付、

验资过程及募集资金总额等事项符合____股东大会决议、中国证监会核准及有

关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程符合法律、法

规和规范性文件的要求，本次非公开发行的结果公平、公正。

本法律意见书一式四份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（此签字盖章页仅用于《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规

性的法律意见书》）

____律师事务所

___

负责人：

经办律师：

____年_月_日

___

___