律师尽职调查报告-范文

律师尽职调查报告

律师尽职调查报告，是指通过律师了解目标公司的情况，发

现潜在法律风险和可能增加交易成本的问题，为企业并购的科学

决策提供依据。本文将为你提供律师尽职调查报告，欢迎阅读参

考。

篇一：

有关公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司(aa)

的委托，基于aa和的股东于年月日签订的《股权转让意向书》

第条和第条的安排，在本所尽职调查律师提交给公司的尽职调查

清单中所列问题的基础上进行的。

简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术

语具有以下含义(为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼

音字母的先后顺序排列)：

本报告指由律师事务所于年月日出具的关于公司之律师尽职调

查报告。

本所指律师事务所。

本所律师或我们指律师事务所法律尽职调查律师。

公司指公司，一家在省市工商行政管理局登记成立的公司，注

册号为bbbbbbbbbb。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅

方便之用;除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的

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提示均指本报告中的某一部分。

方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息;

与公司有关公司人员会面和交谈;

向公司询证;

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;

考虑相关法律、政策、程序及实际操作;

本报告基于下述假设：

所有公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印

件与其原件均是一致的;

所有公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和

递交;

所有公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;

所有公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书

面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;

所有公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外

其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束;

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至年月日

公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们

会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，

按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确

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认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中

国法律为依据的。

本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要

介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关

键问题的摘要;在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问

题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包

括本报告所依据的由公司提供的资料及文本。

(一)公司的设立与存续

1.1公司的设立

1.1.1公司设立时的股权结构

公司于年月日设立时，其申请的注册资本为万元人民币，各股

东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称出资额出资形式出资比例

万货币%

万货币%

万货币%

合计万100%

1.1.2公司的出资和验资

根据公司最新营业执照，其注册资本为万元人民币(实缴万元)。

1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于年月日出具的淄科信

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所验字(2019)第号《验资报告》,公司第一期出资万元人民币已

在年月日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

2.根据有限责任会计师事务所于年月日出具的所验字(2019)第

号《验资报告》,公司第二期出资万元人民币已在年月日之前由

上述三位股东以货币的形式缴足。

1.1.3对公司出资的法律评价

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司

注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据公司的章程，

其万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与

《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据公司有关人员陈

述，公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，

《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无

权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资

方式的合法性不能成立。

1.2公司的股权演变

1.2.1年股权转让

根据年月日市工商行政管理局提供的企业变更情况表，年月日，

公司的股东先生将其持有的%股权全部转让给先生，年月日，上

述股东变更已在市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。

本次股权转让之后，公司的股权结构为：

股东名称出资额(万元)所占比例

合计100%

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1.2.2本次股东变更的法律评价

公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规

定，并已履行了必要的法律手续。

1.2.3公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，公司现有股东为以下2名自然人：

(1)股东，男，身份证号为。

(2)股东，男，身份证号为。

1.3公司的存续

1.3.1公司的存续

(1)公司现持有市工商行政管理局于年月日核发的注册号为号

的企业法人营业执照，注册资本为万元人民币(实缴万元)，法定

代表人为，住所位于，经营范围为生产、销售。

(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于年月日通过

了市工商行政管理局年度的年检。

1.3.2公司存续的法律评价

根据公司的章程及其年检资料，其目前合法存续;但其营业执照

上的营业期限为年月日至年月日，根据其章程，其第三期出资必

须在年月日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在年月

日前完成剩余的万元出资的义务，否则公司的存续将存在法律障

碍。

(二)公司的组织架构及法人治理结构

2.1公司章程的制定及修改

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公司章程是在年月日由公司最初设立时的三位股东制定的;根

据到目前为止公司提供的资料，年月日，由于二期出资万元的到

位，公司股东会对章程第7条进行过修改;此后于年月日，由于

股东间的股权转让，公司股东会对章程进行了第二次修改。

2.2公司的法人治理结构

根据公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事

一名。

2.3公司的董事、经理和其他高级管理人员

公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，为执行

董事，为公司监事，为公司经理。

(三)公司的生产设备和知识产权

3.1公司的生产设备

根据评估师事务所出具的评报字[2019]第号《评估报告书》,公

司的生产设备的评估价值为元人民币。

3.2公司的知识产权

根据公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，

也未提出任何商标、专利申请。

本所律师未得到任何有关公司《企业保密协议》或保密制度的

材料。

(四)公司的土地及房产

4.1土地使用权

4.1.1土地租赁

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根据bb与cc有限公司于年月日签订的《合同书》,cc有限公

司将其拥有的位于的亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限

为20年，租金为万元，全年租金上限为万元。

4.1.2土地租赁的法律评价

本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的

承租土地的主体为bb的全资子公司，而公司并非bb的全资子公

司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，

cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法

律依据，其合法性存在疑问。

4.2房屋所有权

4.2.1房屋状况

根据评估师事务所出具的评报字[2019]第号《评估报告书》,公

司共拥有房屋建筑物幢，建筑面积平方米;构筑物及其他辅助设

施评估价值为元人民币。

根据公司的陈述及本所律师的核查，公司所有房产均未办理《房

地产权证》。

4.2.2房屋状况的法律评价

本所律师认为，公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办

理权证存在法律障碍。

(五)公司的业务

5.1公司的经营范围

根据公司目前持有的市工商行政管理局于年月日核发的注册号

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为号的企业法人营业执照，其经营范围为生产、销售。

5.2公司持有的许可证和证书

5.2.1有关生产经营的许可证

经本所律师审查，年月日，公司取得市化工行业管理办公室出

具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的不属于危

险化学品。

5.2.2有关的环保验收

公司吨/年生产项目于年月日得到了当地环保部门关于同意通

过验收的意见。

(六)公司的贷款合同与担保

6.1正在履行的贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日，公司无正在履行的贷款合

同。

6.2担保合同

经本所律师核查，至本报告出具日，公司无正在履行的担保合

同。

(七)公司的税务问题

根据公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

(1)增值税

按17%计缴。

(2)所得税

按33%计缴。

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(3)城市维护建设税

按增值税的7%计缴。

(4)教育附加费

按增值税的3%计缴。

(八)公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

经本所律师审查，年月日，市质量技术监督局张店分局对签发

《质量技术监督行政处罚决定书》，对公司正在使用的设备中承

压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改

正，元。

公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据公司

的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲

裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

(九)公司的保险事项

经本所律师核查，公司为其以下财产设置了保险：

(1)年月日，公司为其固定资产和流动资产(存货)向中国人民财

产保险股份有限公司市支公司投保了财产保险综合险，保险金额

为元人民币，保险期限为年月日至年月日。保单的第一受益人为

中国农业银行市分行。

(2)车牌号为和的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有

限公司市支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司支公司投

保。

(十)公司的劳动用工

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根据公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为名。如

果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收公司原有的

所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

篇二：

〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗

根据银行支行(下称银行)与律师事务所(下称本所)签订的《项

目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相

关法律法规的规定，本所接受银行的委托，作为整体处置公司(下

称主债务人)项目(下称本项目)的专项法律顾问，就本项目的债

权及担保债权权益有关事宜(下称本项债权)，出具本尽职调查报

告。

〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗

为出具本法律意见书，本所律师审阅了银行提供的与本项债权

相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事

实向银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。

〖注：以下说明出具报告的前提〗

本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原

件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实;有关文件及陈述

和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述;且无

任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、

数额等有重大影响的事实。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发

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生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法

律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面

文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常

识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，

而该等假设可能与事实存在差异或不符。

〖注：以下说明报告使用方法和用途〗

本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对

所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律

从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，

且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可

能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以

及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，

不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的

最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能

被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。

本所在此同意，银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文

件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任

何目的和用途。

〖注：以下为正文导入语〗

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，出具尽职调查报告如下：

3、正文

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以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由

如下部分组成：

并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等

是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设

立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合

当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得

有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存

在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法

律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因

素等等。

组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、

股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，

应当到有关部门去核查验证。

关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以

及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、

实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎

客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范

围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。

当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手

段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。

主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财

产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作

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权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，

若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次，

权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，

调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三，现场核实。调查

财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。

经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对

外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的

情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许

权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售

商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者

的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保

证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。

债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又

难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业

的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性;在调查将要履

行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同

的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风

险;在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保

证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过

程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原

因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予

以核实。

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环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资

项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报

告和证书。

产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是

否具有相关的产品质量证书。

财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之

一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有

不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，

有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事

务所进行的，主要包括以下内容：销售收入;产品销售成本;市场

开拓情况;研发的投入与收益情况;原始财务报表;经过审计的财

务报表;采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的

影响;会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。

人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人

才的个人档案;聘用合同资料;劳动行政管理部门有关员工福利

规定的文件;保密协议;知识产权协议;竞业禁止协议;经营管理

者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状;员工利益的未来安

排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能

力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等;人才

流动的具体情况;员工纠纷的具体情况，等等。

保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主

要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或

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经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。

另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理

层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处

罚案件。

优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、

财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，

则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，

在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是

原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，

例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异

将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易

结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。

主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有

企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政

策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等;一类是针特定行业

或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证

等。

上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险

产生一定的影响，这些影响就是去脉，而依据则是已经发生的事

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实一一来龙。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、

产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行

整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。

4、尾部

格式如下：

本报告仅供参考，不作证据或其他用途。

律师事务所

律师：________

年月日

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