增资扩股法律意见书(完整资料)

【】律师事务所

关于【】投资入股

【】

之

法律意见书

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【】律师事务所

关于【】投资入股

【】之

法律意见书

致：【】

【】律师事务所（以下简称“本所”）接受【】（以下简称

“贵公司”）委托，担任贵公司的专项法律顾问，为贵公司【】

投资入股【】事项提供法律服务。

依据贵公司与本所签订的专项法律服务合同，现依据《中华

人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国合同法》（以下

简称《合同法》）等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关

规定，出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

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1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或

存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见；

2、本所律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循

了诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和

执业纪律，严格履行法定职责，保证本所出具的法律意见书内容

的真实性、准确性、完整性；

3、本所同意将本法律意见书作为【】本次交易所必备的法

律文件，由贵公司根据需要随同其他材料一同报告有关政府机关

或其他机构；

4、本所仅就与贵公司本次交易有关的法律事项发表法律意

见，并不对其他专业事项发表意见；

5、本所已得到包括【】、贵公司及其他与本次交易各相关

方保证，即其已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材

料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本

材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料

完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；

6、本法律意见书仅供贵公司为本次交易目的而使用，未经

本所同意，不得用作任何其他目的。

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本所律师根据国家现行有效的有关法律、法规及规范性文

件，在对【】本次交易的合法、合规、真实、有效性进行充分核

查和验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次交易双方的主体资格

本次交易的双方为：出让方【】，受让方【】。本所律师对出

让方【】及受让方【】是否具备从事本次交易的主体资格进行了

核查，相关情况如下：

1、【】的主体资格

2、【】的主体资格

二、本次交易的授权与批准

经核查，本次交易已取得如下授权和批准：

1、【】的授权和批准

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2、【】的授权和批准

经审慎核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本

次交易的双方按照其各自章程的规定和决策程序，已经取得了对

本次交易的授权和批准，双方授权代表人有权签署《【】的股份

转让协议》，该协议真实、合法、有效。

三、本次交易的股份转让协议

【】年【】月【】日，【】与【】签署了《关于【】的股份

转让协议》。

经本所律师核查，该协议对转让股份的数额、价格、股份交

割、协议生效条件、各方的声明和保证、相关税费、公司治理、

变更与解除、不可抗力、违约责任、保密条款、争议解决等事项

进行了规定。

该协议主要内容如下：

1、协议标的

【】

2、转让价格

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【】

3、相关税费

【】

4、股份交割

【】

5、转股款支付

【】

6、声明与保证

【】

7、其他

该协议第【】条至第【】条，分别对公司治理、保密、不可

抗力、违约责任、争议的解决、协议生效、协议的变更解除及附

件、附则作出了明确约定。

经审慎核查，本所律师认为，本次交易双方签定的《关于【】

的股份转让协议》，形式及内容完备，协议条款不存在违反《公

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司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规强制性或禁止性

规定之处，该协议真实、合法、有效，【】及【】履行该协议不

存在法律障碍。

四、【】（目标公司）的基本情况

1、（目标公司）的基本情况

【】

经审慎核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，【】

为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政

法规、规范性文件和其《公司章程》的规定需要终止的情形，该

公司不存在将导致或可能导致【】与【】签订的《关于【】的股

份转让协议》不能履行的情形。

2、【】股东及其持股情况

经核查，【】股东及其持股情况为【】。

本所律师核查了【】持有的目标公司的情况，【】现持有目

标公司【】股股份，占通鼎股份的股权比例为【】%。

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经核查，【】持有的目标公司的全部股份，不存在用于担保、

抵押、质押或被扣押、冻结、查封等权利限制的情形，亦不存在

其他涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

经核查，目标公司成立于【】，【】为其主要发起人。自目

标公司设立至【】年【】月【】日【】与【】签订《关于【】的

股份转让协议》，时间已逾一年。

经审慎核查，本所律师认为，【】持有的目标公司的股份真

实、合法、有效；本次交易的标的资产不存在任何担保、抵押、

质押、被司法机关冻结、查封、扣押或其他导致所有权人权利受

到限制的情形；【】出让其持有的目标公司的股份，不受《公司

法》关于股份公司发起人自股份公司设立之日起一年内不得转让

其持有的股份公司股份的规定限制；【】持有的上述目标公司股

权依法过户至【】名下不存在法律障碍。

五、结论意见

综上，本所律师认为，本次交易双方具有相应的主体资格；

本次交易已取得现阶段必要且合法有效的批准或授权；本次交易

符合《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律法规和规范性

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文件规定的实质性条件；本次交易的协议合法、有效；本次交易

标的资产权属清晰。据此，【】实施本次股权投资的行为合法、

有效，不存在法律障碍。

本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

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