【最新2018】股权并购项目招标项目法律意见书-范文模板 (9页)

【最新2018】股权并购项目招标项目法律意见书-范文模板

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股权并购项目招标项目法律意见书

篇一：投资项目法律意见书出具格式

中国建筑股份有限公司

投资项目法律意见书出具格式

第一部分法律意见书的结构

一、首部，即标题；

二、正文，具体包括：

1.出具法律意见书的背景资料；

2.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定；

3.法律分析，其中必备内容如下：

3.1项目主体的合法性；

3.2项目标的物的合法性；

3.3项目操作模式的合法性；

3.4需要说明的其他问题。

三、结论；

四、尾部

1.项目主张单位总法律顾问及法律部门负责人署名盖章，并签署法律意见书出

具

日期；

2.附件。

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注：标题为宋体小二字体

正文为仿宋小三字体

第二部分法律意见书内容的基本要求

一、首部，即标题，按照投资项目的不同阶段具体写明法律意见书的性质，例

如：在项

目立项阶段为“关于××项目的初步法律意见书”；在项目投资决策阶段为

“关于××项目

的法律意见书”；在项目投资合同报送签署阶段为“关于××项目投资合同的

法律意见书”。此外项目主张单位可依据内部文书管理规定对法律意见书予以

编号。

二、正文。

1.出具法律意见书所依据的背景资料，各类资料和相关事实应如实写明。

2.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律法规、

司法解

释的名称即可。

3.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定作

详细的分

析，引用法律法规甚至司法解释的规定应完整具体,如有必要还应进行法理上的

阐述。法律分析必备内容如下（投资决策阶段已出具分析意见的，投资合同签

署阶段无须重复出具分析意见）：

3.1项目主体的合法性:主要包括投资人及其投资载体、投资项目相对方（如融

投资建造项目招标人）或投资合作方（如房地产项目联合投资人）、以及担保

人等其他参与方的主体资格及资信情况是否满足项目实施需要，必要时应进行

工商调查。

3.2项目标的物的合法性：主要包括投资项目相关审批文件是否合法完备（如

融投资建造项目涉及的征地、拆迁、建设审批手续），标的物的现有法律状况

是否符合项目实施的需要（如房地产项目土地性质、规划许可等），标的物是

否存在抵押质押等权利瑕疵，必要时应在相关部门进行调查。

3.3项目操作模式的合法性：针对项目拟采用的投资操作模式及路径（如房地

产项目二手地转让、以股权收购方式获取土地、以旧城改造或城中村改造方式

获取土地等；融投资建造项目的收费权或土地收益权质押、工程换土地、信托

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融资等），引用法律进行分析和论证，说明其中可能存在的法律风险及该风险

对拟从事的商业活动存在的影响。

3.4需要说明的其他问题：本法律意见书格式未明确要求，但对投资有重大影

响的法律问题，应当发表法律意见。

三、结论：结论部分是实现法律意见书目的的载体，因而具有重要意义，在措

辞上应该严谨慎密、客观直接。

四、尾部

1.署名盖章和签发日期：项目主张单位的总法律顾问作为“审核人”，法律部

门负责人作为“出具人”，共同在法律意见书的右下角署名并加盖法律部门印

章（如总法律顾问与法律部门负责人同为一人则注明后合并署名；尚未实施总

法律顾问制度的单位，则由法律业务的分管领导与法律部门负责人共同署名），

签发日期指法律意见书出具的时间。

2.附件：对法律意见书的结论可能产生影响的文件应附于法律意见书之后，附

件较多的，应另行编制附件目录。

篇二：股权投资项目可研报告编制大纲(试行).股权收购、增资收购

中国石油天然气集团公司股权收购

项目可行性研究报告编制大纲

股权收购项目可行性研究报告编制大纲

一、总则

1．集团公司和集团公司所属企事业单位、全资公司、控股公司（以下简称所属

企业）的股权收购项目可行性研究报告编制适用本大纲。

2.本大纲所称“股权收购项目”是指集团公司或所属企业以货币或其他可以估

价并依法转让的非货币财产出资，收购目标公司股权。

3．股权收购项目需要提供有资质的中介机构出具的目标公司的财务审计报告、

资产评估报告和法律意见书等。

4．本大纲使用的参数应根据国家法律、法规和集团公司有关规定执行，并根据

其变化作相应的调整。

5.参股公司股权收购项目可行性研究报告编制可参照执行。

二、编制要求

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1可研报告概述

1.1可研报告编制背景

项目由来、承办单位概况、与股权出让方商谈的基本情况。

1.2可研报告编制依据

1）集团公司或所属企业与股权出让方签订的意向书或框架协议等。

2）集团公司或所属企业的委托函。

3）预可行性研究报告（重大收购项目）及审批文件。

4）国家法律、行政法规及集团公司有关规定。

5）其他相关规定。

2目标公司情况

2.1目标公司基本情况

1

1）公司名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、公司性质等。

2）公司股权结构及变化过程。

3）公司的经营范围和主营业务、各分支机构和控（参）股公司情况。

4）公司治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层有关情况。

5）公司人力资源情况，包括经营管理人才和技术人才。

6）企业形象和企业文化。

2.2目标公司经营现状

包括现有的技术装备水平、经营业绩、竞争力、主要客户情况、利润水平、管

理水平及存在的问题、潜在风险。

2.3目标公司财务状况

1)目标公司资产负债情况分析

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根据目标公司近三年的资产负债表，对资产总额、净资产规模、流动资产、负

债总额，相关指标（资产负债率、流动比率、速动比率）、公司投资情况、现

金流、资信状况进行分析。

2)目标公司盈利能力分析

根据目标公司近三年的财务报表，对盈利能力、财务评价指标（利润率等）及

存在的问题进行分析。

2.4目标公司资产及资产评估

描述目标公司资产，特别是有收购价值的资产。

简要摘录目标公司资产评估报告内容，包括评估单位、评估时间、评估范围、

评估基准日、评估依据、评估方法、评估结果和需要说明的问题。重点对资产

有无瑕疵进行说明。

2.5目标公司其他情况

包括有无法律诉讼等。

3收购的必要性

论述项目的实施对于增强收购方核心竞争力，产业链优化和取得协同效应，或

者避免损失等方面的重要作用。主要有以下几方面：

2

1）在实现企业或集团公司总体战略目标等方面的作用。

2）增强收购方核心竞争力的意义。

3）对于集团公司或其某一区域产业链优化，解决发展瓶颈等方面的作用。

4）带来的经营协同效应。主要指收购后因经营活动效率提高所产生的效益。包

括收购产生的规模经济、成本降低、优势互补、市场份额扩大、更全面的服务

等。

5）带来的管理协同效应。主要指收购后因管理效率的提高而带来的收益。包括

收购后引进先进技术及管理方法和培养人才等。

4工程建设方案

有工程建设的股权收购项目，有关项目建设规模及产品方案、场址选择、技术

与设备、工程方案、主要原材料及燃料供应、总图、运输、公用及辅助工程、

节能节水、环境影响评价、劳动安全卫生与消防、项目实施进度、项目招标、

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投资估算等内容，按照国家及集团公司关于工程建设项目可行性研究报告的相

关规定和要求编制。

如果股权收购项目没有工程建设项目，则该部分内容从略。

5股权收购方案

5.1目标公司价值评估

1.价值评估方法

在选定目标公司，分析目标公司财务状况、风险状况的基础上，进行价值评估。

价值评估方法有折现现金流量法、市场法和重置成本法等。根据不同收购需要，

选择不同评估方法，一般应使用两种以上评估方法综合比较。

1)折现现金流量法：

依据目标公司过去三年实际财务数据、公司规划以及集团公司价值评估中规定

的折现率，预测未来各年收益与成本，计算公司价值EPV（公司）。

现金流量折现模型为：

3

EPV（公司）=∑DCFt+DTV

式中：DCFt—预测期间的现金流量现值；

DTV—折现终值（连续价值）。

折现终值一般采用自由现金流量恒值增长公式法。计算公式如下：

FCFt?1DTV?WACC?g

式中：FCFt+1——预测期后第一年中自由现金流量正常水平。

WACC——集团公司规定的投资基准收益率。

g——自由现金流量恒值增长率。

目标公司进行价值评估确定价值EPV后，再计算股权价值。

EPV（股权）＝EPV（公司）－净债务－少数股东权益

其中：净债务＝付息债务总额－现金及现金等价物

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对小型收购项目，可不做价值评估。

2)成本法

成本法也称重置成本法，使用这种方法所获得的公司价值实际上是对公司账面

价值的调整数值。具体为：以历史成本原则下形成的帐面价值为基础，适当调

整公司资产负债表的有关资产和负债，来反映它们的现时市场价值。

3）市场法

市场法即将目标公司与其他类似的公司进行比较，并选用合适的乘数来评估标

的企业的价值。市场法的关键是在市场上出若干与被评估企业相同或相似的

参照物企业；分析、比较被评估企业和参照物企业的重要指标，在此基础上，

修正、调整参照物企业的市场价值，最后确定被评估公司的价值。

2.收购价格确定

综合考虑两种以上价值评估方法对目标公司股权价值的评估，确定最低谈判价

格与最高谈判价格区间。

5.2股权收购方案比选

根据收购参考价，拟定几种可能的收购（现金、置换或换股）方案，

4

篇三：《关于股权收购过程中律师工作内容简述》

关于股权收购过程中律师工作内容简述

在股权收购过程中，律师的工作大体分为三部分：

一、进行股权收购前的尽职调查

二、依据尽职调查的相关数据，出具针对股权收购的《法律意见书》

三、出具《股权收购协议》

1、前期的尽职调查需要调查以下内容：

1）对目标公司合法性进行调查，即对企业设立、存续的合法性作出判断。

2）对目标公司发展过程和历史沿革进行调查，包括对企业的北京和企业所处行

业的背景调查。

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3）对目标公司主要财产和财产权利情况进行调查，包括对企业的财产及财产权

利的合法性、有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断，

主要体现在以下方面：3-1目标公司拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭

证、相关合同、支付凭证等资料；3-2目标公司的商标、专利、版权、特许经

营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料；

3-3目标公司主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料。

4）对目标公司是否承担或有负债进行调查，包括对目标公司未列示或列示不足

的负债予以核实，并分析各种潜在的或有负债及其风险的规避方式。

5）对目标公司的规章制度进行调查，包括有关公司业务办理程序的信息、章程

的修订程序、公司股东与董事的权力、公司重大事项的表决/通过程序等相关信

息，以确信对本次收购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式

消除程序上的障碍，确保本次收购交易的合法、有效，避免今后争议的发生。

6）对目标公司人员状况的调查，包括目标公司与员工签订的劳动合同是否存

在法律问题，及此次并购会对目标公司的劳资关系产生的影响。

7）调查目标公司重大合同履行情况及重大债权、债务情况，需要查阅目标公司

将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在的潜在纠纷的重大合同，并

对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断；目标公司金额较大的其

他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。

8）对目标公司的诉讼、仲裁、或行政处罚情况进行调查。同时，还应调查目标

公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身等原因产生的

侵权之债。

9）对目标公司相关行业的外资准入政策进行调查，包括调查目标公司或其下属

子公司所在行业是否鼓励/限制/禁止外商投资、外资收购是否需要政府部门的

批准及是否需要满足特定的条件等。

法律尽职调查重点归纳如下：

目标公司签署的合同或相关文件的真实性。

目标公司拥有的权利/资质

凭证是否完备、是否已经过期。

目标公司雇员的社保资金的缴付比例与实际缴付情况是否符合法规规定、是否

签署非竞争条款。

目标公司可能存在的诉讼。

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2、律师需结合法律尽职调查及相关联的财务、税务、商业、环境、运营、管理

层、技术等方面尽职调查的结果出具针对股权收购相关事宜的《法律意见书》，

给出明确的风险提示及相应建议，由收购方决定是否继续进行相应股权的收购。

3、如收购方在完全了解及理解《法律意见书》的中对风险的评估及相应内容后，

继续进

行对目标公司的股权收购，则律师协助出具《股权收购协议书》，最终确定

版本的相应条款由收购方确定，律师会给予风险提示与意见并从现行法律法规

上尽可能的降低可能在收购过程中存在的风险。

综上，依据股权收购项目进展的实际情况，律师如从“尽职调查”入手开始介

入股权收购相关事宜，前期需调查、整理、核对大量的基础资料，时间过程会

很漫长（根据项目实际情况预估尽职调查的周期）。如前期各项尽职调查均已

完成，则律师的主要工作重点系对各方尽职调查的结果数据进行全方位的分析，

出具《法律意见书》并协助完成《股权收购协议》的起草与修订。