律师事务所关于公司股权并购事宜法律意见书范文

律师事务所关于公司股权并购事宜法律意见书范

文

致：公司

湖南君信律师事务所(以下简称本所)接受企业(以下简称：公司)

的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我

们(以下简称本所律师)担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出

具法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据：

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限

于下列文件及资料：

(1)《企业法人营业执照》;

(2)公司股东会(董事会)关于股权并购的决议;

(3)会计师事务所关于目标公司的《审计报告》;

(4)资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》;

(5)《公司股权并购方案》;

(6)《公司股权并购合同(草案)》;

(7)转让方的企业法人营业执照。

为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

(1)关于法律意见书出具的法律依据的声明;

(2)对本法律意见书真实性的声明;

(3)对本法律意见书出具证据材料的声明;

(4)对委托方保证提供资料真实性的声明;

（5）对本法律意见书使用目的的声明。

本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行

了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、关于转让方和受让方的主体资格

1.关于转让股权的目标公司

2.关于股权的转让方（为公司时）

3.关于股权的受让方（为企业时）

本所律师认为：（就各方主体的合法存续发表意见，略）

二、关于公司的股权

经本所律师查证：

转让方（为公司时）持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期

为年月日，核定的股权为万元。

本所律师认为：（就并购标的的合法有效发表意见，略）

三、公司股权并购的授权或批准

经本所律师查证：

公司作为有限公司，公司董事会于年月日召董事会议，会议审议通

过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购

的方案》。

本所律师认为：（就股权并购的程序和批准程序发表意见，略）

四、《公司股权并购方案》的合法性

本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容

主要包括：

（1）（转让标的公司）股权的基本情况;

(2)公司股权并购行为的有关论证情况;

(3)转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职

工安置方案;

(4)转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠员工工资及补偿金的

处理方案。

经查，本所律师认为：(就方案的合法性发表意见，略)

五、《公司股权并购合同(草案)》的合法性本所律师审查了《公司

股权并购合同(草案)》，该合同的内容主要包括：

(1)(转让标的公司)股权的基本情况;

(2)公司股权并购结构情况;

(3)其他事项。

经查，本所律师认为：(就合同的合法性发表意见，略)

六、律师认为需要说明的事项结论(综合发表意见，略)

本法律意见书正本一式X＞份，副本XX份。